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Sep 27, 2005

浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革保荐意见书之补充意见

中信证券关于浙江浙大网新科技 股份有限公司股权分置改革 保荐意见书之补充意见

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二○○五年九月二十七日

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浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革保荐意见书之补充意见

保荐机构声明

1 、本补充保荐意见所依据的文件、材料由浙江浙大网新科技股份有限公司 及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的 为出具本补充保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完 整,不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏 及误导性陈述,并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2 、本补充保荐意见是基于浙江浙大网新科技股份有限公司及其非流通股股 东均按照本次修改后之股权分置改革说明书全面履行其所负有责任的假设而提 出的,任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效,除非本保 荐机构补充和修改本补充保荐意见。本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修 订。

3、本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股 份取得流通权而向流通股股东实施对价安排的合理性进行了评价,但上述评价仅 供投资者参考,本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责 任。

4 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意 见中列载的信息或对本补充保荐意见做任何解释或说明。

5、本保荐机构提醒投资者注意,本补充保荐意见不构成对浙江浙大网新科技 股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策 而产生的任何风险,本保荐机构不承担任何责任。

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浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革保荐意见书之补充意见

一、浙大网新股权分置改革方案修订简介

浙江浙大网新科技股份有限公司（以下简称"浙大网新"）董事会于 2005 年 9 月 18 日公告股权分置改革方案，至 2005 年 9 月 27 日浙大网新及其非流通股 股东通过走访投资者、热线电话、网上路演等多种形式与流通股股东进行了沟通。 根据双方沟通结果，浙大网新股权分置改革方案部分内容作如下调整：

（一）关于对价安排数量的调整

原方案为：“以公司总股本 813,043,495 股为基数，由非流通股股东向方案 实施股权登记日登记在册的流通股东支付 98,868,534 股，即流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.5 股股票。”

现调整为：“以公司总股本 813,043,495 股为基数，由非流通股股东向方案 实施股权登记日登记在册的流通股东支付 110,732,760 股，即流通股股东每持 有 10 股流通股将获得 2.8 股股票。”

（二）关于第一大股东浙江浙大网新信息控股有限公司持有股份获得流通权 后的交易或转让限制的承诺

原方案为：

1 “ 、公司第一大股东浙江浙大网新信息控股有限公司承诺：在股权分置改 革完成后18个月内将不通过交易所减持股票或转让。在前项承诺期期满后6个月 内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5%，在前项承诺 期期满后18个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的 10%。”

现调整为：

1 “ 、公司第一大股东浙江浙大网新信息控股有限公司承诺：在股权分置改 24 12 革完成后 个月内将不通过交易所减持股票或转让。在前项承诺期期满后 个月 内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5%,且挂牌出售 的价格将不低于人民币4元(高于股权分置改革说明书公告日前60个交易日收盘 平均价的116%)。在浙大网新因利润分配、资本公积金转增股份或配股等情况而 4 导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（ 元）将按以下公式进行复权计

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浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革保荐意见书之补充意见

算：

P1=P-D 派息时：

送股或转增股本：P1=P/（1+N）

送股或转增股本并同时派息：P1=（P-D）/（1+N）

配股：P1=（P+AK）/（1+K）

三项同时进行： P1=（P-D+AK）/（1+K+N）

P=4 P1 D N 其中， 元， 为调整后的价格， 为每股派息， 为送股率或转增股本 K A 率，配股率为 ，配股价为 。”

二、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构对与浙大网新股权分置改革修订方案相关的董事会公告、股权分 置改革说明书（修订稿）、补充独立董事意见函等文件进行了核查，确认上述文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

• 1 、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方截止浙大网新股权分置

• 改革方案修订稿公布前两日持有浙大网新的股份,及在本补充保荐意见书出具前 六个月内买卖浙大网新流通股份的行为；

• 2 、浙大网新持有或者控制本保荐机构股份；

• 3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥

• 有浙大网新权益、在浙大网新任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4 、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为浙大网新提供担保

• 或融资；

• 5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

• 四、保荐机构认为应该说明的其他事项

• 1 、本补充保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚需浙大网新相关股东协

• 商会议通过后方能实施；

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• 2 、本次股权分置改革方案需得到相关职能部门的批准；

3、本补充保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理,做出独立、

公正、客观的评价。对于投资者根据本补充保荐意见所做出的任何投资决策可能 产生的风险,本保荐机构不承担任何责任；

4 、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料,并在此基础上对本次股权 分置改革可能涉及到的风险进行理性分析,做出自我判断；

5、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新,在尚处于初级阶段和发展 当中的我国证券市场,该等事项存在一定的不确定性风险,存在股票价格较大幅 度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注；

6、本次股权分置改革方案仍需提交公司相关股东协商会议进行表决,能否获 得批准存在一定的不确定因素,请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产 生的影响；

7、股权分置改革与各位股东的利益切实相关,为维护自身合法权益,本保荐 机构特别提请各位股东积极参与公司相关股东协商会议并充分行使表决权。

五、保荐结论

针对浙大网新股权分置改革方案的修订，本保荐机构认为：

• 1 、本次方案的修订符合相关法律、法规的规定；

• 2 、本次方案的修订是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间

• 经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的， 体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

• 3、本次方案的修订并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

六、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明

住 所：深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦

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浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革保荐意见书之补充意见

办公地址：深圳市笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 33 层 保荐代表人：徐沛

项目主办人：张秀杰

项目成员：李壮、罗咏

电 话：0755－82485201

传 真：0755－82485221

七、备查文件、查阅地点和查阅时间

(一)备查文件

• 1 、保荐协议及保密协议；

• 2 、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• 3 、有权部门对改革方案的意向性批复；

• 4 、非流通股股东的承诺函；

• 5 、股权分置改革说明书修改稿；

• 6 、保荐意见书及补充意见

• 7 、法律意见书及补充法律意见书；

• 8 、保密协议；

• 9 、独立董事意见函及补充独立董事意见函。

(二)查阅地点

单位名称：浙江浙大网新科技股份有限公司

联 系 人：董丹青、许克菲

联系地址：浙江省杭州市世贸中心写字楼 C 座 12 楼 邮政编码：310007 联系电话：0571－87950588－324 联系传真：0571－87950117

(三)查阅时间

国家法定工作日 9：00—11：30，13：30—16：30

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（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于浙江浙大网新科技股份有限 公司股权分置保荐意见书之补充意见盖章页）

保荐代表人：

项目主办人：

法定代表人（或授权代表）：

中信证券股份有限公司

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