Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2005

Sep 18, 2005

浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要

证券代码：600797 证券简称：浙大网新

浙江浙大网新科技股份有限公司 INSIGMA TECHNOLOGY CO.,LTD 股权分置改革说明书

（摘要）

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股 权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

保荐机构：

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二○○五年九月十八日

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浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要

特别提示

1 、本公司非流通股份中第一大股东浙江浙大网新信息控股有限公司、第二 大股东浙江华辰物业开发有限公司属于国有控制的法人股，本次股权分置改革方 案中，对该部分股份的处分尚需相关职能部门审批同意。

• 2 、本公司非流通股份质押和冻结情况

2005 7 8 年 月 日，浙江浙大网新信息控股有限公司将其所持有的公司法人 3077 2005 7 股 万股质押给华夏银行股份有限公司杭州和平支行，质押期限为 年 8 2006 7 8 月 日至 年 月 日。

2005 年 3 月 31 日，浙江华辰物业开发有限公司将其持有的公司法人股 2500 万股质押给中国建设银行股份有限公司杭州钱江支行，质押期限为 2005 年 3 月 31 日至 2006 年 3 月 31 日。

2004 11 12 3013.85 年 月 日，浙江金科实业有限公司将其持有的公司法人股 2004 11 12 万股质押给中国光大银行杭州分行，质押期限为 年 月 日至有关全部 债务清偿之日止。

根据股权分置改革方案确定的非流通股股东各自应向流通股股东支付的对 价 , 浙江浙大网新信息控股有限公司和浙江华辰物业开发有限公司持有的其他 非质押部分的股份足以向流通股股东实施对价安排。同时，浙江浙大网新信息控 股有限公司承诺暂代浙江金科实业有限公司实施对价安排，浙江金科实业有限公 司承诺在相关股份解除质押后，将归还由浙江浙大网新信息控股有限公司代为支 付的该部分股份。

除上述披露的股份质押情况外，其他非流通股股东持有公司的股份不存在质 押、冻结等权属争议。

若浙江浙大网新信息控股有限公司外的其他非流通股股东持有的本公司股 份出现被司法冻结、扣划等无法实施对价安排的情况，并且在相关股东会议股权 登记日前仍未得到解决，浙江浙大网新信息控股有限公司将代为实施对价安排。

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浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要

若浙江浙大网新信息控股有限公司持有的本公司股份被司法冻结、扣划，以致无 法实施对价安排，在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，公司将取消本次 相关股东会议。

• 3、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成

• 影响。

4 、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

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浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要

重要内容提示

一、改革方案要点

全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权而向公司全体流通股 股东支付的对价为：每 10 股送 2.5 股股票。股权分置改革方案实施后首个交易 日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

二、本次改革无追加对价安排

三、非流通股股东的承诺事项

1 、公司第一大股东浙江浙大网新信息控股有限公司承诺：在股权分置改革 完成后18个月内将不通过交易所减持股票或转让。在前项承诺期期满后6个月内， 其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5%，在前项承诺期期 满后18个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的10%。

2 、浙江华辰物业开发有限公司、杭州富能实业有限公司分别承诺：在股权 12 分置改革完成后 个月内将不通过交易所减持股票或转让。在前项承诺期期满 后 12 个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的 5%， 24 在前项承诺期期满后 个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过 公司总股本的 10%。

3、公司持股 5%以下的非流通股东分别承诺：在股权分置改革完成后 12 个 月内将不通过交易所减持股票或转让。

四、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、本次相关股东会议的股权登记日：2005 年 10 月 13 日

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年 10 月 20 日

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• 3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年 10 月 14 日—2005 年 10 月 20

日

五、本次改革相关证券停复牌安排

• 1 、本公司董事会将申请相关证券自 9 月 19 日起停牌，最晚于 9 月 29 日复

• 牌，此段时期为股东沟通时期；

• 2 、本公司董事会将在 9 月 29 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协

• 商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。 3 、如果本公司董事会未能在 9 月 29 日之前公告协商确定的改革方案，本公

• 司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交 易日复牌。

• 4 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革

• 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

六、查询和沟通渠道

热线电话：0571-87950500

传真：0571-87950117

电子信箱： gqfz@insigma.com.cn

公司网站： http://www.insigma.com.cn

上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

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一、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号），中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财 政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神， 为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，经保荐机构中 信证券股份有限公司推荐，浙大网新董事会根据全体非流通股股东的改革意向， 并在广泛征求流通股股东的意见之后，提出以下股权分置改革方案：

（一）改革方案概述

1 、对价安排的形式、数量或者金额

本公司非流通股股东向流通股股东实施对价安排，以换取所有非流通股份的 流通权，具体方案即：以公司总股本 813,043,495 股为基数，由非流通股股东向 方案实施股权登记日登记在册的流通股东支付 98,868,534 股，即流通股股东每 持有 10 股流通股将获得 2.5 股股票。在该等股份支付完成后，公司的全部非流 通股份即获得上市流通权。方案实施后公司总股本仍为 813,043,495 股，公司资 产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

2 、对价安排的执行方式

公司非流通股东应在股权登记日之前依据有关规定将其持有的、履行上述对 价安排义务所需的浙大网新股份在上海登记公司办理有关保管手续，以确保履行 该等支付义务。一旦股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，作为履行该 等支付义务的股票将作为对价支付给流通股东。

在方案实施当天，按照上海交易所和上海登记公司的操作程序，流通股股东 取得非流通股股东派送的股份，并在派送后的第一个交易日即可上市流通。原非 流通股股东所持有的公司股份于方案实施后的第一个交易日即获得流通权，但其 股份的流通应根据其所承诺的锁定期安排进行。

• 3、本公司无追加对价安排的方案

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4 、执行对价安排情况表

序 号	执行对价安排的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数 （股）	占总股 本比例	本次执行对 价安排股份 数量（股）	本次执行 对价安排 现金数量 （元）	持股数 （股）	占总股 本比例
1	浙江浙大网新信息控股有限公司	183,986,315	22.63%	43,562,731	0	140,423,584	17.27%
2	浙江华辰物业开发有限公司	112,534,968	13.84%	26,645,070	0	85,889,898	10.56%
3	杭州富能实业有限公司	57,504,324	7.07%	13,615,383	0	43,888,941	5.40%
4	浙江金科实业有限公司	30,138,535	3.71%	7,135,945	0	23,002,590	2.83%
5	浙江中泰投资管理有限公司	8,679,897	1.07%	2,055,152	0	6,624,745	0.81%
6	浙江大学创业投资有限公司	8,330,000	1.02%	1,972,306	0	6,357,694	0.78%
7	绍兴越通房地产开发公司	4,098,841	0.50%	970,488	0	3,128,353	0.38%
8	浙江长龙电机有限公司	4,098,841	0.50%	970,488	0	3,128,353	0.38%
9	上海宏亿投资咨询有限公司	1,506,928	0.19%	356,797	0	1,150,131	0.14%
10	上虞市胜隆建材商贸有限公司	1,446,622	0.18%	342,518	0	1,104,104	0.14%
11	杭州市科技咨询中心	904,157	0.11%	214,078	0	690,079	0.08%
12	上海西部广告发展公司	753,462	0.09%	178,398	0	575,064	0.07%
13	上海精微服饰有限公司	723,449	0.09%	171,292	0	552,157	0.07%
14	上海天渊实业有限公司	663,034	0.08%	156,987	0	506,047	0.06%
15	上海赵美美容科技有限公司	595,000	0.07%	140,879	0	454,121	0.06%
16	上海建托贸易有限公司	459,828	0.06%	108,874	0	350,954	0.04%
17	上海通豪通信科技有限公司	331,517	0.04%	78,493	0	253,024	0.03%
18	上海上缆特种电缆销售有限公司	301,384	0.04%	71,359	0	230,025	0.03%
19	北京海玉天鹅工贸有限公司	210,916	0.03%	49,938	0	160,978	0.02%
20	上海大加利工艺品有限公司	150,693	0.02%	35,679	0	115,014	0.01%
21	上海振华机电仪表供销公司	150,693	0.02%	35,679	0	115,014	0.01%

方案实施后每位流通股股东获得对价的股份数将严格按照上海登记公司上 市公司权益分派及配股登记业务运作指引中的零碎股处理方法处理。

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

根据前述非流通股东的承诺，有限售条件的股份可上市流通预计时间表为：

序号	股东名称	所持有限售条件的 股份数量（股）	可上市流通时间
1	浙江浙大网新信息控股有限公司	140,423,584	方案实施日起之18个月后
2	浙江华辰物业开发有限公司	85,889,898	方案实施日起之12个月后

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3	杭州富能实业有限公司	43,888,941	方案实施日起之12个月后
4	浙江金科实业有限公司	23,002,590	方案实施日起之12个月后
5	浙江中泰投资管理有限公司	6,624,745	方案实施日起之12个月后
6	浙江大学创业投资有限公司	6,357,694	方案实施日起之12个月后
7	绍兴越通房地产开发公司	3,128,353	方案实施日起之12个月后
8	浙江长龙电机有限公司	3,128,353	方案实施日起之12个月后
9	上海宏亿投资咨询有限公司	1,150,131	方案实施日起之12个月后
10	上虞市胜隆建材商贸有限公司	1,104,104	方案实施日起之12个月后
11	杭州市科技咨询中心	690,079	方案实施日起之12个月后
12	上海西部广告发展公司	575,064	方案实施日起之12个月后
13	上海精微服饰有限公司	552,157	方案实施日起之12个月后
14	上海天渊实业有限公司	506,047	方案实施日起之12个月后
15	上海赵美美容科技有限公司	454,121	方案实施日起之12个月后
16	上海建托贸易有限公司	350,954	方案实施日起之12个月后
17	上海通豪通信科技有限公司	253,024	方案实施日起之12个月后
18	上海上缆特种电缆销售有限公司	230,025	方案实施日起之12个月后
19	北京海玉天鹅工贸有限公司	160,978	方案实施日起之12个月后
20	上海大加利工艺品有限公司	115,014	方案实施日起之12个月后
21	上海振华机电仪表供销公司	115,014	方案实施日起之12个月后

6、改革方案实施后股份结构变动表

股份类别	股份类别	变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
非流通股	国有法人持有股份	296,521,283	-296,521,283	0
	境内法人持有股份	121,048,121	-121,048,121	0
	非流通股合计	417,569,404	-417,569,404	0
有限售条件 的流通股份	国有法人持有股份	0	226,313,482	226,313,482
	境内法人持有股份	0	92,387,388	92,387,388
	有限售条件的流通 股份合计	0	318,700,870	318,700,870
无限售条件 的流通股份	A 股	395,474,091	98,868,534	494,342,625
	无限售条件的流通 股份合计	395,474,091	98,868,534	494,342,625
股份总额		813,043,495	0	813,043,495

• 7 、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

本公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改 革，没有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

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8、其他需要说明的事项

无

（二）保荐机构中信证券对本次改革对价安排的分析意见

浙大网新本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通 股获得流通权向流通股股东实施对价安排，实施对价安排后应当使股权分置改革 后非流通股股东和流通股股东持有的股份价值均不发生损失。

• 1 、对价标准的制订依据主要考虑以下几个方面：

1 （ ）流通股的定价

流通股的定价按2005年9月16日及以前的60个交易日收盘平均价3.44元确 定。

2 （ ）改革方案实施后的理论股票价格

方案实施后的理论股票价格主要通过参考国际市场同类可比上市公司的平 均市盈率，确定公司的合理市盈率并结合公司2005年预计每股收益来决定。

• 1 ）方案实施后的合理市盈率的确定

IT 浙大网新是一家以浙江大学计算机学科的科研力量为依托，以 服务为主 导，专注网络创新应用的高科技软件产业企业。目前，公司主要业务收入和利润 IT 来源于 应用服务、软件外包出口和环保机电总包（脱硫）等业务。

为合理估算方案实施后公司的市盈率，我们考察了国内外市场上与上述业务 IT 有关的三大行业中有代表性公司的市盈率水平：首先，全球 应用服务行业的行 业平均市盈率为24.43倍，其中国际同行业知名公司SAP AG、CA两家公司的市盈 率分别为31.64和32.14；另外，全球软件类上市企业的平均市盈率约30.90倍， TATA 其中主营业务与浙大网新软件外包业务相类似的软件服务供应商： Consultancy Services Ltd.、Infosys Tech.以及WIPRO Ltd.市盈率水平分别为 30.46、24.22以及27.23倍；在环保行业方面，国际上市值排名前两位的环保服 务公司Donaldson Company、ESCO Technologies Inc.的市盈率分别为24.11及 30.54倍。

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因此，考虑国内证券市场发展的历史阶段、公司目前业务构成、未来发展， 以及市场对公司的行业定位，同时参考上述可比公司的市盈率水平，我们预计本 方案实施后浙大网新股票的合理市盈率水平应该在25.5倍以上。

• 2 ）方案实施后的每股收益水平

公司2004年净利润为8,113万元，截止2005年6月31日，公司已实现主营业务 收入173770.58万元，实现净利润4150.52万元。根据浙大网新管理层估计，公司 2005年度净利润将不低于8,943万元，则方案实施后公司2005年每股收益预计不 低于0.11元。

• 3）方案实施后理论价格

综上所述，按照25.5倍的市盈率测算，方案实施后的股票价格预计为2.805 元/股。

• （3）流通股股东利益得到保护

假设：

• R 为非流通股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份

• 数量；

� P 为流通股价格；

• Q为股权分置改革方案实施后理论股价。

R 为保护流通股股东利益不受损害，则 至少满足下式要求：

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按上文所述：P=3.44元/股

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则：非流通股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量 R应为0.2264。即流通股股东每持有10 股流通股将获得2.264股股份的对价。 经与流通股股东充分沟通，并以保障流通股股东利益为出发点，非流通股东

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为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量最终确定为0.25股， 即流通股股东每持有10 股流通股将获得2.5股股份的对价。

• 2 、对公司流通股股东权益影响的评价

1 （ ）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下， 将获得其持有的流通股股数25%的股份，其拥有的浙大网新的权益将相应增加 25%。

（2）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为按2005 年9月16日及以前的60个交易日收盘平均价3.44元确定，若股权分置改革方案实 施后浙大网新股票价格下降至2.805元/股，则其持有的股票总市值将增加 2620.02万元。如下表所示：

项目	流通股股数（万股）	流通股市场价值（万元）
方案实施前	39,547.4091	136,043.09
方案实施后	49,434.2625	138,663.11
变化情况	9,886.8534	2620.02

注： 1 ）方案实施前流通股市场价值＝流通股市价×实施前流通股股数。流通股市价以 浙大网新 2005 年 9 月 16 日及以前的 60 个交易日收盘平均价 3.44 元为计算依据； 2 ）方案实施后 流通股市场价值＝股票预计价格×实施后流通股股数。股票预计价格按浙大网新 2005 年预 计每股收益（ 0.11 元）乘以方案实施后预计市盈率（ 25.5 倍）估算，即 2.805 元；

3、参照国际市场同行业上市公司的市盈率水平，并综合考虑浙大网新的盈 利状况、未来的成长性、目前市价及非流通股东关于流通锁定期承诺等因素，本 公司保荐机构中信证券认为，浙大网新全体非流通股东为使公司非流通股份获得 流通权，而向流通股股东支付的对价是合理的。

二、非流通股股东的承诺以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1 、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺

（1）公司第一大股东网新控股承诺：在股权分置改革完成后 18 个月内将不 通过交易所减持股票或转让。在前项承诺期期满后 6 个月内，其通过证券交易所 挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的 5%，在前项承诺期期满后 18 个月内， 其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的 10%。

2 （ ）浙江华辰物业开发有限公司、杭州富能实业有限公司分别承诺：在股

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浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要

12 权分置改革完成后 个月内将不通过交易所减持股票或转让。在前项承诺期期 满后 12 个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的 5%， 24 在前项承诺期期满后 个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过 公司总股本的 10%。

（3）公司持股 5%以下的非流通股东分别承诺：在股权分置改革完成后 12 个月内将不通过交易所减持股票或转让。

• 2 、非流通股东为履行其承诺义务提供的保证安排

公司非流通股股东承诺将依据有关规定将其持有的、履行上述对价安排义务 所需数量的浙大网新股份于股权登记日之前在上海登记公司办理有关保管手续， 以确保履行该等支付义务。

网新控股承诺若其他非流通股股东持有的浙大网新的股份出现被司法冻结、 扣划等无法实施对价安排的情况，并且在相关股东会议股权登记日前仍未得到解 决，网新控股将代为实施对价安排。

本公司保荐机构将在改革方案实施后，根据非流通股股东履行承诺的情况， 提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。

• 3 、非流通股东关于遵守法律法规的承诺

公司全体非流通股股东承诺遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办 法》及上证所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，保证披露 的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺不会利用股权分置改革 进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和 有无权属争议、质押、冻结情况

21 截至本股权分置说明书公告日，公司非流通股股东共有 户，经协商，全 体非流通股股东一致同意浙大网新进行股权分置改革，并提出股权分置改革动 议，根据非流通股东的分别陈述，其持有公司股份的数量、比例及权属争议、质

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押、冻结情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	占总股本比例	权属争议、质押或 冻结情况
1	浙江浙大网新信息控股有限公司	183,986,315	22.63%	见注释1
2	浙江华辰物业开发有限公司	112,534,968	13.84%	见注释2
3	杭州富能实业有限公司	57,504,324	7.07%	无
4	浙江金科实业有限公司	30,138,535	3.71%	见注释3
5	浙江中泰投资管理有限公司	8,679,897	1.07%	无
6	浙江大学创业投资有限公司	8,330,000	1.02%	无
7	绍兴越通房地产开发公司	4,098,841	0.50%	见注释4
8	浙江长龙电机有限公司	4,098,841	0.50%	见注释5
9	上海宏亿投资咨询有限公司	1,506,928	0.19%	无
10	上虞市胜隆建材商贸有限公司	1,446,622	0.18%	无
11	杭州市科技咨询中心	904,157	0.11%	无
12	上海西部广告发展公司	753,462	0.09%	无
13	上海精微服饰有限公司	723,449	0.09%	无
14	上海天渊实业有限公司	663,034	0.08%	无
15	上海赵美美容科技有限公司	595,000	0.07%	无
16	上海建托贸易有限公司	459,828	0.06%	无
17	上海通豪通信科技有限公司	331,517	0.04%	无
18	上海上缆特种电缆销售有限公司	301,384	0.04%	无
19	北京海玉天鹅工贸有限公司	210,916	0.03%	无
20	上海大加利工艺品有限公司	150,693	0.02%	无
21	上海振华机电仪表供销公司	150,693	0.02%	无

1 2005 7 8 3077 注释 ： 年 月 日，网新控股将其所持有的公司法人股 万股质 2000 押给华夏银行股份有限公司杭州和平支行，为其向该行贷款人民币 万元提 2005 7 8 2006 7 8 供担保，质押期限为 年 月 日至 年 月 日。上述质押已在上海登 记公司办理质押登记手续。

2 2005 3 31 注释 ： 年 月 日，浙江华辰物业开发有限公司将其持有的公司法 2500 人股 万股质押给中国建设银行股份有限公司杭州钱江支行，为浙江华龙投 2000 2005 3 资发展有限公司向该行贷款 万元提供质押担保，质押期限为 年 月 31 2006 3 31 日至 年 月 日。上述质押手续已在上海登记公司办理质押登记手续。

3 2004 11 12 注释 ： 年 月 日，浙江金科实业有限公司将其持有的公司法人股 3013.85 万股质押给中国光大银行杭州分行，为中国光大银行杭州分行向其提供

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浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要

3000 2004 11 12 的 万元综合授信额度提供质押担保，质押期限为 年 月 日至《综 合授信协议》有关全部债务清偿之日止。上述质押手续已在上海登记公司办理质 押登记手续。

4 注释 ：绍兴越通房地产开发公司系金融系统开办的企业，根据有关政策规 定已经停止经营并正在清算之中，根据法律规定，该股权由公司清算组处置。该 公司清算组已提供相关承诺 , 根据浙江星韵律师事务所出具的法律意见书，律师 认为：其主体资格不构成本次股改障碍。

5 2002 11 24 409.88 注释 ：浙江长龙机电有限公司于 年 月 日将 万股法人股 协议转让给了绍兴市晶诚纺织有限公司，至今尚未办理过户手续。根据浙江星韵 律师事务所出具的法律意见书，律师认为：该公司为法人股的实际持有人，其主 体资格不构成本次股改障碍。

根据股权分置改革方案确定的非流通股股东各自应向流通股股东支付的对 价 , 网新控股和浙江华辰物业开发有限公司持有的其他非质押部分的股份足以 向流通股股东实施对价安排。同时，网新控股承诺暂代浙江金科实业有限公司实 施对价安排，浙江金科实业有限公司承诺在相关股份解除质押后，将归还由网新 控股代为支付的该部分股份。

除上述披露的股份质押情况外，其他非流通股股东持有公司的股份不存在质 押、冻结等权属争议。若网新控股外的其他非流通股股东持有的本公司股份出现 被司法冻结、扣划等无法实施对价安排的情况，并且在相关股东会议股权登记日 前仍未得到解决，网新控股将代为实施对价安排。因此 , 上述情况不会对公司实 施股权分置改革构成法律障碍。

四、本次股权分置改革面临的风险及对策

（一）无法及时获得相关职能部门批准的风险

网新控股、浙江华辰物业开发有限公司等非流通股股东为国有控制企业。根 据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事 项需在本次相关股东会议召开前获得相关职能部门的批准，存在无法及时得到批

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浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要

准的可能。

若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得相关职能部门的批准，则 公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

（二）网新控股及其他非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

若除网新控股外的其他非流通股股东持有的浙大网新的股份出现被司法冻 结、扣划等无法实施对价安排的情况，并且在相关股东会议股权登记日前仍未得 到解决，网新控股将代为实施对价安排。

若网新控股持有的浙大网新股份被司法冻结、扣划，以致无法实施对价安排， 在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，公司将取消本次相关股东会议。 （三）无法得到相关股东会议批准的风险

本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐意见结论。

中信证券股份有限公司就本次股权分置改革向本公司出具的保荐意见认为：

1 、浙江浙大网新科技股份有限公司本次“股权分置改革”方案体现了“公 开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,公司及非流通股股东按照法律程序履 行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国 证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

2 、除本保荐意见“一、浙大网新非流通股股份有无权属争议、质押、冻结 情况及上述情况对改革方案实施的影响”中披露的股份质押情况外,公司非流通 股股东持有公司的股份不存在权属争议。根据股权分置改革方案确定的非流通股 股东各自应向流通股股东支付的对价 , 网新控股和浙江华辰物业开发有限公司

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浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要

持有的其他非质押部分的股份足以向流通股股东实施对价安排。同时，网新控股 承诺暂代浙江金科实业有限公司实施对价安排，浙江金科实业有限公司承诺在相 关股份解除质押后，将归还由网新控股代为支付的该部分股份。另外，网新控股 承诺若除网新控股外的其他非流通股股东持有的浙大网新的股份出现被司法冻 结、扣划等无法实施对价安排的情况，并且在相关股东会议股权登记日前仍未得 到解决，网新控股将代为实施对价安排。上述对质押股份的安排不影响公司本次 股权分置改革方案的实施。

据此,本保荐机构同意推荐浙大网新进行股权分置改革。

（二）律师意见结论

浙江星韵律师事务所就本次股权分置改革向本公司出具的法律意见认为：

“经审核、本所律师认为浙大网新本次股权分置改革，符合《民法通则》、 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；浙大 网新具备股权分置改革的主体资格；三分之二以上非流通股东具备了制定、实施 本次股权分置改革方案的资格；中信证券关于浙大网新股权改革的说明书及保荐 意见符合相关的法律法规之要求，但本次股权分置改革方案尚需获得相关股东会 议的通过及相关职能部门的批准。”

浙江浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇〇五年九月十八日

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