Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2005

Sep 18, 2005

浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革说明书

证券代码：600797 证券简称：浙大网新

浙江浙大网新科技股份有限公司

INSIGMA TECHNOLOGY CO.,LTD

股权分置改革说明书

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

保荐机构：

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二○○五年九月十八日

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浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革说明书

特别提示

1 、本公司非流通股份中第一大股东浙江浙大网新信息控股有限公司、第二 大股东浙江华辰物业开发有限公司属于国有控制的法人股，本次股权分置改革方 案中，对该部分股份的处分尚需相关职能部门审批同意。

• 2 、本公司非流通股份质押和冻结情况

2005 7 8 年 月 日，浙江浙大网新信息控股有限公司将其所持有的公司法人 3077 2005 7 股 万股质押给华夏银行股份有限公司杭州和平支行，质押期限为 年 8 2006 7 8 月 日至 年 月 日。

2005 年 3 月 31 日，浙江华辰物业开发有限公司将其持有的公司法人股 2500 万股质押给中国建设银行股份有限公司杭州钱江支行，质押期限为 2005 年 3 月 31 日至 2006 年 3 月 31 日。

2004 11 12 3013.85 年 月 日，浙江金科实业有限公司将其持有的公司法人股 2004 11 12 万股质押给中国光大银行杭州分行，质押期限为 年 月 日至有关全部 债务清偿之日止。

根据股权分置改革方案确定的非流通股股东各自应向流通股股东支付的对 价 , 浙江浙大网新信息控股有限公司和浙江华辰物业开发有限公司持有的其他 非质押部分的股份足以向流通股股东实施对价安排。同时，浙江浙大网新信息控 股有限公司承诺暂代浙江金科实业有限公司实施对价安排，浙江金科实业有限公 司承诺在相关股份解除质押后，将归还由浙江浙大网新信息控股有限公司代为支 付的该部分股份。

除上述披露的股份质押情况外，其他非流通股股东持有公司的股份不存在质 押、冻结等权属争议。

若浙江浙大网新信息控股有限公司外的其他非流通股股东持有的本公司股 份出现被司法冻结、扣划等无法实施对价安排的情况，并且在相关股东会议股权 登记日前仍未得到解决，浙江浙大网新信息控股有限公司将代为实施对价安排。

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浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革说明书

若浙江浙大网新信息控股有限公司持有的本公司股份被司法冻结、扣划，以致无 法实施对价安排，在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，公司将取消本次 相关股东会议。

• 3、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成

• 影响。

4 、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

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浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革说明书

重要内容提示

一、改革方案要点

全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权而向公司全体流通股 股东支付的对价为：每 10 股送 2.5 股股票。股权分置改革方案实施后首个交易 日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

二、本次改革无追加对价安排

三、非流通股股东的承诺事项

1 、公司第一大股东浙江浙大网新信息控股有限公司承诺：在股权分置改革 完成后18个月内将不通过交易所减持股票或转让。在前项承诺期期满后6个月内， 其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5%，在前项承诺期期 满后18个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的10%。

2 、浙江华辰物业开发有限公司、杭州富能实业有限公司分别承诺：在股权 12 分置改革完成后 个月内将不通过交易所减持股票或转让。在前项承诺期期满 后 12 个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的 5%， 24 在前项承诺期期满后 个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过 公司总股本的 10%。

3、公司持股 5%以下的非流通股东分别承诺：在股权分置改革完成后 12 个 月内将不通过交易所减持股票或转让。

四、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、本次相关股东会议的股权登记日：2005 年 10 月 13 日

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年 10 月 20 日

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• 3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年 10 月 14 日—2005 年 10 月 20

日

五、本次改革相关证券停复牌安排

• 1 、本公司董事会将申请相关证券自 9 月 19 日起停牌，最晚于 9 月 29 日复

• 牌，此段时期为股东沟通时期；

• 2 、本公司董事会将在 9 月 29 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协

• 商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。 3 、如果本公司董事会未能在 9 月 29 日之前公告协商确定的改革方案，本公

• 司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交 易日复牌。

• 4 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革

• 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

六、查询和沟通渠道

热线电话：0571-87950500

传真：0571-87950117

电子信箱： gqfz@insigma.com.cn

公司网站： http://www.insigma.com.cn

上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

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浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革说明书

释 义

本方案中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

浙大网新、公司、本公司 指浙江浙大网新科技股份有限公司

网新控股 指浙江浙大网新信息控股有限公司

21 全体非流通股股东 指网新控股、浙江华辰物业开发有限公司等 家 募集法人股股东

本方案 指浙大网新本次股权分置改革方案

保荐机构 指中信证券股份有限公司

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

上交所 指上海证券交易所

上海登记公司

指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

股权登记日

2005 10 13 指 年 月 日，在该日收盘后登记在册的 股东有权参加浙大网新股权分置改革相关股东会 议并行使表决权

元

指人民币元

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一、公司基本情况简介

1 、公司基本情况

公司名称：浙江浙大网新科技股份有限公司 英文名称： Insigma Technology Co.,Ltd 公司成立时间： 1994 年 1 月 8 日 法定代表人：陈纯

1 18 6 公司注册地址：浙江省杭州市教工路 号 栋 层 C 12 公司办公地址：浙江省杭州市世贸中心写字楼 座 楼 310007 邮政编码： 电话： 0571 － 87950500 传真： 0571 － 87950117 互联网址： http://www.insigma.com.cn

电子信箱： zdwx@insigma.com.cn 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：浙大网新

股票代码： 600797

浙大网新原名浙江天然科技股份有限公司，是 1993 年 2 月经浙江省股份制 试点工作协调小组[浙股（1993）68 号]文批准，由浙江省绍兴市天然羽绒制品 3 总公司、浙江省绍兴市信托投资公司、交通银行绍兴市分行等 家企业法人发起， 以定向募集方式设立的股份有限公司。公司原从事羽绒及制品业务。

2001 年 6 月,公司原股东浙江绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江天声信息产 业投资有限公司分别将持有的股权转让给网新控股和浙江大学创业投资有限公 司，上述股权转让后，网新控股持有公司股份 7730 万股，成为公司第一大股东。 随后，经过一系列资产重组，剥离羽绒制品业务和资产，公司逐步发展成为以浙 IT 江大学计算机学科的科研力量为依托，以 服务为主导，专注网络创新应用的 高科技软件产业集团。

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浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革说明书

IT 浙大网新目前主要从事 应用服务、软件外包、移动数字增值服务和机电 总包，与英特尔、IBM、思科、EMC、道富、富士电机、日立、NTT、阿尔斯通、 沃尔夫等国际知名企业建立起业务协作关系。公司在 2005 年国家信息产业部推 出的“中国电子信息百强”企业中名列第 49 位，在 2005 年国家信息产业部推出 的“中国软件企业十强”中名列第 8 位，并被全球著名的 IT 市场研究机构 IDC IT 评为中国十大 服务提供商。

2 、近三年及最近一期公司主要财务指标和会计数据

项目	2005 年1-6 月	2004 年度	2003 年度	2002 年度
主营业务收入（万元）	173,771	354,741	291,334	199,855
主营业务利润（万元）	22,677	37,118	29,827	26,339
净利润（万元）	4,151	8,113	5,663	8,385
总资产（万元）	365,275	343,008	288,439	230,005
股东权益（万元）	114,960	111,924	106,188	103,358
资产负债率（％）	61.76	59.05	58.13	49.64
总股本（万股）	81,304	81,304	47,826	47,826
全面摊薄每股收益（元）	0.05	0.10	0.12	0.18
加权平均每股收益（元）	0.05	0.10	0.12	0.18
每股净资产（元）	1.41	1.38	2.22	2.16
调整后每股净资产（元）	1.39	1.30	2.19	2.14
净资产收益率（%）	3.61	7.25	5.33	8.11
加权净资产收益率（%）	3.64	7.44	5.33	8.11
扣除非经常性损益后之净资产 收益率（%）	3.29	4.47	3.96	7.81
每股经营活动产生的现金流量 净额（元）	-0.11	0.05	0.08	0.05

注：以上数据除 2005 年半年度数据外均已经浙江天健会计师事务所审计

3、公司上市以来利润分配情况

时间（年）	利润分配情况
1997	10 送1 股转增5 股
1998	10 送3 股转增4 股
2000	10 送3 股，派0.75 元（含税）
2001	10 派0.80 元（含税）
2002	10 转增4 股，派0.60 元（含税）
2003	10 送2 股转增5 股，派0.50 元（含税）
2004	10 派0.20 元（含税）

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4 、公司设立以来历次融资情况

1997年3月，经中国证监会[证监发字（1997）63号]、[证监发字（1997）64 号]文批准，向社会公开发行人民币普通股3000万股，发行价6.12元/股，公司总 股本相应变更为8000万元，4月18日，经上海证券交易所[上证上字（1997）16 号]文批准，公司社会公众股（A 股）在上海证券交易所上市交易。

1998年5月，经中国证监会[证监上字(1998)43号]文批准，公司向全体股东 配售股份，配股比例为以1997年末总股本8000万股为基数，每10股配3股，配股 价8元/股，共配1287.5万股。

2001年2月，经中国证监会[证监公司字(2000)240号]文批准，公司向全体股 东配售股份，配股比例为以1999年末总股本 23948.75万股为基数，每10股配3 股，配股价12元/股，共配3028.125万股。

5、公司目前的股本情况

5、公司目前的股本情况
股东名称	持股数量（万股）	所占比例	股份性质
募集法人股	417,56.9404	51.36%	非流通股
浙江浙大网新信息控股有限公司	183,98.6315	22.63%	非流通股
浙江华辰物业开发有限公司	11,253.4968	13.84%	非流通股
杭州富能实业有限公司	5,750.4324	7.07%	非流通股
其他募集法人股	6,354.3797	7.82%	非流通股
社会公众股	39,547.4091	48.64%	流通股
总股本	81,304.3495	100.00%	--

二、公司成立以来的股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立及股票发行时的股本结构

浙大网新原名浙江天然科技股份有限公司，是1993年2月经浙江省股份制试 点工作协调小组[浙股（1993）68号]文批准，由浙江省绍兴市天然羽绒制品总公 司、浙江省绍兴市信托投资公司、交通银行绍兴市分行等3家企业法人发起，以 定向募集方式设立的股份有限公司，发行人设立时总股本10,000万股。1997年1 月，公司按第4次临时股东大会会议决议并经浙江省人民政府证券委员会[浙证委

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（1997）7号]文批准，将股本按1：0.5的比例缩减至人民币5000万元。同年，经 中国证监会[证监发字（1997）63号]、[证监发字（1997）64号]文批准，于3月 25日向社会公开发行人民币普通股3000万股，公司总股本相应变更为8000万元， 4月18日，经上海证券交易所[上证上字（1997）16号]文批准，公司3000万股社 A 会公众股（ 股）在上海证券交易所上市交易。

公司股本结构如下表所示：

公司股本结构如下表所示：
股东名称	持股数量（万股）	所占比例	股份性质
发起人股	3,650	45.63%	非流通股
浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司	3,500	43.75%	非流通股
浙江省绍兴市信托投资公司	100	1.25%	非流通股
交通银行绍兴市分行	50	0.63%	非流通股
募集法人股	1,225	15.31%	非流通股
绍兴市八达大厦	1,025	12.81%	非流通股
其他募集法人股	200	2.50%	非流通股
内部职工股	125	1.56%	非流通股
社会公众股	3,000	37.50%	流通股
总股本	8,000	100.00%	--

（二）公司股票上市后的历次股本变动情况

1、1998年送转股及配股后的股本结构

1998年4月，公司实施1997年度利润分配和公积金转增股本方案，以1997年 末总股本8000万股为基数，每10股送1股红股，每10股转增5股，送、转股后总股 本由8000万股增加到12800万股。1998年5月，经中国证监会[证监上字(1998)43 号]文批准，公司向全体股东配售股份，配股比例为以1997年末总股本8000万股 为基数，每10股配3股，配股价8元/股，共配1287.5万股,实施配股后公司总股本 由12800万股增加到14087.5万股。

公司股本结构变更为：

公司股本结构变更为：
股东名称	持股数量（万股）	所占比例	股份性质
发起人股	6,190	43.94%	非流通股
浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司	5,950	42.24%	非流通股
浙江省绍兴市信托投资公司	160	1.14%	非流通股
交通银行绍兴市分行	80	0.57%	非流通股
募集法人股	1,960	13.91%	非流通股
绍兴市八达大厦	1,640	11.64%	非流通股

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浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革说明书

其他募集法人股	320	2.27%	非流通股
内部职工股	237.5	1.69%	非流通股
社会公众股	5,700	40.46%	流通股
总股本	14,087.5	100.00%	--

2、1999年送转股及公司第一大股东部分股权转让后的股本结构

1999年5月，公司实施1998年度利润分配和公积金转增股本方案，以1998年 末总股本14087.5万股为基数，每10股送3股红股，每10股转增4股，送、转股后 总股本由14087.5万股增加到23948.75万股。

1999年10月，浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司将持有的公司发起人股4800 万股转让给金华市天声信息产业投资有限公司。1999年12月，绍兴市八达大厦将 其原持有的公司全部募集法人股2788万股转让给浙江中泰投资管理有限公司。

公司股本结构变更为：

公司股本结构变更为：
股东名称	持股数量（万股）	所占比例	股份性质
发起人股	10,523	43.94%	非流通股
浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司	5,315	22.19%	非流通股
金华市天声信息产业投资有限公司	4,800	20.04%	非流通股
浙江省绍兴市信托投资公司	272	1.14%	非流通股
交通银行绍兴市分行	136	0.57%	非流通股
募集法人股	3,332	13.91%	非流通股
浙江中泰投资管理有限公司	2,788	11.64%	非流通股
其他募集法人股	544	2.27%	非流通股
内部职工股	403.75	1.69%	非流通股
社会公众股	9,690	40.46%	流通股
总股本	23,948.75	100.00%	--

3、2000年内部职工股上市及个别发起人股东股权转让后的股本结构

2000年3月，公司403.75万股内部职工股上市流通。同年，公司发起人股东 272 绍兴市信托投资公司将持有的发起人法人股 万股分别转让给温州市国际信托 投资公司、上海市和鼎贸易有限公司和上海西部广告发展公司，三家公司分别持 股147万股、100万股和25万股。上述股份连同金华市天声信息产业投资有限公司 持有的4800万股发起人股份的性质均被上海登记公司界定为募集法人股。

股本结构如下表所示：

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浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革说明书

股东名称	持股数量（万股）	所占比例	股份性质
发起人股	5,315	22.19%	非流通股
浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司	5,315	22.19%	非流通股
募集法人股	8,540	35.66%	非流通股
浙江天声信息产业投资有限公司	4,800	20.04%	非流通股
浙江中泰投资管理有限公司	2,788	11.64%	非流通股
其他募集法人股	952	3.98%	非流通股
社会公众股	10,093.75	42.15%	流通股
总股本	23,948.75	100.00%	--

注：报告期内金华市天声信息产业投资有限公司更名为浙江天声信息产业投资有限公司

4、2001年送股、配股及主要股东股权转让后的股本结构

2001年2月，经中国证监会[证监公司字(2000)240号]文批准，公司向全体股 东配售股份，配股比例为以1999年末总股本 23948.75万股为基数，每10股配3 股，配股价12元/股，共配3028.125万股,实施配股后公司总股本由23948.75万股 增加到26976.875万股。

2001年5月，公司股东浙江中泰投资管理有限公司将持有的募集法人股部分 股权分别转让给深圳市瑞银润泰投资发展有限公司和浙江金科创业投资有限公 司，转让后深圳市瑞银润泰投资发展有限公司持股1500万股，浙江金科创业投资 有限公司（该公司现更名为浙江金科实业有限公司）持股1000万股，浙江中泰投 资管理有限公司持股288万股。

2001年6月，公司实施2000年度利润分配方案，以2000年末总股本23948.75 万股为基数，每10股送3股红股，送股后总股本增加到34161.4913万股。

2001年6月27日,公司股东浙江绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江天声信息产 业投资有限公司分别将持有的6730万股和1000万股股权转让给网新控股，浙江天 声信息产业投资有限公司将持有的350万股股权转让给浙江大学创业投资有限公 司。上述股权转让后，网新控股持有公司股份7730万股，成为公司第一大股东， 相应地，该部分股份性质被界定为募集法人股。

公司股本结构变更为：

公司股本结构变更为：
股东名称	持股数量（万股）	所占比例	股份性质
募集法人股	17,544.93	51.36%	非流通股
浙江浙大网新信息控股有限公司	7,730.52	22.63%	非流通股
浙江天声信息产业投资有限公司	4,728.36	13.84%	非流通股

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浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革说明书

深圳瑞银润泰投资发展有限公司	1,899.49	5.56%	非流通股
其他募集法人股	3,186.56	9.33%	非流通股
社会公众股	16,616.56	48.64%	流通股
总股本	34,161.49	100.00%	--

5、2002年转增股本后的股本结构

2002年5月，深圳瑞银润泰投资发展有限公司将其持有的公司募集法人股 1899.49万股转让给上海富沃投资管理有限公司。

2002年9月，公司实施2002年半年度公积金转增股本方案，以截止2002年6 月30日的总股本34161.4913万股为基数，每10股转增4股，转增后总股本增加到 47826.0879万股。

公司股本结构变更为：

公司股本结构变更为：
股东名称	持股数量（万股）	所占比例	股份性质
募集法人股	24,562.91	51.36%	非流通股
浙江浙大网新信息控股有限公司	10,822.72	22.63%	非流通股
浙江天声信息产业投资有限公司	6,619.70	13.84%	非流通股
上海富沃投资管理有限公司	2,659.28	5.56%	非流通股
其他募集法人股	4,461.21	9.33%	非流通股
社会公众股	23,263.18	48.64%	流通股
总股本	47,826.09	100.00%	--

6、2003年个别股东股权转让及2004 年送转股后的股本结构

2003年12月，浙江天声科技投资有限公司（即浙江天声信息产业投资有限公 司）将其持有的公司募集法人股6619.70万股转让给浙江华辰物业开发有限公司。

2004年6月，公司实施2003年度利润分配和公积金转增股本方案，以2003年 末总股本47826.0879万股为基数，每10股送2股，每10股转增5股，转增后总股本 增加到81304.3495万股。

公司股本结构变更为：

公司股本结构变更为：
股东名称	持股数量（万股）	所占比例	股份性质
募集法人股	41,756.94	51.36%	非流通股
浙江浙大网新信息控股有限公司	18,398.63	22.63%	非流通股
浙江华辰物业开发有限公司	11,253.50	13.84%	非流通股
上海富沃企业发展有限公司	4,520.78	5.56%	非流通股
其他募集法人股	7,584.03	9.33%	非流通股

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社会公众股	39,547.41	48.64%	流通股
总股本	81,304.35	100.00%	--

注：报告期上海富沃投资管理有限公司更名为上海富沃企业发展有限公司。

7、2005年个别股东股权转让后的股本结构

2005年8月31日，公司第三大股东上海富沃企业发展有限公司与将其所持有 的公司法人股4,520.7802万股(占公司总股本的5.56%)全部转让给杭州富能实业 有限公司，同时公司第五大股东浙江金威电子技术工程有限公司也将其所持有的 公司法人股1,229.6522万股(占公司总股本的1.51%)全部转让给杭州富能实业有 限公司。此次股权转让完成后，杭州富能实业有限公司持有公司法人股 5,750.4324万股(占公司总股本的7.07%)，成为公司第三大股东，上海富沃企业 发展有限公司、浙江金威电子技术工程有限公司不再持有公司的股份。

公司目前的股本结构为：

公司目前的股本结构为：
股东名称	持股数量（万股）	所占比例	股份性质
募集法人股	417,56.9404	51.36%	非流通股
浙江浙大网新信息控股有限公司	183,98.6315	22.63%	非流通股
浙江华辰物业开发有限公司	11,253.4968	13.84%	非流通股
杭州富能实业有限公司	5,750.4324	7.07%	非流通股
其他募集法人股	6,354.3797	7.82%	非流通股
社会公众股	39,547.4091	48.64%	流通股
总股本	81,304.3495	100.00%	--

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东情况介绍

1 、控股股东简介

公司名称：浙江浙大网新信息控股有限公司

企业性质：合资经营（港资）企业 2001 6 6 公司成立时间： 年 月 日

法定代表人：潘云鹤

212 公司注册地址：浙江省杭州市文二路 号

A 5 公司办公地址：浙江省杭州市世贸中心写字楼 坐 楼

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浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革说明书

经营范围：软件产品开发，信息技术领域的技术研究及产品开发；经济科技、 环保信息的咨询服务；高新技术研究、开发。

网新控股的股东为浙江大学企业集团控股有限公司、浙江华门房地产集团有 限公司、浙江日升昌科技风险投资有限公司、中信科技有限公司、北京晓通富源 投资有限公司、浙江巨融信息技术有限公司、浙江大学计算机应用与软件工程技 术中心有限公司、南京华门房地产开发有限公司、浙江大学图灵信息科技有限公 司、浙江中宇科技风险投资公司、杭州平治信息技术有限公司、唐氏（中国）投 资有限公司、唐氏财经（香港）有限公司、唐氏投资控股有限公司，上述股东持 股比例分别为 10.68% 、 10.28% 、 10.16% 、 10.09% 、 9.06% 、 8.60% 、 4.90% 、 4.62% 、 3.12% 、 2.16% 、 1.33% 、 9% 、 8% 、 8% ，其中，浙江大学企业集团控股有限公司 100% 是浙江大学 控股的企业法人；唐氏（中国）投资有限公司、唐氏财经（香 港）有限公司、唐氏投资控股有限公司同属美国唐氏家族；南京华门房地产开发 有限公司属浙江华门房地产集团有限公司控股子公司。根据网新控股提供的材 料，在上述除浙江大学企业集团控股有限公司外的其他法人股东的股东中，其追 溯至最终产权所有者的股东均为无关联关系自然人，且持股结构较为分散。

13 根据网新控股的公司章程，网新控股的董事会由 名董事组成，除美国唐 3 2 1 氏家族控制的 家股东一起派出 名董事外，其他各家股东均各派出 名董事。 根据浙江日升昌科技风险投资公司、浙江大学图灵信息科技有限公司和浙江巨融 3 21.88% 3 信息技术有限公司一起签署的《股东共同声明》（ 家公司合共持股 ）， 家公司同意按照网新控股章程的约定在召开董事会或以其他方式行使股东权力 时，与浙江大学企业集团控股有限公司实施一致行动，直接同意、认可或接受浙 江大学企业集团控股有限公司提出的关于网新控股具体开发经营（包括对外投 资、重大人事安排）及分歧解决的各项意见、建议和要求。由此，浙江大学企业 集团控股有限公司对网新控股构成重大影响，浙江大学企业集团控股有限公司目 前可视为网新控股的实际控制人。

2 、持有公司股份、控制公司的情况介绍，包括上市以来由于股权转让发生 的股份变动情况

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浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革说明书

网新控股是于 2001 年 6 月 27 日分别受让公司原股东浙江绍兴市天然羽绒制 品总公司持有的公司股份 6730 万股和浙江天声信息产业投资有限公司持有的公 司股份 1000 万股而成为公司第一大股东。截止本股权说明书出具日，该等股份 22.63% 未发生变动。网新控股目前直接持有本公司 股份，直接持有浙江华辰物 业开发有限公司 25%股份，浙江华辰物业开发有限公司直接持有本公司 13.84% 股份，因此，网新控股直接和间接持有本公司 26.09%股份。

3 、最近一年一期财务状况

截至 2004 年 12 月 31 日，网新控股总资产为 45947.37 万元，净资产 28594.51 万元 , ，资产负债率为 37 .15 ％， 2004 年度主营业务收入为 11327.3 万元，净利润 1660.22 万元（以上数据已经浙江正信联合会计师事务所审计）。

截至 2005 年 7 月 31 日，网新控股总资产为 59442.34 万元，净资产 39847.34 万元 , ，资产负债率为 32 .96 ％， 2004 年度主营业务收入为 13922.47 万元，净利 2265.30 润 万元（以上数据未经审计）。

4 、截至公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

截止至本股权分置说明书出具日，网新控股为浙大网新及其控股子公司提供 担保如下：

1 5000 （ ）网新控股为浙大网新向中国银行浙江省分行贷款 万元提供担保， 04ERB142 2004 11 2 2005 11 1 合同编号： ，担保期限为 年 月 日至 年 月 日；

2 5000 （ ）网新控股为浙大网新向中国银行浙江省分行贷款 万元提供担保， 04ERB165 2004 12 7 2005 12 6 合同编号： ，担保期限为 年 月 日至 年 月 日；

3 10000 （ ）网新控股为浙大网新向民生银行杭州分行贷款 万元提供担保， 2005 23 017 2005 6 30 合同编号：（ ）年（高保 ）字（ 号），担保期限为 年 月 日至 2006 年 6 月 29 日；

4 （ ）网新控股为浙大网新的机电总包项目保函提供担保，担保金额为： 7847.29 万元，保函到期日为 2005 年 12 月至 2008 年 11 月。

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浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革说明书

截止至本股权分置说明书出具日，本公司与控股股东网新控股未发生资金占 用。

（三）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比 例和权属争议、质押、冻结情况

21 截至本股权分置说明书公告日，公司非流通股股东共有 户，经协商，全 体非流通股股东一致同意浙大网新进行股权分置改革，并提出股权分置改革动 议，根据非流通股东的分别陈述，其持有公司股份的数量、比例及权属争议、质 押、冻结情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	占总股本比例	权属争议、质押或 冻结情况
1	浙江浙大网新信息控股有限公司	183,986,315	22.63%	见注释1
2	浙江华辰物业开发有限公司	112,534,968	13.84%	见注释2
3	杭州富能实业有限公司	57,504,324	7.07%	无
4	浙江金科实业有限公司	30,138,535	3.71%	见注释3
5	浙江中泰投资管理有限公司	8,679,897	1.07%	无
6	浙江大学创业投资有限公司	8,330,000	1.02%	无
7	绍兴越通房地产开发公司	4,098,841	0.50%	见注释4
8	浙江长龙电机有限公司	4,098,841	0.50%	见注释5
9	上海宏亿投资咨询有限公司	1,506,928	0.19%	无
10	上虞市胜隆建材商贸有限公司	1,446,622	0.18%	无
11	杭州市科技咨询中心	904,157	0.11%	无
12	上海西部广告发展公司	753,462	0.09%	无
13	上海精微服饰有限公司	723,449	0.09%	无
14	上海天渊实业有限公司	663,034	0.08%	无
15	上海赵美美容科技有限公司	595,000	0.07%	无
16	上海建托贸易有限公司	459,828	0.06%	无
17	上海通豪通信科技有限公司	331,517	0.04%	无
18	上海上缆特种电缆销售有限公司	301,384	0.04%	无
19	北京海玉天鹅工贸有限公司	210,916	0.03%	无
20	上海大加利工艺品有限公司	150,693	0.02%	无
21	上海振华机电仪表供销公司	150,693	0.02%	无

1 2005 7 8 3077 注释 ： 年 月 日，网新控股将其所持有的公司法人股 万股质 2000 押给华夏银行股份有限公司杭州和平支行，为其向该行贷款人民币 万元提 2005 7 8 2006 7 8 供担保，质押期限为 年 月 日至 年 月 日。上述质押已在上海登

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浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革说明书

记公司办理质押登记手续。

2 2005 3 31 注释 ： 年 月 日，浙江华辰物业开发有限公司将其持有的公司法 2500 人股 万股质押给中国建设银行股份有限公司杭州钱江支行，为浙江华龙投 2000 2005 3 资发展有限公司向该行贷款 万元提供质押担保，质押期限为 年 月 31 2006 3 31 日至 年 月 日。上述质押手续已在上海登记公司办理质押登记手续。

3 2004 11 12 注释 ： 年 月 日，浙江金科实业有限公司将其持有的公司法人股 3013.85 万股质押给中国光大银行杭州分行，为中国光大银行杭州分行向其提供 3000 2004 11 12 的 万元综合授信额度提供质押担保，质押期限为 年 月 日至《综 合授信协议》有关全部债务清偿之日止。上述质押手续已在上海登记公司办理质 押登记手续。

4 注释 ：绍兴越通房地产开发公司系金融系统开办的企业，根据有关政策规 定已经停止经营并正在清算之中，根据法律规定，该股权由公司清算组处置。该 公司清算组已提供相关承诺 , 根据浙江星韵律师事务所出具的法律意见书，律师 认为：其主体资格不构成本次股改障碍。

5 2002 11 24 409.88 注释 ：浙江长龙机电有限公司于 年 月 日将 万股法人股 协议转让给了绍兴市晶诚纺织有限公司，至今尚未办理过户手续。根据浙江星韵 律师事务所出具的法律意见书，律师认为：该公司为法人股的实际持有人，其主 体资格不构成本次股改障碍。

根据股权分置改革方案确定的非流通股股东各自应向流通股股东支付的对 价 , 网新控股和浙江华辰物业开发有限公司持有的其他非质押部分的股份足以 向流通股股东实施对价安排。同时，网新控股承诺暂代浙江金科实业有限公司实 施对价安排，浙江金科实业有限公司承诺在相关股份解除质押后，将归还由网新 控股代为支付的该部分股份。

除上述披露的股份质押情况外，其他非流通股股东持有公司的股份不存在质 押、冻结等权属争议。若网新控股外的其他非流通股股东持有的本公司股份出现 被司法冻结、扣划等无法实施对价安排的情况，并且在相关股东会议股权登记日 前仍未得到解决，网新控股将代为实施对价安排。因此 , 上述情况不会对公司实

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浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革说明书

施股权分置改革构成法律障碍。

（四）非流通股股东之间的关联关系

公司控股股东网新控股持有公司第二大股东浙江华辰物业开发有限公司 25% 的股权，为华辰物业的第二大股东。

公司控股股东网新控股的实质控制人浙江大学企业集团控股有限公司与持 2 有公司非流通股东浙江大学创业投资有限公司 ％权益的浙江大学科技园发展有 限公司同属浙江大学的全资企业。

除上述披露的关联关系外，未发现公司非流通股股东之间存在其他关联关 系。

（五）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实 际控制人 , 在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以 及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

公司全体非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的 实际控制人在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日均不持有公司流通 股股份，在公司董事会公告股权分置改革说明书前六个月内亦不存在买卖公司流 通股股份的情况。

四、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号），中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财 政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神， 为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，经保荐机构中 信证券推荐，浙大网新董事会根据全体非流通股股东的改革意向，并在广泛征求 流通股股东的意见之后，提出以下股权分置改革方案：

（一）改革方案概述

1 、对价安排的形式、数量或者金额

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浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革说明书

本公司非流通股股东向流通股股东实施对价安排，以换取所有非流通股份的 流通权，具体方案即：以公司总股本 813,043,495 股为基数，由非流通股股东向 方案实施股权登记日登记在册的流通股东支付 98,868,534 股，即流通股股东每 持有 10 股流通股将获得 2.5 股股票。在该等股份支付完成后，公司的全部非流 通股份即获得上市流通权。方案实施后公司总股本仍为 813,043,495 股，公司资 产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

2 、对价安排的执行方式

公司非流通股东应在股权登记日之前依据有关规定将其持有的、履行上述对 价安排义务所需的浙大网新股份在上海登记公司办理有关保管手续，以确保履行 该等支付义务。一旦股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，作为履行该 等支付义务的股票将作为对价支付给流通股东。

在方案实施当天，按照上海交易所和上海登记公司的操作程序，流通股股东 取得非流通股股东派送的股份，并在派送后的第一个交易日即可上市流通。原非 流通股股东所持有的公司股份于方案实施后的第一个交易日即获得流通权，但其 股份的流通应根据其所承诺的锁定期安排进行。

3、本公司无追加对价安排的方案

4 、执行对价安排情况表

序 号	执行对价安排的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数 （股）	占总股 本比例	本次执行对 价安排股份 数量（股）	本次执行 对价安排 现金数量 （元）	持股数 （股）	占总股 本比例
1	浙江浙大网新信息控股有限公司	183,986,315	22.63%	43,562,731	0	140,423,584	17.27%
2	浙江华辰物业开发有限公司	112,534,968	13.84%	26,645,070	0	85,889,898	10.56%
3	杭州富能实业有限公司	57,504,324	7.07%	13,615,383	0	43,888,941	5.40%
4	浙江金科实业有限公司	30,138,535	3.71%	7,135,945	0	23,002,590	2.83%
5	浙江中泰投资管理有限公司	8,679,897	1.07%	2,055,152	0	6,624,745	0.81%
6	浙江大学创业投资有限公司	8,330,000	1.02%	1,972,306	0	6,357,694	0.78%
7	绍兴越通房地产开发公司	4,098,841	0.50%	970,488	0	3,128,353	0.38%
8	浙江长龙电机有限公司	4,098,841	0.50%	970,488	0	3,128,353	0.38%

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浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革说明书

9	上海宏亿投资咨询有限公司	1,506,928	0.19%	356,797	0	1,150,131	0.14%
10	上虞市胜隆建材商贸有限公司	1,446,622	0.18%	342,518	0	1,104,104	0.14%
11	杭州市科技咨询中心	904,157	0.11%	214,078	0	690,079	0.08%
12	上海西部广告发展公司	753,462	0.09%	178,398	0	575,064	0.07%
13	上海精微服饰有限公司	723,449	0.09%	171,292	0	552,157	0.07%
14	上海天渊实业有限公司	663,034	0.08%	156,987	0	506,047	0.06%
15	上海赵美美容科技有限公司	595,000	0.07%	140,879	0	454,121	0.06%
16	上海建托贸易有限公司	459,828	0.06%	108,874	0	350,954	0.04%
17	上海通豪通信科技有限公司	331,517	0.04%	78,493	0	253,024	0.03%
18	上海上缆特种电缆销售有限公司	301,384	0.04%	71,359	0	230,025	0.03%
19	北京海玉天鹅工贸有限公司	210,916	0.03%	49,938	0	160,978	0.02%
20	上海大加利工艺品有限公司	150,693	0.02%	35,679	0	115,014	0.01%
21	上海振华机电仪表供销公司	150,693	0.02%	35,679	0	115,014	0.01%

方案实施后每位流通股股东获得对价的股份数将严格按照上海登记公司上 市公司权益分派及配股登记业务运作指引中的零碎股处理方法处理。

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

根据前述非流通股东的承诺，有限售条件的股份可上市流通预计时间表为：

序号	股东名称	所持有限售条件的 股份数量（股）	可上市流通时间
1	浙江浙大网新信息控股有限公司	140,423,584	方案实施日起之18个月后
2	浙江华辰物业开发有限公司	85,889,898	方案实施日起之12个月后
3	杭州富能实业有限公司	43,888,941	方案实施日起之12个月后
4	浙江金科实业有限公司	23,002,590	方案实施日起之12个月后
5	浙江中泰投资管理有限公司	6,624,745	方案实施日起之12个月后
6	浙江大学创业投资有限公司	6,357,694	方案实施日起之12个月后
7	绍兴越通房地产开发公司	3,128,353	方案实施日起之12个月后
8	浙江长龙电机有限公司	3,128,353	方案实施日起之12个月后
9	上海宏亿投资咨询有限公司	1,150,131	方案实施日起之12个月后
10	上虞市胜隆建材商贸有限公司	1,104,104	方案实施日起之12个月后
11	杭州市科技咨询中心	690,079	方案实施日起之12个月后
12	上海西部广告发展公司	575,064	方案实施日起之12个月后
13	上海精微服饰有限公司	552,157	方案实施日起之12个月后
14	上海天渊实业有限公司	506,047	方案实施日起之12个月后
15	上海赵美美容科技有限公司	454,121	方案实施日起之12个月后
16	上海建托贸易有限公司	350,954	方案实施日起之12个月后
17	上海通豪通信科技有限公司	253,024	方案实施日起之12个月后
18	上海上缆特种电缆销售有限公司	230,025	方案实施日起之12个月后

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浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革说明书

19	北京海玉天鹅工贸有限公司	160,978	方案实施日起之12个月后
20	上海大加利工艺品有限公司	115,014	方案实施日起之12个月后
21	上海振华机电仪表供销公司	115,014	方案实施日起之12个月后

6、改革方案实施后股份结构变动表

股份类别	股份类别	变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
非流通股	国有法人持有股份	296,521,283	-296,521,283	0
	境内法人持有股份	121,048,121	-121,048,121	0
	非流通股合计	417,569,404	-417,569,404	0
有限售条件 的流通股份	国有法人持有股份	0	226,313,482	226,313,482
	境内法人持有股份	0	92,387,388	92,387,388
	有限售条件的流通 股份合计	0	318,700,870	318,700,870
无限售条件 的流通股份	A 股	395,474,091	98,868,534	494,342,625
	无限售条件的流通 股份合计	395,474,091	98,868,534	494,342,625
股份总额		813,043,495	0	813,043,495

7 、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

本公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改 革，没有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

8、其他需要说明的事项

无

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

浙大网新本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通 股获得流通权向流通股股东实施对价安排，实施对价安排后应当使股权分置改革 后非流通股股东和流通股股东持有的股份价值均不发生损失。

• 1 、对价标准的制订依据主要考虑以下几个方面：

• 1

• （ ）流通股的定价

流通股的定价按2005年9月16日及以前的60个交易日收盘平均价3.44元确

定。

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浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革说明书

2 （ ）改革方案实施后的理论股票价格

方案实施后的理论股票价格主要通过参考国际市场同类可比上市公司的平 均市盈率，确定公司的合理市盈率并结合公司2005年预计每股收益来决定。

1 ）方案实施后的合理市盈率的确定

IT 浙大网新是一家以浙江大学计算机学科的科研力量为依托，以 服务为主 导，专注网络创新应用的高科技软件产业企业。目前，公司主要业务收入和利润 IT 来源于 应用服务、软件外包出口和环保机电总包（脱硫）等业务。

为合理估算方案实施后公司的市盈率，我们考察了国内外市场上与上述业务 IT 有关的三大行业中有代表性公司的市盈率水平：首先，全球 应用服务行业的行 业平均市盈率为24.43倍，其中国际同行业知名公司SAP AG、CA两家公司的市盈 率分别为31.64和32.14；另外，全球软件类上市企业的平均市盈率约30.90倍， TATA 其中主营业务与浙大网新软件外包业务相类似的软件服务供应商： Consultancy Services Ltd.、Infosys Tech.以及WIPRO Ltd.市盈率水平分别为 30.46、24.22以及27.23倍；在环保行业方面，国际上市值排名前两位的环保服 务公司Donaldson Company、ESCO Technologies Inc.的市盈率分别为24.11及 30.54倍。

因此，考虑国内证券市场发展的历史阶段、公司目前业务构成、未来发展， 以及市场对公司的行业定位，同时参考上述可比公司的市盈率水平，我们预计本 方案实施后浙大网新股票的合理市盈率水平应该在25.5倍以上。

2 ）方案实施后的每股收益水平

公司2004年净利润为8,113万元，截止2005年6月31日，公司已实现主营业务 收入173770.58万元，实现净利润4150.52万元。根据浙大网新管理层估计，公司 2005年度净利润将不低于8,943万元，则方案实施后公司2005年每股收益预计不 低于0.11元。

3）方案实施后理论价格

综上所述，按照25.5倍的市盈率测算，方案实施后的股票价格预计为2.805

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元/股。

（3）流通股股东利益得到保护

假设：

• R 为非流通股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份

• 数量；

• P 为流通股价格；

• Q为股权分置改革方案实施后理论股价。

R 为保护流通股股东利益不受损害，则 至少满足下式要求：

==> picture [115 x 17] intentionally omitted <==

按上文所述：P=3.44元/股

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

则：非流通股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量 R应为0.2264。即流通股股东每持有10 股流通股将获得2.264股股份的对价。

经与流通股股东充分沟通，并以保障流通股股东利益为出发点，非流通股东 为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量最终确定为0.25股， 即流通股股东每持有10 股流通股将获得2.5股股份的对价。

• 2 、对公司流通股股东权益影响的评价

1 （ ）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下， 将获得其持有的流通股股数25%的股份，其拥有的浙大网新的权益将相应增加 25%。

（2）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为按2005 年9月16日及以前的60个交易日收盘平均价3.44元确定，若股权分置改革方案实 施后浙大网新股票价格下降至2.805元/股，则其持有的股票总市值将增加 2620.02万元。如下表所示：

项目	流通股股数（万股）	流通股市场价值（万元）
方案实施前	39,547.4091	136,043.09

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浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革说明书

方案实施后	49,434.2625	138,663.11
变化情况	9,886.8534	2620.02

注： 1 ）方案实施前流通股市场价值＝流通股市价×实施前流通股股数。流通股市价以 浙大网新 2005 年 9 月 16 日及以前的 60 个交易日收盘平均价 3.44 元为计算依据； 2 ）方案实施后 流通股市场价值＝股票预计价格×实施后流通股股数。股票预计价格按浙大网新 2005 年预 计每股收益（ 0.11 元）乘以方案实施后预计市盈率（ 25.5 倍）估算，即 2.805 元；

3、参照国际市场同行业上市公司的市盈率水平，并综合考虑浙大网新的盈 利状况、未来的成长性、目前市价及非流通股东关于流通锁定期承诺等因素，本 公司保荐机构认为，浙大网新全体非流通股东为使公司非流通股份获得流通权， 而向流通股股东支付的对价是合理的。

• （三）非流通股股东的承诺以及为履行其承诺义务提供的保证安排

• 1 、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺

（1）公司第一大股东网新控股承诺：在股权分置改革完成后 18 个月内将不 通过交易所减持股票或转让。在前项承诺期期满后 6 个月内，其通过证券交易所 挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的 5%，在前项承诺期期满后 18 个月内， 其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的 10%。

2 （ ）浙江华辰物业开发有限公司、杭州富能实业有限公司分别承诺：在股 12 权分置改革完成后 个月内将不通过交易所减持股票或转让。在前项承诺期期 满后 12 个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的 5%， 24 在前项承诺期期满后 个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过 公司总股本的 10%。

（3）公司持股 5%以下的非流通股东分别承诺：在股权分置改革完成后 12 个月内将不通过交易所减持股票或转让。

• 2 、非流通股东为履行其承诺义务提供的保证安排

公司非流通股股东承诺将依据有关规定将其持有的、履行上述对价安排义务 所需数量的浙大网新股份于股权登记日之前在上海登记公司办理有关保管手续， 以确保履行该等支付义务。

网新控股承诺若其他非流通股股东持有的浙大网新的股份出现被司法冻结、

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扣划等无法实施对价安排的情况，并且在相关股东会议股权登记日前仍未得到解 决，网新控股将代为实施对价安排。

本公司保荐机构将在改革方案实施后，根据非流通股股东履行承诺的情况， 提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。

3 、非流通股东关于遵守法律法规的承诺

公司全体非流通股股东承诺遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办 法》及上证所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，保证披露 的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺不会利用股权分置改革 进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

五、股权分置改革对公司治理的影响

1 、董事会意见

公司董事会认为：“股权分置致使上市公司治理缺乏共同的利益基础，而本 次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构，对浙大网新的运行机制、发展 模式、股东关系及其行为等诸多方面产生深远影响。在解决股权分置问题后，公 司的发展方向将更加清晰和明确，公司治理结构更为和谐、稳定。股权分置问题 的解决真正发挥出资本市场的资源配置功能，并帮助公司消除了发展中的瓶颈。”

2 、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》（2004 年修订本），以及《浙江浙大网新科技股份有限公司章程》 的有关规定，本公司独立董事就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

“我们审议了公司拟提交相关股东会议审议批准的股权分置改革方案。该方 案遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上 市公司股权分置改革管理办法》以及中国证券监督管理委员会、国务院国有资产 监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革 的指导意见》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

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本次“股权分置改革”的实施，符合资本市场改革的方向，解决了公司股 权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，有利于形成公司治理的共 同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

我们认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案 兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存 在损害公司及流通股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施 进一步保护流通股东利益，如在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通 股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施董事会征集投票权操作程序， 及时履行信息披露义务等。

基于上述，独立董事同意将公司股权分置改革方案提交相关股东会议审议、 批准。”

六、本次股权分置改革面临的风险及对策

（一）无法及时获得相关职能部门批准的风险

网新控股、浙江华辰物业开发有限公司等非流通股股东为国有控制企业。根 据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事 项需在本次相关股东会议召开前获得相关职能部门的批准，存在无法及时得到批 准的可能。

若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得相关职能部门的批准，则 公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

（二）网新控股及其他非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

若除网新控股外的其他非流通股股东持有的浙大网新的股份出现被司法冻 结、扣划等无法实施对价安排的情况，并且在相关股东会议股权登记日前仍未得 到解决，网新控股将代为实施对价安排。

若网新控股持有的浙大网新股份被司法冻结、扣划，以致无法实施对价安排， 在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，公司将取消本次相关股东会议。

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（三）无法得到相关股东会议批准的风险

本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的 前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

本公司聘请的保荐机构中信证券股份有限公司在董事会公告改革说明书的 前两日未持有本公司流通股股份，在董事会公告改革说明书的前六个月也未买卖 本公司流通股股份。

本公司聘请的律师浙江星韵律师事务所在董事会公告改革说明书的前两日 未持有本公司流通股股份，在董事会公告改革说明书的前六个月也未买卖本公司 流通股股份。

（二）保荐意见结论。

中信证券股份有限公司就本次股权分置改革向本公司出具的保荐意见认为： 1 、浙江浙大网新科技股份有限公司本次“股权分置改革”方案体现了“公 开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,公司及非流通股股东按照法律程序履 行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国 证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

2 、除本保荐意见“一、浙大网新非流通股股份有无权属争议、质押、冻结 情况及上述情况对改革方案实施的影响”中披露的股份质押情况外,公司非流通 股股东持有公司的股份不存在权属争议。根据股权分置改革方案确定的非流通股 股东各自应向流通股股东支付的对价 , 网新控股和浙江华辰物业开发有限公司 持有的其他非质押部分的股份足以向流通股股东实施对价安排。同时，网新控股

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承诺暂代浙江金科实业有限公司实施对价安排，浙江金科实业有限公司承诺在相 关股份解除质押后，将归还由网新控股代为支付的该部分股份。另外，网新控股 承诺若除网新控股外的其他非流通股股东持有的浙大网新的股份出现被司法冻 结、扣划等无法实施对价安排的情况，并且在相关股东会议股权登记日前仍未得 到解决，网新控股将代为实施对价安排。上述对质押股份的安排不影响公司本次 股权分置改革方案的实施。

据此,本保荐机构同意推荐浙大网新进行股权分置改革。

（三）律师意见结论

浙江星韵律师事务所就本次股权分置改革向本公司出具的法律意见认为： “经审核、本所律师认为浙大网新本次股权分置改革，符合《民法通则》、 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；浙大 网新具备股权分置改革的主体资格；三分之二以上非流通股东具备了制定、实施 本次股权分置改革方案的资格；中信证券关于浙大网新股权改革的说明书及保荐 意见符合相关的法律法规之要求，但本次股权分置改革方案尚需获得相关股东会 议的通过及相关职能部门的批准。”

八、本次改革的相关当事人

1 、浙江浙大网新科技股份有限公司

法定代表人：陈纯

住 所：浙江省杭州市教工路 1 号 18 栋 6 层

联 系 人：董丹青、许克菲

电 话：0571－87950500 传 真：0571－87950117

2 、保荐机构：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住 所：深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦

办公地址： 深圳市笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 33 层 保荐代表人： 徐沛 项目主办人：张秀杰 项目成员：李壮、罗咏

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电 话：0755－82485201

传 真：0755－82485221

3、公司律师：浙江星韵律师事务所

办公地址：浙江省杭州市延安路 528 号银泰·标力大厦 B 座 13 层 02 室 经办律师：陶久华

电 话：0571－85774352

传 真：0571－85774336

九、备查文件、查阅地点和查阅时间

(一)备查文件

• 1 、保荐协议；

• 2 、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• 3 、有权部门对改革方案的意向性批复；

• 4 、非流通股股东的承诺函；

• 5 、保荐意见书；

• 6 、法律意见书；

• 7 、保密协议；

8 、独立董事意见函。

(二)查阅地点

单位名称：浙江浙大网新科技股份有限公司

联 系 人：董丹青、许克菲

联系地址：浙江省杭州市世贸中心写字楼 C 座 12 楼

邮政编码：310007

联系电话：0571-87950500

传 真：0571-87950117

(三)查阅时间

国家法定工作日 9：00—11：30，13：30—16：30

浙江浙大网新科技股份有限公司董事会 二〇〇五年九月十八日

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