Insigma Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2003

Apr 23, 2003

光大证券有限责任公司 关于浙江浙大网新科技股份有限公司 2000 年度配股的第二次回访报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会证监公司字[2000]240 号文批准，浙江浙大网新科技股份有限公司（以下 简称“浙大网新”、“公司”或“发行人”）于2001 年2 月实施了2000 年度配股方案， 以浙大网新1999 年12 月31 日总股本239,487,500 股为基数，按照10:3 的比例向全体 股东配售股份，每股配售价格为12 元，股权登记日为2001 年2 月12 日，除权基准日 为2001 年2 月13 日。该次配股共配售股票30,281,250 股。因法人股股东放弃全部配 股权，公司内部职工股4,037,500 股已于2000 年3 月27 日上市流通,故该次配售对象 全部为社会公众股股东。该次配股完成后公司总股本增加至269,768,750 股，其中：法 人股138,550,000 股，占51.36%；社会公众流通股131,218,750 股，占48.64%。该次 配股共募集资金人民币363,375,000 元，扣除发行费用后实际募集资金人民币 353,834,137.83 元，募集资金已于2001 年2 月27 日全部到位，并经宁波永德会计师事 务所有限公司出具的信德深验资报字（2001）第07 号《验资报告》验资确认。该次配 股新增的社会公众流通股30,281,250 股已于2001 年3 月15 日在上海证券交易所上市 流通。

光大证券有限责任公司（以下简称“光大证券”）作为浙大网新2000 年配股之主 承销商，根据贵会证监发[2001]48 号文《证券公司从事股票发行主承销商业务有关问题 的指导意见》的要求，于2003 年4 月14 日到4 月18 日对浙大网新进行了第二次回访。 现将回访情况报告如下：

一、发行人募集资金使用情况

1、配股说明书披露的募集资金投向 该次配股说明书承诺的募集资金使用计划：

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（单位：元）

		（单位：元
项目 归还受让浙江康恩贝制药股份有限公司 41.15%股权的银行借款 归还受让浙江金华康恩贝生物制药有限公司 98%股权的银行借款 追加投资浙江大学快威金网网络科技投资有 限公司 投资组建北京晓通网络科技有限公司 补充流动资金 合计	第一年投资	总投资
	112,000,000	112,000,000
	108,000,000	108,000,000
	60,000,000	60,000,000
	40,000,000	40,000,000
	33,000,000	33,000,000
	353,000,000	353,000,000

2、募集资金投资项目实施情况

该次配股共募集资金人民币363,375,000 元，扣除发行费用后实际募集资金人民 币353,834,137.83 元。截止本回访日，浙大网新2000 年配股募集资金已按照配股说明 书承诺的使用计划于2001 年全部投入使用，具体情况如下：

（单位：元）

项目	计划募集资金投入	实际投入资金	项目进度 100% 100％ 100％ 100％ 100％ 100％
归还受让浙江康恩贝制药股份有限公司 41.15%股权的银行借款	112,000,000	112,000,000
归还受让浙江金华康恩贝生物制药有限 公司98%股权的银行借款	108,000,000	108,000,000
追加投资浙江大学快威金网网络科技投 资有限公司	60,000,000	60,000,000
投资组建北京晓通网络科技有限公司	40,000,000	40,000,000
补充流动资金	33,834,137.83	33,834,137.83
合计	353,834,137.82	353,834,137.82

（1）归还受让浙江康恩贝制药股份有限公司41.15%股权的银行借款

为有利于公司的发展，公司于2000 年6 月用银行借款先期实施了受让浙江康恩贝 制药股份有限公司（以下简称“康恩贝制药”）41.15%股权的项目，公司利用该次募集

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资金予以归还。为支持康恩贝制药股票上市申报工作，公司于2001 年6 月将持有的康 恩贝制药股份中的300 万股，占3.09%的股权转让给康恩贝集团有限公司，转让价格为 990 万元；于2001 年8 月将持有的康恩贝制药股份中的800 万股，占8.23%的股权转让 给浙江金科创业投资有限公司，转让价格为3,200 万元。上述转让完成后，公司持有康 恩贝制药股份2900 万股，占其总股本的29.8%。

公司2001 年获得康恩贝制药股份的投资收益1,931.97 万元，2002 年获得康恩贝 制药股份的投资收益1,491.83 万元。

（2）归还受让浙江金华康恩贝生物制药有限公司98%股权的银行借款 为有利于公司的发展，公司于2000 年8 月用银行借款先期实施了受让浙江金华康 恩贝生物制药有限公司98%股权的项目，公司利用该次募集资金予以归还。

公司为重点发展信息产业，采取了加大信息技术产业的投入逐步退出生物制药行业 的措施，于2002 年3 月将所持浙江金华康恩贝生物制药有限公司98%股权转让给浙江华 强实业发展有限公司，转让价格为1.3 亿元，公司获得股权转让收益1,247.92 万元。 浙江金华康恩贝生物制药有限公司2001 年实现净利润1,300.96 万元，2002 年1-3 月实 现净利润-332.81 万元。

（3）追加投资浙江大学快威金网网络科技投资有限公司

公司对浙江大学快威金网网络科技投资有限公司（现已更名为浙江浙大网新软件 产业集团有限公司，以下简称“软件产业集团”）追加投资6,000 万元，软件产业集团 计划投资以下项目：投资2,800 万元控股上海金佰汇科技有限公司；投资2,100 万元组 建北京金网中广网络技术有限公司；投资150 万美元对苏州阳光网络技术有限公司进行 增资。

因2001 年IT 产业整体调整，产业环境发生重大变化，经软件产业集团董事会审 议通过对投资项目进行了调整。截止本回访日，软件产业集团投资江苏阳光网络技术有 限公司245 万元，投资北京金网中广网络技术有限公司1,010 万元，投资浙江浙大网新 创业科技有限公司1,000 万元，其余3,744 万元资金补充流动资金。上述募集资金投资 项目调整已经公司第三届董事会第十二次会议和2001 年度股东大会审议通过。

软件产业集团2001 年实现净利润477.70 万元，2002 年实现净利润-666.99 万元。 （4）投资组建北京晓通网络科技有限公司

公司出资4000 万元组建北京晓通网络科技有限公司(以下简称“晓通网络”)，晓 通网络注册资本5,000 万元，公司占注册资本的80%，晓通网络主营网络产品的分销及

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增值服务，自有品牌网络产品开发、生产与销售。2001 年9 月公司对晓通网络增加投资 12,000 万元，其他股东也相应比例增加投资，增资后，晓通网络注册资本为2 亿元，公 司的持股比例不变。晓通网络2001 年实现净利润3,078.44 万元，2002 年实现净利润 3,484.48 万元。

（5）补充流动资金

补充流动资金的实际投入金额比配股说明书承诺的投资金额多834,137.83 元，原 因为实际募集资金比预计募集资金增加所致。

二、发行人资金管理情况

浙大网新的配股募集资金到位后存入公司在中国光大银行杭州分行开立的账户内， 募集资金已全部按项目进度投入使用。

浙大网新设立了专门的资金管理部，并制定了规范的《资金内部管理规定》，其主 要职能是统一调配公司及所属各子公司的资金，编制公司资金需求计划，根据公司年度 财务预算，统一办理有关银行借款及往来事项。

公司资金审批程序如下：由资金使用方提出资金需求及相关可行性研究报告，由资 金管理部先行审核,符合资金使用三性原则的,按审批权限，由总裁班子、董事会或股东 大会审议通过后，由资金管理部负责筹备资金。

公司董事会2001 年9 月19 日通过决议，委托金华市信托投资股份有限公司将自 有资金人民币1.5 亿元贷款给绍兴市天然集团有限公司，用于支付其在公司重大资产重 组中受让公司剥离的羽绒纺织资产所需的款项。该笔贷款期限为一年，自2001 年9 月 19 日至2002 年9 月18 日，利息为月息5.3625‰。截止贷款到期日，因绍兴市天然集 团有限公司改制工作尚未完成，经公司董事会三届九次临时会议审议通过，上述1.5 亿 元委托贷款展期到2003 年9 月19 日。

截止回访之日，控股股东浙江浙大网新信息控股有限公司欠款79,999.78 元。系 浙江浙大网新信息控股有限公司与公司控股子公司浙江大学快威科技集团有限公司之 间的正常货款往来。

三、发行人盈利预测实现情况

浙大网新在2000 年度配股说明书中预测：“本次配股募集资金到位后，公司预测

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的净资产收益率将超过同期银行存款利率。”

2001 年配股完成后，当年公司实现主营业务收入1,114,304,625.28 元，实现净利 润84,415,558.04 元；2001 年加权平均净资产收益率为9.66％，扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收益率为6.99％。2002 年公司实现主营业务收入1,998,549,184.07 元，实现净利润83,851,778.47 元，2002 年12 月31 日净资产为1,004,881,215.87 元； 2002 年加权平均净资产收益率为8.46％，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率为7.81％，公司2001 年、2002 年净资产收益率均高于同期银行存款利率。

四、发行人业务发展目标实现情况

公司2001 年度实施了重大资产重组，通过出售、收购股权、新增投资、增资扩股 等形式，全面剥离了原有的羽绒纺织等传统资产，同时围绕"打造中国软件与网络业航 母，确立中国第三代互联网应用领先者地位的核心战略"，对原有投资项目进行了整合， 全面介入信息技术产业。2002 年公司根据IT 行业最新的发展趋势，把产业定位于正在 崛起、孕育着无限商机的IT 应用与服务业，推出了“软硬兼施”的全方位的服务战略。 在保证传统的分销集成业务平稳增长的同时，着力推进软件产业建设、积极推出网新自 有品牌产品和加大网新软件园的建设步伐，强化公司提供应用解决方案的整体能力。公 司充分发挥浙大计算机应用学科的领先优势，于2002 年正式组建了软件产业集团公司， 联合、兼并了一批在行业解决方案方面处于领先地位的公司，强化公司在行业应用软件 的整体技术水平。另外公司与INTEL、IBM、ACCTON 等一批著名IT 公司建立了实质性的 全面战略合作关系，成功推出了“易”系列网络自有品牌产品。

截止本回访日，公司顺利完成了重大资产重组，主营业务全面转型，通过一系列的 资本经营活动和公司内部整合，已形成以网络产品代理、计算机硬件销售及自有品牌产 品开发、系统集成及行业解决方案、软件加工及出口等为核心的信息技术产业集群，初 步完成公司核心竞争力的改造。

五、发行人配股上市以来的二级市场走势

根据浙大网新与主承销商光大证券有限责任公司的商定，并经中国证监会核准， 该次配股价格定为每股12 元。股票于2001 年3 月15 日在上海证券交易所上市流通， 当日收盘价为20.31 元。

浙大网新于2001 年6 月5 日实施了以2000 年底总股本为基数，每10 股送3 股的

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分配方案，于2002 年9 月实施以截止2002 年6 月30 日的总股本为基数，向全体股东 每10 股转增4 股的2002 上半年公积金转增股本方案。从获配股份流通上市至2003 年4 月18 日期间，浙大网新股票二级市场走势平稳，按复权价计算，公司股票最高价（收 盘价）为26.29 元，最低价为16.49 元，交易量和交易价格呈正常波动态势，市场价格 均远远高于配股价。根据上述二级市场走势分析,可以认为发行人的投资价值得到了市 场的认同，2000 年度配股定价比较合理，符合市场需求,具有良好的适销性。

六、证券公司内部控制制度的执行情况

光大证券严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立有效的内部控制制度。 在发行业务方面，制定了《投资银行业务管理总则》、《证券发行内核工作规则》等，遵 循内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、 办公地点等方面相互隔离，防止内幕交易和操纵市场行为的发生。公司建立了投资银行 总部，作为投资银行业务管理部门及股票承销工作的协调机构，并实施了有效的内部稽 核。

浙大网新配股工作实施前后，光大证券严格遵循《证券法》的要求，未发生内幕 交易和操纵市场的行为。

七、有关承诺的履行情况

在配股说明书中，公司7 位法人股股东均书面承诺放弃其全部配股权，并不向其 他股东转让配股权，该承诺事项已得到履行。

在承销过程中，光大证券未给浙大网新提供过“过桥贷款”或融资担保。

八、其他需要说明的问题

2001 年9 月19 日，公司委托金信股份公司贷款给绍兴天然公司15,000 万元，原委 托贷款原期限为2001 年9 月20 日至2002 年9 月19 日；根据绍兴天然公司申请，并经 本公司董事会三届九次临时会议审议同意，该委托贷款展期至2003 年9 月19 日。2003 年3 月17 日，绍兴天然公司归还了1,000 万元的贷款本金。2003 年3 月30 日，公司与 绍兴天然公司、金信股份公司、通和投资控股有限公司签订了《协议》，约定尚未归还 的14,000 万元委托贷款本金由绍兴天然公司在2003 年至2006 年每年归还3,500 万元， 并由通和投资控股有限公司承担担保责任。该《协议》已经公司董事会三届二十一次会

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议审议通过。

九、光大证券内核小组对回访情况的总体评价

光大证券指派专人对浙大网新进行了第二次回访，回访人员进行了必要的实地考 察、资料核查等工作。光大证券内核小组对浙大网新回访情况及回访报告进行了认真的 核查后认为，本回访报告客观公正地说明了配股后募集资金使用、资金管理、盈利预测 实现情况，以及实现业务目标、二级市场走势、有关承诺履行情况和光大证券内部控制 的执行情况，本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

光大证券有限责任公司

二○○三年四月十八日

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