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**浙大网新：资产重组进展情况及实施结果的法律意见书

**2001-11-08 10:23

浙江浙大网新科技股份有限公司

董事会关于重大资产重组进展情况的公告

公司于2001年8月9日召开的2001年度第一次临时股东大会审议通过了公司关于重大资产重组的议案,并于8月10日履行了有关信息披露的义务。通过这次资产重组,累计出售资产的交易金额达到最近经审计净资产总额的62%。

为贯彻中国证监会的信息披露精神,根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,公司现将有关重组进展情况公告如下：

一. 公司收购资产情况

1. 公司购入的浙江浙大海纳快威科技有限公司98.33%的股权。

根据公司2001年第一次临时股东大会决议,公司向浙江浙大海纳科技股份有限公司购入浙江浙大海纳快威科技有限公司98.33%的股权,评估价为3158万,经协商作价为3400万,以现金方式支付,目前该笔款项已支付。

浙江浙大海纳快威科技有限公司已于10月12日在浙江省工商行政管理局办理完毕股东变更登记手续。

2. 公司购入的浙江大学快威科技有限公司95%的股权。

根据公司2001年第一次临时股东大会决议,公司向浙江浙大网新信息控股有限公司、东阳市泰恒投资有限公司、金华市金信实业有限公司、浙江快威信息技术投资咨询有限公司、蒋忆购入浙江大学快威科技有限公司95%的股权,评估价为9577万,经协商作价为9500万。公司以所拥有的对浙江高尔登羽绒有限公司、深圳天然羽绒制品公司、绍兴市天然贸易公司、绍兴市天然羽绒制品总公司、绍兴市天然一厂的其他应收款来支付。公司已于2001年9月28日分别向上述债务人送达了“债权转让通知”。

浙江大学快威科技有限公司已于9月4日在杭州市工商行政管理局高新技术开发区分局办理完毕股东变更登记手续,并更名为浙江大学快威科技集团有限公司。

3.公司购入的绍兴王朝大酒店有限公司45%的股权。

根据公司2001年第一次临时股东大会决议,公司向绍兴市天然羽绒制品总公司购入的绍兴王朝大酒店有限公司45%的股权,评估价为4266万,经协商作价为4418万,以现金方式支付,目前该笔款项已支付。

绍兴王朝大酒店有限公司已于2001年10月19日在绍兴市工商局办理完毕工商变更登记手续。

4. 公司投资组建浙江浙大网新图灵信息科技有限公司。

根据2001年第一次临时股东大会决议,公司与浙江大学图灵信息科技有限公司分别出资6650万和350万共同成立浙江浙大网新图灵信息科技有限公司,均以现金方式出资,该公司已于2001年8月15日注册成立,公司拥有该公司95%的股权。

二. 公司出售资产的情况

1. 公司出售4家控股子公司的股权。

根据公司2001年第一次临时股东大会决议,公司出售4家控股子公司浙江天然纺织有限公司61.8%的股权、宁波保税区天然羽绒公司100%的股权、绍兴市天然印染有限公司89%的股权、浙江天然进出口有限公司90.83%的股权,其评估价分别为2435万、3521万、3473万、2855万,经协商作价分别为2650万、3470万、3690万、3020万,以现金方式支付。按股权转让协议规定,转让款由受让方绍兴市天然集团有限公司于协议生效后三个月内支付,并由绍兴市天然集团有限公司自行办理过户手续。目前,该笔款项（合计12830万）已支付给我司,工商变更登记手续正在办理之中。

2. 公司出售绍兴市天然集团有限公司46.68%的股权。

根据公司2001年第一次临时股东大会决议,公司出售绍兴市天然集团有限公司46.68%的股权,评估价为10564万,经协商作价为11680万,以现金方式支付。按股权转让协议规定,转让款由受让方绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江天声信息产业投资有限公司于协议生效后三个月内支付,并由绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江天声信息产业投资有限公司自行办理过户手续。目前,绍兴市天然羽绒制品总公司已支付公司6680万,浙江天声信息产业投资有限公司已支付公司2500万,尚有2500万未支付,工商变更登记手续正在办理之中。

公司已就本次重大资产重组事宜聘请了浙江禾平律师事务所出具了《关于浙江浙大网新科技股份有限公司重大资产重组实施结果的法律意见书》,该法律意见书认为公司是按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《通知》等法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的批准实施了本次资产重组,履行了相关的信息披露义务,除绍兴市天然集团有限公司部分股权变更登记事宜尚在办理之中外,公司收购出售资产的移交手续及相关过户登记手续已办理完毕,投资组建的新公司已由工商机关注册成立。

特此公告。

浙江浙大网新科技股份有限公司董事会

2001年11月6日

关于浙江浙大网新科技股份有限公司

重大资产重组实施结果的法律意见书

致：浙江浙大网新科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》以下简称“公司法” 、《中华人民共和国证券法》以下简称“证券法” 、《上海证券交易所股票上市规则》 2001年修订本、中国证券监督管理委员会以下简称“证监会” 《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》以下简称“通知” 及其他法律、法规之规定,浙江禾平律师事务所以下简称“本所” 接受浙江浙大网新科技股份有限公司以下简称“浙大网新” 之委托,就浙大网新2001年度重大购买出售资产事宜实施结果,出具本法律意见书。

根据浙江浙大网新科技股份有限公司原名“浙江天然科技股份有限公司”,2001年9月13日经浙江省工商行政管理局变更登记为现名,下称“浙大网新” 与本所签订的《委托合同》,现本所根据浙大网新本次资产重组实施的情况发表其资产重组实施结果的法律意见。

为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明：

1.本所及本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和对我国现行法律、法规和规范性的理解文件而发表法律意见。

2.已做出书面承诺与保证,其向本所及本所律师披露和提供的与本次项目有关的情况及文件资料是真实、准确、客观、完整的。

3.本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件、资料进行审查判断,并据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

4. 本所律师仅就与浙大网新本次项目实施结果发表意见,并不对参与本次项目的其他中介机构所出具的专业报告发表意见。在本法律意见书中对有关中介机构所出具的专业报告的引用,并不表明本所律师对该专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证或承诺。

5. 本法律意见书仅供浙大网新为本次项目实施结果之目的使用,非经本所及本所律师书面明示同意,不得用作任何其他目的和用途。

6. 本所及本所律师均同意将本法律意见书作为浙大网新本次项目实施结果所必备的法定文件之一,随其他报备材料一起上报及公告,并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对浙大网新提供的与本次项目实施结果有关的文件、资料进行核查和验证,现出具法律意见如下：

一、资产重组的范围

1. 根据浙大网新董事会于2001年7月9日发布的《关于公司重大资产重组的公告》和8月1日发布的《关于公司重大资产重组的补充公告》,浙大网新将以现金方式购买浙江大学快威科技有限公司95%的股权,以现金方式购买绍兴市天然羽绒制品总公司（以下简称“绍兴天羽”）所持有的绍兴王朝大酒店有限公司45%的股权,以现金方式收购浙江浙大海纳科技股份有限公司所持有的浙江浙大海纳快威科技有限公司98.33%的股权。

2. 根据浙大网新董事会于2001年7月9日发布的《关于公司资产重组的公告》和8月1日发布的《关于公司重大资产重组的补充公告》,浙大网新向绍兴市天然集团有限公司转让其持有的四家控股子公司宁波保税区天然羽绒公司、浙江天然进出口有限公司、浙江天然纺织有限公司、绍兴市天然印染有限公司的股权,向浙江天声信息产业投资有限公司（以下简称“天声信息”）、绍兴天羽转让其持有的绍兴市天然集团有限公司的股权。

3.浙大网新以现金6650万元与图灵信息共同出资组建浙江浙大网新图灵信息科技有限公司。

二、资产重组的授权与批准

本次项目,浙大网新已获得了以下授权和批准：

1. 浙大网新董事会于2001年7月4日做出第三届董事会第六次会议决议,同意浙大网新进行资产重组,并向其股东大会提出资产重组议案；

2. 浙大网新股东大会于2001年8月9日做出第一次临时股东大会决议,同意浙大网新进行本次资产重组。

3. 浙大网新股东大会于2001年9月10日做出第二次临时股东大会决议,同意将浙江天然科技股份有限公司更名为浙江浙大网新科技股份有限公司、修改《公司章程》并变更其主营业务。

经本所律师核实：浙大网新董事会、股东大会的上述决议是依据其章程和相关法律、法规而做出,决议的形式和内容均合法有效。

三、资产重组实施结果情况

根据浙大网新董事会向本所律师提供的《关于重大资产重组进展情况》及其向本所律师提供的其他相关文件资料,浙大网新购买出售其资产及对外投资情况如下：

一　购买资产

根据浙大网新与转让人分别于2001年6月30日、7月2日、7月3日、7月5日签订的《股权转让协议》的约定,浙大网新受让浙江浙大海纳科技股份有限公司合法持有的浙江浙大海纳快威科技有限公司98.33%的股权,受让浙江浙大网新信息控股有限公司、东阳市泰恒投资有限公司、金华市金信实业有限公司、浙江快威信息技术投资咨询有限公司以及蒋忆所合法持有的浙江大学快威科技有限公司95%的股权,受让绍兴天羽合法持有的绍兴王朝大酒店有限公司45%的股权。

经本所律师核实：浙江浙大海纳快威科技有限公司、浙江大学快威科技有限公司及绍兴王朝大酒店有限公司等公司的股权转让过户手续及变更登记手续已经办理完毕。

二出售资产

根据浙大网新与受让人于2001年7月3日分别签订的《股权转让协议》的约定,浙大网新向绍兴市天然集团有限公司转让其合法持有的宁波保税区天然羽绒公司100%的股权、浙江天然进出口有限公司90.83%的股权、浙江天然纺织有限公司61.8%的股权、绍兴市天然印染有限公司89%的股权,将其合法持有的天然集团的46.68%的股权按20%、26.8%的比例分别转让给天声信息和绍兴天羽。

经本所律师核实：绍兴市天然集团有限公司股权转让过户手续及具体变更登记事宜正在办理中。

三　债权转让

根据浙大网新与转让方2001年6月30日、7月2日、7月3日签订的《股权转让协议》的约定,浙大网新以其所拥有的其它应收款支付转让价款。

经本所律师核实：浙大网新已于2001年9月28日向有关债务人,浙江高尔登羽绒有限公司、深圳天然羽绒制品有限公司、绍兴市天然贸易公司、绍兴天然羽绒制品总公司、绍兴市天然羽绒制品一厂,送达了“债务转让通知”,并已得到债务人的书面确认。

经本所律师核实：浙大网新与转让方已办理完毕上述债权转让的移交手续。

四　关于转让价款支付情况

根据浙大网新与相关受让方及转让方签订的《股权转让协议》的约定,受让方应按照相关协议的约定支付转让价款。

经本所律师核实：截止本法律意见书出具日,浙大网新已向转让方支付受让价款人民币7,818万元,共收到受让方支付的转让价款人民币22,010万元,天声信息尚有人民币2,500万元没有支付。

五　关于投资组建浙江浙大网新图灵信息科技有限公司下称“网新图灵” 的进度情况

根据浙大网新董事会于2001年7月9日发布的《关于公司重大资产重组的公告》和2001年6月29日签订的《投资组建浙江浙大网新图灵信息科技有限公司协议》,浙大网新以现金方式出资人民币6,650万元,占网新图灵95%的股权。

经本所律师核实：网新图灵的工商注册手续已经办理完毕,网新图灵于2001年8月15日注册成立。

四、结论性意见

综上所述,本所律师认为：浙大网新是按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《通知》等法律、法规和规范性文件的规定和其股东大会的批准实施了本次资产重组和履行了相关的信息披露义务,除绍兴市天然集团有限公司部分股权变更登记事宜尚在办理之中外,浙大网新购买出售资产的移交手续及相关过户登记手续已办理完毕,投资组建的新公司已由工商机关注册成立。

本法律意见书正本一式叁份。

浙江禾平律师事务所

经办律师：武丽佳何建平

二○○一年十一月五日

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