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**浙江天然科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

**2001-07-09 13:34

浙江天然科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

浙江天然科技股份有限公司第三届董事会于2001年7月4日在公司16楼会议室召开第六次会议，应到董事9人，实到董事7人，2名董事委托其他董事出席并行使表决权，监事会3人列席会议，会议讨论通过如下决议：

一．审议并通过修改公司章程的议案。

1．章程第六条拟改为：“公司注册资本为人民币叁亿肆仟壹佰陆拾壹万伍仟元。”

2．章程第十二条拟改为：“公司的经营宗旨：顺应国家信息化带动工业化的政策导向，依托高等院校的技术创新优势、人才资源优势，致力于开发以信息技术为主体的高科技产品、实现科技成果产业化，构建21世纪的具有高度竞争力的新型高科技企业；在创造良好社会效益的同时，最大限度地为全体股东创造良好的经济回报。”

3．章程第十三条拟改为：“公司的经营范围是：计算机及网络系统、电子商务、计算机系统集成与电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造与销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发；进出口业务的经营。”

4．章程第二十条拟改为：“公司的股本结构为：普通股叁亿肆仟壹佰陆拾壹万伍仟股。”

二．审议并通过公司剥离羽绒资产的预案

为了提高公司资产质量，最终使本公司发展成以信息产业投资为主的高科技企业，公司董事会决定剥离全部羽绒纺织资产。

1．董事会决定将公司所持有的宁波保税区天然羽绒公司100%的股权转让给绍兴市天然集团有限公司，转让价格定为叁仟肆佰柒拾万元人民币；

2．董事会决定将公司所持有的浙江天然进出口有限公司90．83%的股权转让给绍兴市天然集团有限公司，转让价格定为叁仟零贰拾万元人民币；

3．将公司所持有的浙江天然纺织有限公司61．8%的股权转让给绍兴市天然集团有限公司，转让价格定为贰仟陆佰伍拾万元人民币；

4．将公司所持有的浙江天然印染有限公司89%的股权转让给绍兴市天然集团有限公司，转让价格定为叁仟陆佰玖拾万元人民币；

5．将公司所持有的绍兴市天然集团有限公司20%的股权转让给浙江天声信息产业投资有限公司，转让价格定为伍仟万元人民币；

6．将公司所持有的绍兴市天然集团有限公司26．68%的股权转让给绍兴市天然羽绒制品总公司，转让价格定为陆仟陆佰捌拾万元人民币；

以上六项股权转让均采取现金方式支付。

三、审议并通过投资组建浙江浙大网新图灵信息科技有限公司的预案

董事会决定由公司与浙江大学图灵信息有限公司分别出资6650万元和350万元组建浙江浙大网新图灵信息科技有限公司。

四、审议并通过受让浙江浙大海纳快威科技有限公司股权的预案

董事会决定公司以现金支付方式受让浙江浙大海纳科技股份有限公司所持有的浙江浙大海纳快威科技有限公司98．33%的股权，股权转让价格定为叁仟肆佰万元人民币；

五、审议并通过受让浙江快威科技有限公司股权的预案

1．董事会决定公司受让浙江浙大网新信息控股有限公司合法持有的浙江大学快威科技有限公司36%的股权，股权转让价格定为叁仟陆佰万元人民币；

2．董事会决定公司受让金华市金信实业有限公司合法持有的浙江大学快威科技有限公司15%的股权，股权转让价格定为壹仟伍佰万元人民币；

3．董事会决定公司受让浙江快威信息技术投资咨询有限公司合法持有的浙江大学快威科技限公司12．5%的股权，股权转让价格定为壹仟贰佰伍拾万元人民币；

4．董事会决定公司受让东阳市泰恒投资有限公司合法持有的浙江大学快威科技有限公司30．5%的股权，股权转让价格定为叁仟零伍拾万元人民币；

5．董事会决定公司受让蒋忆女士合法持有的浙江大学快威科技限公司1%的股权，股权转让价格定为壹佰万元人民币；

公司受让上述五项股权均以本公司所拥有的对浙江高尔登羽绒有限公司、深圳天然羽绒制品公司、绍兴市天然贸易公司、绍兴市天羽制品总公司、绍兴市天然一厂的其他应收款等货币性资产等额支付。有关债权转移手续待协议生效后办理。

六、审议并通过受让绍兴王朝大酒店有限公司股权的预案

董事会决定公司以现金支付方式受让绍兴市天然羽绒制品总公司所持有的绍兴王朝大酒店有限公司45%的股权，受让价格定为肆仟肆佰壹拾捌万元人民币；

七、审议并一致通过关于变更公司董事的议案。

同意鲍世还先生、曹敏先生、丁训宏先生、童德根先生、章征宇先生辞去董事职务；同意推荐陈纯先生、赵建先生、黄昕先生、张四纲先生、史烈先生为公司董事候选人（简历附后）。

八、审议并一致通过关于本公司资产重组后所涉及关联交易及同业竞争情况的决议

公司重组后将采取必要的措施减少、避免关联交易，如若发生关联交易，公司一定按照有关法律法规的规定实施。对于公司与公司股东之间可能产生的同业竞争，公司将与相关股东订立避免同业竞争协议，按照有关法律、法规的规定避免同业竞争情况的发生。

九、审议并一致通过董事会承诺：现在和将来本公司与控股股东一定做到人员独立、资产完整、财务独立。

十、审议并一致通过关于提请股东大会授权董事会办理本次资产收购、出售相关一切事宜的议案。

十一、审议并一致通过定于2001年8月9日召开临时股东大会，审议本次董事会有关议案。

浙江天然科技股份有限公司董事会

2001年7月9日

浙江天然科技股份有限公司关于召开2001年度临时股东大会的公告

根据浙江天然科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议，决定召开2001年度临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议时间：2001年8月9日（星期四）上午8：30；

二、会议地点：绍兴市胜利东路17号公司16楼会议室；

三、审议内容：

1、审议关于修改公司章程的议案。

2、审议关于公司剥离羽绒资产议案。

3、审议关于投资组建浙江浙大网新图灵信息科技有限公司议案。

4、审议关于受让浙江浙大海纳快威科技有限公司股权的议案。

5、审议关于公司受让浙江快威科技有限公司股权的议案。

6、审议关于公司收购王朝大酒店有限公司股权的议案

7、审议关于变更公司董事的议案。

8、审议关于公司资产重组后所涉及关联交易及同业竞争情况的议案。

9、审议关于公司与控股股人员、资产、财务相互独立的议案。

10、审议关于授权董事会办理本次资产收购、出售相关一切事宜的议案。

11、审议关于变更公司监事的议案。

四、出席会议对象：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2001年8月3日交易结束在上海中央登记结算公司登记在册的本公司全体股东（或股东授权代理人）；

3、公司聘请的有证券从业资格的律师。

五、会议登记办法：

出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡，委托代理人需持书面的股东授权委托书及登记截止日证券商出具的股份证明，于2001年8月7日到公司董事会办公室办理登记手续，异地股东可通过传真和信函方式登记。

六、其他事项：

1、会期半天，与会股东交通及食宿自理。

2、联系办法：

地址：浙江省绍兴市胜利东路17号8楼

邮编：312000

电话：0575-5126146　5123901

传真：0575-5126892

联系人：商洁尔，陈昌志

浙江天然科技股份有限公司董事会

二00一年七月九日

浙江天然科技股份有限公司资产重组公告

浙江天然科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“天然科技”）于2001年7 月4日召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了公司资产重组方案，并与相关各方签署了资产转让协议。参照中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则（2001修订版）》的规定，现将本次资产重组的有关事项公告如下：

一、释义

天然科技：指浙江天然科技股份有限公司

浙大网新：指浙江浙大网新信息控股有限公司

快威科技：指浙江大学快威科技有限公司

海纳快威：指浙江浙大海纳快威科技有限公司

图灵信息：指浙江大学图灵信息科技有限公司

天然纺织：指浙江天然纺织有限公司

宁波公司：指宁波保税区宁波公司公司

天然印染：指绍兴市天然印染有限公司

天然进出口：指浙江天然进出口有限公司

绍兴王朝：指绍兴王朝大酒店有限公司

天然集团：指绍兴市天然集团有限公司

绍兴天羽：指绍兴市宁波公司制品总公司

天声信息：指浙江天声信息产业投资有限公司

浙大海纳：指浙江浙大海纳科技股份有限公司

快威投资：指浙江快威信息技术投资咨询有限公司

网新图灵：指浙江浙大网新图灵信息科技有限公司

东阳泰恒：指东阳市泰恒投资有限公司

金信实业：指金华市金信实业有限公司

绍兴天源：指绍兴天源资产评估有限责任公司

天健信德：指深圳天健信德会计师事务所

二、交易概述及协议生效时间：

1、交易概述：

（1）本公司出售的羽绒纺织资产部分

向绍兴天羽和天声信息转让本公司所持有的天然集团26．68%和20%的股份。转让后本公司不再持有天然集团股份。

向天然集团转让本公司所持有的天然纺织61．8%的股份、宁波公司100%的股份、天然印染89%的股份和天然进出口90．83%的股份。转让后本公司不再持有以上公司的股权。

（2）本公司收购资产部分

受让浙大海纳所持有的海纳快威98．33%的股份；

受让浙大网新、东阳泰恒、金信实业、快威信息和蒋忆所持有的快威科技36%、30．5%、15%、12．5%、1%的股份；

受让绍兴天羽所持有绍兴王朝45%的股份；

（3）与图灵信息共同出资设立网新图灵。

2、生效时间：

本公司2001年临时股东大会审议通过后生效。

三、协议有关各方的基本情况：

1、天然科技

工商登记类型：股份有限公司

注册地点：绍兴市胜利东路17号

法定代表人：沈水荣

主营业务：羽绒（毛）、羽绒制品及其他纺织印染制品，有线电视网络投资开发、生物制药投资开发。

2、浙大网新

工商登记类型：有限责任公司

注册地点：杭州市曙光路15号

法定代表人：潘云鹤

主营业务：信息技术领域的科技项目投资开发；高新技术企业培育及风险投资；企业并购财务咨询；企业管理及技术咨询服务；投资管理咨询服务（不含证券、期货）

3、绍兴天羽

工商登记类型：集体所有制企业

注册地点：绍兴胜利东路王朝大酒店辅楼二层

法定代表人：王增华

主营业务：生产羽毛、羽绒及羽绒制品、防绒布的生产及进出口等

4、天声信息

工商登记类型：有限责任公司

注册地点：金华市西华街111号5楼

法定代表人：顾锦荣

主营业务：高新技术及有线电视网络产业的投资、收益

5、金信实业

工商登记类型：有限责任公司

注册地点：金华市西市街111号

法定代表人：曹敏

主营业务：实业投资开发、新项目及技改项目投资开发；工业生产资料、纺织、针织品、保健品、工艺品的开发零售。

6、天然集团

工商登记类型：有限责任公司

注册地点：绍兴市胜利东路17号

法定代表人：沈水荣

主营业务：羽毛（绒）、羽绒制品、防绒帛、服装鞋帽、毛巾、纺织面料的生产和销售、印染加工，承办中外合资经营、合作生产业务、开展补偿贸易业务

7、东阳泰恒

工商登记类型：有限责任公司

注册地点：东阳市吴宁东路28号

法定代表人：顾锦荣

主营业务：实业投资、项目投资

8、快威投资

工商登记类型：有限责任公司

注册地点：杭州市西湖区龙井路118号

法定代表人：郁强

主营业务：服务技术投资咨询，企业管理咨询实业投资等

9、浙大海纳

工商登记类型：股份有限公司

注册地点：杭州高新区之江科技工业园1号路5号楼

法定代表人：梁树德

主营业务：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售和技术服务，自动化控制系统及仪器仪表的开发、制造、销售和技术服务，生物医学工程的开发、应用；计算机系统集成与电子工程的开发、销售和服务；高新技术的投资开发、进出口业务

10、蒋忆，女，现年39岁，大学文化。身份证号码：330106620416042，现任快威科技副总经理，目前持有快威科技6%的股份。

四、被出售、收购资产的基本情况

1、资产名称和基本财务数据：

为促进本公司从传统产业向科技型企业转化，本公司拟出让公司拥有的全部羽绒、纺织资产。

A、天然印染

天然印染（原绍兴市天然印染厂）成立于1997年，企业法人营业执照为3303001000896，公司注册资本：2275万元人民币。经营范围：印染；服装加工、经销；生产、销售：五金机械；销售：化学纤维。本公司以折合人民币2025万元的实物资产出资，占89%股份；天然集团以现金出资人民币250万元，占11%股份。

截止2000年12月31日，该公司资产总额为13026．36万元，负债总额为9016．42 万元，净资产为4009．94万元。2000年完成主营业务收入2050．84万元，实现净利润-385．19万元。

B、天然进出口

天然进出口成立于1998年，企业法人营业执照为3306001005061，注册资本为1600万元人民币。经营范围：出口与本企业自产产品配套的相关或同类的商品（土蓄产品、轻工工业品、纺织品、各类服装）、进口公司生产所需的原辅材料、染化料及助剂、设备，承办中外合资经营、合作生产业务，承办来料加工、来样加工业务，开展补偿贸易业务。本公司持有90．83%股份，天然集团持有9．17%股份。

截止2000年12月31日，公司资产总额为6605．60万元，负债总额3276．13万元，净资产为3329．47万元，2000年完成主营业务收入11696．99万元，实现净利润405．75万元。

C、宁波公司

宁波公司系成立于1993年的集体所有制企业，企业法人营业执照为3302061801223，注册资本为400万元人民币。经营范围：国际贸易、转口贸易、出口加工、仓储；经营羽绒及制品、羽毛、针纺织口、服装。为浙江天然科技股份有限公司全资子公司。

截止2000年12月31日，该公司资产总额为9689．84万元，负债总额为6216．43万元，净资产为3473．41万元。2000年完成主营业务收入4638．80万元，实现净利润473．54万元。

D、天然纺织

天然纺织成立于1994年，营业执照为企合浙绍总字01022号，注册资本为500万美元。经营范围：生产销售毛巾、纺织面料。本公司拥有61．8%股份，美国宁波公司公司拥有38．2%股份。

截止2000年12月31日，公司资产总额为5545．54万元，负债总额为1302．17万元，净资产为4243．37万元。2000年完成主营业务收入935．54万元，实现净利润-79．55万元。

E、天然集团

天然集团成立于2000年，企业法人营业执照3306001005833，注册资本为25706．20万元。经营范围：生产、销售羽毛（绒）、羽绒制品、服装鞋帽、毛巾、纺织面料。本公司持有46．68%股份，绍兴天羽持有53．32%股份。

截止2000年12月31日，天然集团资产总额为38319．71万元，负债总额为13304．01万元，净资产为25015．70万元。2000年完成主营业务收入4937．79万元，实现净利润-690．50万元。

（2）拟收购资产情况：

根据公司向信息产业类科技型企业转变的基本定位，本次公司将重点收购一些已计算机网络软件及应用服务为主体的信息产业资产。

A、快威科技

快威科技成立于1998年，注册号：3301001600114，注册资本：1亿元人民币，注册地点：杭州市西湖区浙大路20号。主营业务：计算机信息系统集成、计算机应用软件开发及销售、计算机硬件销售等。目前各股东出资额和出资比例分别为：浙大网新出资3600万元，持有36%股份；东阳泰恒出资3050万元，持有30．50%股份；金信实业出资1500万元，持有15%股份；快威投资出资1250万元，持有12．5%股份；蒋忆出资600万元，持有6%股份。

截止2000年12月31日，公司资产总额为5009．53万元，负债总额为3017．92万元，净资产为1991．61万元。2000年完成主营业务收入2707．40万元，实现净利润54．28万元。2001年6月18日增资扩股至人民币1亿元，净资产为人民币9962．33万元。

快威科技拥有信息产业部颁发的国家级系统集成二级资质，cisco公司金牌代理，IBM公司中国代理、IBM公司独立软件开发商、浙江省高新技术企业、软件企业等资质，并拥有多次自主开发软件产品版权。快威科技是浙江省最大的计算机集成类企业。

B、海纳快威

海纳快威成立于1999年，注册号：3300001006169，注册资本：3000万元，法定代表人：赵建，注册地点：杭州市高新区之江科技工业园2号路6号楼。主营业务：智能楼宇系统集成、电子商务软件开发及销售、计算机应用信息服务等。目前的出资额和出资比例为：浙大海纳出资2950万元，持有98．33%股份；自然人蒋忆等五人出资50万元，持有1．67%股份。

截止2000年12月31日，公司资产总额为6925．51万元，负债总额为3439．15万元，净资产为3486．36万元。2000年完成主营业务收入4076．32万元，实现净利润486 ．37万元。

海纳快威拥有国家建设部颁发的智能系统设计甲级证书、浙江省软件企业十强、ISO9002质量认证等资质，并拥有多次自主开发软件产品版权。

C、绍兴王朝

王朝大酒店注册资本：7500万元人民币。经营范围：住宿、饭、菜、酒，饮料；生产零售生啤酒；健身房、游泳，桑拿，美容美发；卡拉OK，舞厅，KTV包厢；经销日杂用品、五金工具、服装、床上用品、工艺美术品（除金、银饰品）、羽绒、羽绒制品。本公司持有45%股份，绍兴天羽持有55%股份。

截止2000年12月31日，公司资产总额为11925．52万元，负债总额为2117．63万元，净资产为9807．89万元。2000年完成主营业务收入2118．20万元，实现净利润-249．94万元。

（3）、拟投资企业情况：

本公司决定与图灵信息联合组建专业化公司，收购并整合图灵信息现有的品牌及销售网络资源，专业从事计算机产品销售及增值应用服务。

图灵信息成立于2000年6月，注册号：3301002060438，注册资本：1000万元，法定代表人：史烈，住所：杭州市西湖区文三路459号，主营业务：技术开发、技术培训、技术咨询、成果转让，自动化办公系统、教育、商用系统网络和通讯软件设计、安装、承包；自动化系统、通讯软件工程、批发、零售计算机软硬件产品。目前各股东的出资额和出资比例分别为：浙江大学科技园发展有限公司出资75万元，占7．5% 股份；史烈出资865万元，占86．5%股份；陈建出资20万元，占2%股份；陈小平出资20万元，占2%股份；李晓刚出资20万元，占2%股份。

图灵信息拥有Compaq、Dell、HP、联想等多家产品代理、联想产品中国区最佳合作伙伴、浙江省高新技术企业、浙江省最大的信息产品销售商。

2、中介机构：

参与本次资产重组的中介机构有海通证券、绍兴天源、信安律师、天健信德．

3、中介机构意见

本次资产重组所涉资产正在评估，中介机构将于2001年临时股东大会召开前五个工作日以前出具评估报告，届时公司将另行公告。

独立财务顾问报告、法律意见书将于2001年临时股东大会召开前五个工作日以前公告。

4、收购、出售资产的抵押情况：

本次收购、出售的股权均不存在质押和其他受限制转让的情况。

五、上市公司预计从该交易获得的利益及该交易对上市公司未来经营的影响

通过本次资产重组，本公司将剥离所有原有的羽绒纺织资产，通过收购、置换、投资等手段投资一批新的信息产业资产，这将促进公司顺利向信息产业类科技型企业转化。

重组后，主营业务将由羽绒纺织产品的生产经营转变为以网络、软件等信息类产品开发、经营。

通过重组，公司的资产质量将得到明显的提高，为公司的长期、稳定、持续发展奠定良好基础。

通过本次资产重组，依托浙江大学等高校的雄厚的技术实力和严谨求实的精神，公司将把成为国内IT产业的先锋作为公司的长远发展目标。

六、交易金额和支付方式

1、本次资产出售、收购的定价依据和交易价格

本次出售、收购资产的定价依据为根据资产被出让方净资产状况，结合出让方实际投资额，双方协议作价。各项交易价格具体如下：

1．1、出让部分股权：（1）天然纺织61．8%，股权，2650万元；（2）天然进出口90．83%股权，3020万元；（3）天然印染89%股权，3690万元；（4）宁波公司100%股权，3470万元；（5）天然集团20%股权5000万元；（6）天然集团26．68%股权6680万元；

1．2、受让部分股权：（1）王朝大酒店45%股权，4418万元；（2）快威科技95%股权，9500万元；（3）海纳快威98．33%股权，3400万元。

本公司已聘请绍兴天源会计师事务所和天健永德事务所出具资产评估报告。出让资产的评估基准日为5月31日，受让资产的评估基准日为6月30日。评估结果将按照信息披露的有关规定在股东大会召开之前如期披露。

2、支付方式

（1）本公司资产出售部分的支付方式均为资产受让方以现金方式支付。

（2）本公司资产收购部分的支付方式分为以下几种情况：

以本公司所拥有的浙江高尔登羽绒有限公司、深圳天然羽绒制品公司、绍兴市天然贸易公司、绍兴市天羽制品总公司、绍兴市天然一厂的其他应收款等货币性资产分别收购浙大网新、东阳泰恒、金信实业、快威投资、蒋忆等所持有的快威科技的36%、30．5%、15%、12．5%、1%的股份；

以现金方式收购绍兴天羽所持有的绍兴王朝45%的股份；

以现金方式收购浙大海纳所持有的海纳快威98．33%的股份。

（3）本公司以现金6650万元与图灵信息共同出资组建网新图灵。

七、该交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组情况

资产转让协议签订后，与本次出售、收购的资产相关的债务将随相关资产一同转移。

八、出售资产所得款项用途

本公司出售资产所得款项主要用于收购浙大海纳所持有的海纳快威的股份、出资组建网新图灵等信息资产。

九、本次收购资产资金来源系本公告中出售资产所得转让款，与公司募集资金说明书中列示的项目无关。

十、本次资产重组中各项交易需经公司股东大会批准，公司将于2001年8月7日召开临时股东大会，与该关联交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。

十一、本次资产收购完成后，本公司将采取必要的措施减少或避免关联交易，如若发生关联交易，公司将按照有关法律、法规的规定实施。

十二、浙江网新未从事系统集成、软件的开发和销售、以及代理业务，与本公司不存在同业竞争，并承诺不会在今后的生产经营活动中与本公司在上述业务范围内产生同业竞争。

十三、公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的安排：

人员分开方面：上市公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司经理、副经理等高级管理人员在上市公司领取薪酬，在股东单位没有担任职务。

资产完整方面：上市公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；非专利技术和商标权均由上市公司拥有；上市公司拥有独立的采购及销售系统。

在财务分开方面：上市公司设有独立的财会部门，有独立的财会人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户。

浙江天然科技股份有限公司董事会

2001年7月9日

浙江天然科技股份有限公司关联交易公告

浙江天然科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与第一大股东浙江浙大网新信息控股有限公司（以下简称“浙大网新”）、第二大股东浙江天声信息产业投资有限公司（以下简称“天声信息”）、浙江浙大海纳科技股份有限公司（以下简称“浙大海纳”）、绍兴市天然集团有限公司（以下简称“天然集团”）于2001年7月3日分别签署了《股权转让协议》，上述股权转让为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》的规定，现将该关联交易的有关事项公告如下：

一、交易概述

本公司拟以所拥有的部分其他应收款受让浙大网新所持有的快威科技36%的股权。股权转让根据被出让方净资产状况，结合出让方实际投资额，双方协议作价，交易价格为3600万元。

本公司拟将所拥有的绍兴市天然集团有限公司（以下简称“天然集团”）20%的股权转让给天声信息，股权转让根据被出让方净资产状况，结合出让方实际投资额，双方协议作价，交易价格为5000万元，以现金方式支付价款。

本公司拟以现金方式收购浙大海纳所持有的浙江浙大海纳快威科技有限公司（以下简称“海纳快威”）98．33%的股权，股权收购价款根据被出让方净资产状况，结合出让方实际投资额，双方协议作价，交易价格为3400万元。

本公司拟将所持有的浙江天然纺织有限公司（以下简称“天然纺织”）61．8%，股份、宁波保税区天然羽绒公司（以下简称“天然羽绒”）100%股份、绍兴市天然印染有限公司（以下简称“天然印染”）89%股份、浙江天然进出口有限公司（以下简称“天然进出口”）90．83%股份转让给天然集团，股权转让根据被出让方净资产状况，结合出让方实际投资额，双方协议作价，交易价格分别为2650万元、3470万元、3690万元、3020万元，以现金方式支付价款。

本公司第三届董事会第六次会议于2001年7月4日在本公司会议室举行，会议审议并通过了上述资产出售或收购的有关议案。本次资产出售或收购的有关议案须经股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的表决权。

二、关联方及关联关系

本公司与浙大网新、天声信息、浙大海纳、天然集团为关联方，上述各方之间的交易为关联交易。

（一）本公司前身浙江天然集团股份有限公司成立于1993年12月17日，经中国证券监督委员会〖证监发字（1997）63号〗文、〖证监发字（1997）64号〗文批准于1997年3月25日公开发行3000万股A股，1997年4月18日在上海证券交易所上市交易。1997年4月10日，浙江省工商行政管理局颁发注册号为14294210-8号的企业法人营业执照。根据2000年9月25日公司临时股东大会决议，公司名称由原“浙江天然集团股份有限公司”变更为“浙江天然科技股份有限公司”。公司股票简称自2000年12月22日起由原“浙江天然”变更为“天然科技”，股票代码600797不变。

本公司目前主营业务范围为羽绒（毛）、羽绒制品及其他纺织印染制品，有线电视网络投资开发、生物制药投资开发、互联网电子商务和信息服务。现主营业务正由传统的纺织业向制药与信息产业转变，目前控股子公司浙江康恩贝制药股份有限公司、浙江金华康恩贝生物制药有限公司、浙江大学快威金网网络科技投资有限公司均被科技部、浙江省科技厅认定为高新技术企业。

（二）浙大网新是2001年6月6日在浙江工商行政管理局注册登记成立，企业法人营业执照为3300001007897!/。注册资本：2．4亿，法定代表人：潘云鹤，住所：杭州市曙光路15号。浙大网新的经营范围是信息技术领域的科技项目投资开发；高新技术企业培育及风险投资；企业并购财务咨询；企业管理及技术咨询服务；投资管理咨询服务（不含证券、期货）。

浙大网新持有本公司22．63%股权，为公司第一大股东。

（三）天声信息是1999年8月13日在金华市工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。经营范围是高新技术及有线电视网络产业的投资、收益。注册号：3307001002392，注册资本：1．6亿元法定代表人：顾锦荣，住所：金华市西华街111号5楼。

天声信息持有本公司13．84%+，股权，为本公司第二大股东。

（四）浙大海纳是经浙江省人民政府批准以浙江大学企业集团控股有限公司为主发起人，联合浙江省科技风险投资公司、李立本、褚键、赵建、张锦心共同发起并以募集方式设立的股份有限公司，在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本：9000万元。注册号：3300001003755，法定代表人：梁树德，经营范围是单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售和技术服务，自动化控制系统及仪器仪表的开发、制造、销售和技术服务，生物医学工程的开发、应用；计算机系统集成与电子工程的开发、销售和服务；高新技术的投资开发、进出口业务。

浙大海纳持有浙大网新15%股权，为浙大网新第一大股东。

（五）天然集团是由原浙江天然集团股份有限公司与绍兴市天然羽绒制品总公司共同出资于2000年6月22日在绍兴市工商行政管理局登记注册成立的一家有限责任公司，注册号：3306001005833$$，注册资本：2．57062亿元，公司经营范围是羽毛（绒）、羽绒制品、防绒帛、服装鞋帽、毛巾、纺织面料的生产和销售、印染加工，承办中外合资经营、合作生产业务、开展补偿贸易业务。

目前绍兴市天然羽绒制品总公司（以下简称“绍兴天羽”）持有天然集团53．32%股份，天然科技持有天然集团46．68%的股份。

三、关联交易的主要内容

（一）交易标的

1、本公司关联交易出售资产为本公司拥有的以下资产、股权：

（1）本公司所拥有的部分其他应收款；

（2）本公司所持有的天然集团20%股权；

（3）本公司所持有的天然纺织61．8%，股权、天然羽绒100%股权、天然印染89%股权和天然进出口90．83%股权。

天然科技已聘请绍兴天源资产评估有限责任公司（以下简称“绍兴天源”）对天然集团、天然纺织、天然羽绒、天然印染、天然进出口进行评估，评估工作正在进行之中。中介机构将于2001年临时股东大会召开前五个工作日以前出具评估报告，届时公司将另行公告。

2、本公司关联交易购入资产：

（1）浙大网新所持有的快威科技36%的股权

（2）浙大海纳所持有的海纳快威98．33%的股权

天然科技已聘请深圳天健信德会计师事务所（以下简称“天健信德”）和绍兴天源分别对快威科技和海纳快威进行审计和资产评估，审计和评估工作正在进行之中。中介机构将于2001年临时股东大会召开前五个工作日以前出具审计和评估报告，届时公司将另行公告。

（二）定价原则：本次关联交易出售、收购资产的定价根据被出让方净资产状况，结合出让方实际投资额，双方协议作价。

（三）评估基准日与出售、收购资产生效日：

本次出售资产的评估基准日为2001年5月31日，收购资产的评估基准日为2001年6月30日。

出售、收购资产生效日为本公司2001年临时股东大会及浙大网新、天声信息、浙大海纳、天然集团股东会或董事会批准之日生效。

四、交易标的实际持有人情况：

1、快威科技：

本次重大资产重组完成前，快威科技的第一大股东为浙大网新。本次重大资产重组完成后，快威科技的第一大股东为天然科技。

2、天然集团：

天然集团的第一大股东为绍兴天羽。

绍兴天羽于1997年10月22日在绍兴市工商行政管理局注册登记的集体所有制性质企业，注册号：3306001001939，注册资本：1亿元，法定代表人：王增华，住所：绍兴胜利东路王朝大酒店辅楼二层。经营范围为生产羽毛、羽绒及羽绒制品、防绒布的生产及进出口等。

3、海纳快威：

本次重大资产重组完成前，海纳快威的第一大股东为浙大海纳。本次重大资产重组完成后，天然科技为海纳快威的第一大股东。

4、天然纺织：本次重大资产重组完成前，天然纺织的第一大股东为天然科技。本次重大资产重组完成后，天然集团为天然纺织第一大股东。

5、天然羽绒：本次重大资产重组完成前，天然羽绒是天然科技的全资子公司。本次重大资产重组完成后，为天然集团的全资子公司。

6、天然印染：本次重大资产重组完成前，天然印染的第一大股东为天然科技。本次重大资产重组完成后，天然印染第一大股东为天然集团。

7、天然进出口：本次重大资产重组完成前，天然进出口的第一大股东为天然科技。本次重大资产重组完成后，天然进出口的第一大股东为天然集团。

五、交易目的及对本公司的影响

（一）通过本次资产重组，天然科技的主营业务将由传统的纺织业向生物医药和信息产业转变，将进一步优化公司的产业结构，增强企业的核心竞争能力和抵御风险的能力，将会促进公司的持续发展。

（二）本公司对上述关联交易进行了充分的研究论证。信息产业有良好的前景，本次置入的资产有较好的盈利预期，因此本次关联交易能提高公司的经济效益。

（三）本次股权转让是依据公平、公正、自愿、诚信的原则进行的，涉及的关联交易的表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情形。

六、关于天声信息财务状况的说明

截至2000年底，天声信息资产总额28999万元，净资产16971万元，2000年度实现净利润1045万元。公司主营业务为高新技术及有线电视网络产业的投资，目前公司经营情况良好。

根据天然科技与天声信息于2001年7月3日签订的《股权转让协议》，天声信息承诺在转让股权价值确定后的三个月内将转让价款汇入天然科技指定账户。

七、置换后涉及的同业竞争与关联交易

（一）、浙大网新未从事系统集成、软件的开发和销售、以及代理业务，与本公司不存在同业竞争，并承诺不会在今后的生产经营活动中与本公司在上述业务范围内产生同业竞争。

（二）本次资产收购完成后，本公司将采取必要的措施减少或避免关联交易，如若发生关联交易，公司将按照有关法律、法规的规定实施。

八、公司与控股股东浙大网新在人员、资产、财务上分开的安排：

人员分开方面：上市公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司经理、副经理等高级管理人员在上市公司领取薪酬，在股东单位没有担任职务。

在财务分开方面：上市公司设有独立的财会部门，有独立的财会人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户。

浙江天然科技股份有限公司董事会

二零零一年七月九日

更正公告

本公司于2001年6月21日刊登了《浙江天然科技股份有限公司股东股权转让提示性公告》，2001年6月27日刊登了《浙江天然科技股份有限公司股东股权转让公告》、《绍兴市天然羽绒制品总公司关于出让浙江天然科技股份有限公司法人股的公告》、《浙江浙大网新信息控股有限公司关于受让浙江天然科技股份有限公司法人股的公告》。其中绍兴天羽转让给浙大网新的天然科技法人股“6730．52万股”，应为“6730．5174万股”。

特此更正。

浙江天然科技股份有限公司董事会

2001年7月6日

浙江天然科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告

浙江天然科技股份有限公司监事会第三届四次会议于2001年7月4日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了公司监事变更的议案。同意周根弟先生、沈小珍女士辞去公司监事职务，推荐陈健先生（简历附后）为公司监事候选人，职工代表监事1人由公司职工代表大会选举后增补。

特此公告。

浙江天然科技股份有限公司监事会

二OO一年七月四日

附：陈健先生简历

陈健，男，1962年12月出生，硕士学历。现任浙江大学图灵信息科技有限公司副总经理。

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