Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2024

Apr 23, 2024

2023 年度独立董事述职报告

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浙大网新科技股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

作为浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据 《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》 《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等制度的规定，本着对全体股东 负责的态度，在 2023 年度工作中认真、勤勉地履行了独立董事的职责，积极出席 相关会议，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立 作用，认真审议各项议题，行使独立董事职权，促进公司规范运作，切实维护公司 和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度的工作情况汇报如下：

一、基本情况

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰 富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下： （一）个人履历情况

本人自 2021 年 5 月起担任公司独立董事，基本情况如下：

本人于 1956 年出生，硕士，致公党员，上海段和段律师事务所创始合伙人。 现任公司独立董事，上海爱建集团股份有限公司独立董事，上海市工商联合会主席 咨询委员会委员，美国华盛顿州中国关系理事会会员。曾任上海段和段律师事务所 主任，上海华谊集团股份有限公司独立董事，第十一、十二届全国政协委员。 （二）独立性情况说明

本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性 要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，不存在受公司控股股东、实际控 制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客 观判断的其他情形。

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二、年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

2023 年度，公司召开董事会 6 次，审议议案 25 项，召开股东大会 2 次，审议 议案 8 项。作为独立董事，本人在会前积极、主动地收集相关背景资料，做到按时 参会，认真参与各项议案讨论，以严谨的态度行使表决权，较好地履行了相关法律 法规赋予独立董事的职责和权限。

报告期内，本人通过现场及通讯表决等方式亲自出席董事会 6 次，不存在委 托出席、缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。

2023 年度公司董事会和股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策 事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，有关会议决议合法有效，符合公司和 全体股东的利益。本人认真审议历次董事会会议的各项议案，发挥专业所长，积极 参与讨论并提出合理化建议，按照有关规定对公司的关联交易、对外担保、利润分 配、计提资产减值准备、聘任会计师事务所等事项发表独立意见，为公司的长远发 展建言献策。报告期内，本人对历次董事会会议审议的相关议案均投了同意票，未 对董事会各项议案及公司其它事项提出异议。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 本人现担任提名委员会主任委员（召集人），严格按照《公司章程》《董事会专门委 员会实施细则》等规章制度积极履行职责。报告期内，公司未召开提名委员会会议。

报告期内，公司未发生按照《独立董事管理办法》规定需要召开独立董事专门 会议的事项，未召开独立董事专门会议。

（三）与内部审计机构及审计师沟通情况

作为独立董事，本人持续与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状 况进行充分沟通。在公司编制年度报告过程中，本人切实履行职责和义务。在年审 注册会计师进场前，本人听取了关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务 所关于年度财务报告的审计计划。在每次定期报告审阅的正式会议召开前，本人均 与管理层和审计师进行充分的预沟通，提前了解审计进展、经营情况和其他需要关 注的重大事项等。此外，包括本人在内的全体独立董事及董事会审计委员会委员与 审计机构会计师每年开展两次审计沟通会（审前、审后），客观、全面、深入地了

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解公司经营情况、年报审计重点以及审计过程中发现的重大问题，在公司财务报表 编制过程中发挥了重要的监督审核职能。

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人对公司续聘会计师事务所事项、应当披露的关联交易事项予以 了事前认可并发表了明确同意的独立意见，对公司计提资产减值准备、 2022 年度利 润分配预案、参与转融通证券出借交易、会计政策、会计估计变更、 2022 年度内部 控制评价报告发表了明确同意的独立意见。

2023 年，公司未出现根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条需要独立董 事行使特别职权的情形。

（五）与中小股东沟通交流情况

2023 年，本人恪尽职守，通过积极参加股东大会、业绩说明会等方式，与中小 股东进行沟通交流。日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的公 司业绩、业务开展、股价、未来经营规划、新技术 / 业务拓展等事项，并将意见和 建议通过电话或会议等形式及时反馈给公司管理层，在决策过程中亦注重维护公 司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。本人提出的所有意见和建议， 公司均积极予以采纳。

本人于 2023 年 11 月 10 日到公司现场参加 2023 年第三季度业绩说明会，以网络 文字互动形式与投资者进行交流，对投资者关注的问题进行回答。

同时，本人也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层之 间的沟通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。

（六）在上市公司现场工作情况

报告期内，本人密切关注公司的经营管理情况和财务状况，通过参加公司董事 会、股东大会、专门委员会等会议期间，对公司进行了现场考察，听取管理层及相 关负责人于经营情况和重大事项的汇报并查阅资料，对重点事项主动问询，深入了 解公司的经营情况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况 以及公司的重大战略决策等。并通过电话、邮件等渠道，与公司董事、董事会秘书 及其他高级管理人员、相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进 展情况，掌握公司的经营动态。同时，本人密切关注外部环境及市场变化对公司可 能产生的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，做好潜在风险的防范，有效的

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履行了独立董事的职责。

2023 年，本人通过现场与线上相结合的方式，认真学习公司不定期发送的法律 法规要点解读，学习最新的相关法律法规、监管案例等，并于 2023 年 12 月参加了上 海证券交易所组织的独立董事后续培训。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司严格落实相关规定，切实保障独立董事依法履行职权，通过召开董事会会 议、董事会专门委员会会议、独立董事及审计委员会沟通会等，向独立董事汇报公 司生产经营及重大事项的进展情况，供独立董事及时、充分地了解公司经营管理、 业务进展和规范运作情况，为独立董事履行职责提供了工作条件和必要支持，保证 独立董事享有与其他董事同等的知情权。

同时，公司定期或不定期向独立董事发送最新的相关法律法规要点解读、监管 案例等，并积极组织独立董事参加独立董事后续培训。

三、年度履职重点关注事项的情况

2023 年，本人根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，对以下事项进行 了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行以及披露情况的合法合 规性作出了独立、明确的判断。具体情况如下：

一 ( ) 财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，未发现 重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合 法，未发现重大违法违规情况。

( 二 ) 聘用承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度财务审计 机构和内部控制审计机构。作为独立董事，本人对续聘会计师事务所事项予以了事 前认可并发表了独立意见认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、 期货相关业务资格，服务团队具有承办公司财务审计业务所必需的专业知识，能够 胜任审计工作，在执业过程中坚持独立审计原则，出具的审计报告能够真实、准确、

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客观地反映公司的财务状况和经营成果，能够满足公司 2023 年度审计工作要求。本 次续聘会计师事务所的审议程序符合法律规定和《公司章程》等相关规定。

( 三 ) 对外担保及资金占用情况

根据中国证监会的相关规定，本人对公司对外担保情况进行了认真核查后认 为：公司严格执行有关法律法规和《公司章程》关于对外担保的规定，控制对外担 保风险，不存在违反监管规定和决策程序对外提供担保的情况，也不存在控股股东 及其关联方非经营性资金占用情况。未发现公司存在损害公司和全体股东尤其是 中小股东利益的情形。

( 四 ) 计提资产减值准备

报告期内，公司对需计提减值的相关资产计提了减值准备。经核查，本人认为： 公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状 况，相关审议程序合法、合规。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加 充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更 加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

( 五 ) 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司拟定并实施了 2022 年度利润分配方案：向全体股东每 10 股派发 现金红利 0.3 元（含税），不送股、不以公积金转增股本。经核查，本人认为：公司 董事会拟定的 2022 年度利润分配方案符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司 现阶段的经营业绩、战略需要和股东的长远利益。有利于公司的持续、稳定、健康 发展，符合相关法律法规及《公司章程》《未来三年（ 2021-2023 年）股东分红回 报规划》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的 情况。

( 六 ) 参与转融通证券出借交易

报告期内，公司将持有的不超过 3,000 万股万里扬股票用于参与转融通证券出 借交易。经核查，本人认为：公司将持有的万里扬股票用于参与转融通证券出借交 易，由证金公司负责偿还。证金公司作为转融通业务的金融平台，具有较强的资金 实力和市场信誉，安全性较高，产生公司自行承担证券及其相应权益补偿不能归还 和借券费用不能支付等不利后果的可能性较小。通过参与该项业务，可以增加公司 投资收益，符合公司利益和中小股东利益。议案的审议、表决程序均符合法律法规、

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规范性文件及《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。 ( 七 ) 会计政策、会计估计变更

报告期内，公司根据财政部相关规定对会计政策进行了变更，并根据公司实际 情况对会计估计进行了变更。经核查，本人认为：公司本次会计政策变更是根据财 政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海 证券交易所等相关规定；会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和要求， 符合公司的实际情况，对公司财务状况和经营成果不产生影响。执行本次会计政策 变更、会计估计变更能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会 关于本次会计政策变更、会计估计变更的审议和表决程序符合法律、法规和《公司 章程》等相关制度的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。 ( 八 ) 应当披露的关联交易

报告期内，基于谨慎性原则考虑，公司按照关联交易对转让杭州九源基因工程 有限公司部分股权事项履行了相应的决策程序。本人依照关联交易程序对上述事 项进行了审核，从其合法合规性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等 方面做出独立判断。

经核查，本人对上述事项予以了事前认可并发表了独立意见认为：本次公司转 让杭州九源基因工程有限公司部分股权，可以收回公司前期投资成本，兑现部分投 资收益，释放股权投资的不确定性，本次交易具备合理性。本次交易作价以交易标 的在股权转让基准日的的财务状况作为定价依据，经双方协商确定，遵循市场化定 价原则，交易价格公允。相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定， 关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

报告期内，公司重大决策事项均严格按照规定履行了审议、决策程序并对外 披露，公司管理层亦认真贯彻执行了公司股东大会和董事会的各项决议。作为公 司独立董事，本人本着对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，根据相关法 律法规及制度的规定，认真、忠实、勤勉地履行了独立董事职责，在董事会中发 挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司的整体利益和全体股东 尤其是中小股东的合法权益。

2024 年，本人仍将按照相关法律法规的要求，秉承对全体股东负责、实事求

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是的精神，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责。持续加强与公司董 事、监事和管理层的沟通与合作，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作 用，为公司的决策和发展提出建设性意见，推进公司治理结构的完善与优化，切 实维护好公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司长远健康发展 贡献力量。

浙大网新科技股份有限公司 第十届独立董事：段祺华 二〇二四年四月二十二日