Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2023

Apr 24, 2023

2022 年度独立董事述职报告

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浙大网新科技股份有限公司

2022 年度独立董事述职报告

作为浙大网新科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，我们根据《公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》 《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等制度的规定，在 2022 年度工作 中，认真、勤勉地履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，详细了解公司重大 事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，认真审议各项议题，对 相关事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。现 将 2022 年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

2022 年度，公司第十届董事会独立董事为凌云先生、段祺华先生、沈林华先 生、蔡家楣先生，独立董事占全体董事的三分之一以上，符合有关法律法规和《公 司章程》的有关规定。第十届董事会独立董事基本情况如下：

凌云先生， 1962 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业学士学位，浙江大 学计算机应用专业硕士学位，浙江工商大学计算机与信息工程学院教授。 1997 年 7 月至 2004 年 7 月任浙江工商大学计算机与信息工程学院副院长， 2004 年 7 至 2013 年 12 月浙江工商大学计算机与信息工程学院院长， 2014 年 1 月至 2016 年 12 月浙江工商大学科研处处长。

段祺华先生， 1956 年出生，硕士，致公党员，上海段和段律师事务所创始合 伙人、主任。现任上海爱建集团股份有限公司独立董事、上海市工商联合会主席咨 询委员会委员，美国华盛顿州中国关系理事会会员。曾任上海华谊集团股份有限公 司独立董事，第十一、十二届全国政协委员。

沈林华先生， 1965 年出生，中共党员，本科学历，高级会计师职称。 1983 年 起历任浙江广播科学研究所会计、办公室副主任，浙江广播电视厅计划财务处会计 师、副处长 ( 主持工作 ) ，浙江人民广播电台计划财务部主任，华数网通信息港有限 公司财务总监、董事、总经理，华数数字电视传媒集团有限公司常务副总裁、执行 总裁、党委委员，北京中广云媒网络技术有限公司总经理； 2022 年 7 月起任罗顿 发展股份有限公司总经理至今。

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蔡家楣先生， 1946 年出生，本科学历，浙江工业大学二级教授。 1991-1993 年 为德国萨尔大学访问学者， 1999-2004 年任浙江工业大学信息工程学院院长， 20022006 年任浙江工业大学软件学院院长， 2004-2006 年兼任软件职业技术学院院长。 现任浙江省软件行业协会名誉理事长、杭州数字经济联合会专家委员会常务副主 任。

公司独立董事均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，能够保持客观、独 立的专业判断，独立履行职责，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

2022 年度，公司召开董事会 7 次，审议议案 40 项，召开股东大会 3 次，审议 议案 15 项。独立董事出席董事会和股东大会情况如下：

独立董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东 大会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委 托 出 席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东 大会的次 数
凌云	7	7	6	0	0	否	2
段祺华	7	7	7	0	0	否	0
沈林华	7	7	6	0	0	否	1
蔡家楣	7	7	6	0	0	否	3

2022 年度公司董事会和股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策 事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，有关会议决议合法有效，符合公司和 全体股东的利益。我们认真审议历次董事会会议的各项议案，发挥专业所长，积极 参与讨论并提出合理化建议，按照有关规定对公司的员工持股计划、关联交易、对 外担保、利润分配、计提资产减值准备、聘任 / 变更会计师事务所等事项发表独立 意见，为公司的长远发展建言献策。我们对历次董事会会议审议的相关议案均投了 同意，未对董事会各项议案及公司其它事项提出异议。

（二）召开董事会专门委员会情况

公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 按照各自的职责开展工作。我们依据相关规定召开、出席会议，对公司的规范发展 提供合理化建议。 2022 年度，董事会审计委员会主要开展的工作包括公司定期报告 审议、年报审计会计师工作监督与评价、 2022 年度审计机构聘任建议及核查、审计

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部工作监督及审核等；薪酬与考核委员会开展了高管薪酬与考核等工作。 （三）现场考察情况

报告期内，我们通过参加公司董事会、股东大会、专门委员会等会议期间，对 公司进行了现场考察，听取相关负责人的汇报并查阅资料，对重点事项主动问询， 深入了解公司的经营情况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执 行情况以及公司的重大战略决策等。并通过电话、邮件等渠道，与公司董事、董事 会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事 项的进展情况，掌握公司的经营动态，关注外部环境及市场变化对公司的影响，充 分发挥了指导和监督的作用。

（四）公司配合独立董事工作情况

公司严格落实相关规定，切实保障独立董事依法履行职权，通过召开董事会会 议、独立董事及审计委员会沟通会等，向独立董事汇报公司生产经营及重大事项的 进展情况，供独立董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展和规范运作情况， 为独立董事履行职责提供了工作条件和必要支持。 2022 年度，公司组织独立董事参 加上海证券交易所举办的独立董事后续培训，积极配合独立董事工作，切实维护公 司和股东的权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022 年，我们根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，对以下事项进行 了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策及披露情况的合法合规性作 出了独立、公正的判断。具体情况如下：

一 ( ) 定期报告的审核

报告期内，我们对公司 2021 年年度报告、 2022 年第一季度报告、 2022 年半年度 报告和 2022 年第三季度报告进行了认真审核，对上述定期报告的信息披露进行了 监督，我们认为公司上述定期报告的编制和披露符合相关法律法规的要求。 ( 二 ) 调整 2018 年回购股份用途

报告期内，公司调整 2018 年回购股份用途为实施员工持股计划。经核查，我们 认为：公司调整 2018 年回购股份用途是充分考虑了公司实际情况、公司和员工利益 等客观因素及发展需求做出的，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大

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影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次调整回 购股份的用途符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》 等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序召集、表决程序符合《公 司法》《公司章程》等有关规定。

( 三 ) 实施员工持股计划

报告期内，公司实施了 2022 年员工持股计划。我们从以下几个方面对公司实施 员工持股计划事项进行了核查：员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损 害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持 股计划。

经核查，我们认为：公司 2022 年员工持股计划的实施有利于公司的持续发展， 有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股 东利益的情形。员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，在公告 前已通过召开职工代表大会充分征求意见，公司不存在以摊派、强行分配等方式强 制员工参与员工持股计划的情形。董事会的召集、表决程序符合《公司法》《公司 章程》等有关规定，在审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事 会审议和决策程序合法、合规。

( 四 ) 关联交易

报告期内，我们对公司年度日常关联交易预计、转让上海微创软件股份有限公 司 5% 股份暨关联交易事项从其合法合规性、定价是否公允合理、是否损害公司及 股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。

经核查，我们认为：公司董事会对上述关联交易事项的审议、决策程序及披露 符合法律法规和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公 允合理，表决时关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利 益的情形。

( 五 ) 对外担保及资金占用情况

根据中国证监会的相关规定，我们对公司对外担保情况进行了认真核查后认 为：报告期内公司严格执行有关法律法规和《公司章程》关于对外担保的规定，控 制对外担保风险，不存在违反监管规定和决策程序对外提供担保的情况，也不存在 控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

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( 六 ) 计提资产减值准备

报告期内，公司对需计提减值的相关资产计提了减值准备。经核查，我们认为： 公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状 况，相关审议程序合法、合规。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加 充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更 加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，由于 2021 年度实现的可供分配利润为负，不满足现金分红条件，公 司未实施 2021 年度利润分配；公司 2021 年度以集中竞价方式回购股份所支付金额 视同现金分红。我们认为：公司现行的分红政策符合监管机构的要求和《公司章程》 的规定，符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益。公司董 事会拟定的 2021 年度不进行利润分配的方案符合公司当前的实际情况，充分考虑 了公司现阶段的经营业绩、战略需要和股东的长远利益，有利于公司的持续、稳定、 健康发展，符合相关法律法规及《公司章程》《未来三年（ 2021-2023 年）股东分红 回报规划》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益 的情况。

( 八 ) 参与转融通证券出借交易

报告期内，公司将持有的不超过 3,000 万股万里扬股票用于参与转融通证券出 借交易。经核查，我们认为：通过参与该项业务，可以增加公司投资收益，符合公 司利益和中小股东利益。议案的审议、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公 司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

( 九 ) 会计政策变更

报告期内，公司根据财政部相关规定对会计政策进行了变更。经核查，我们认 为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计 政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反 映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。会计政策变更的决策 程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益 的情形。

( 十 ) 变更会计师事务所

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报告期内，公司变更 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构为中汇会计 师事务所（特殊普通合伙）。经核查，我们认为：中汇会计师事务所（特殊普通合 伙）具备执行证券、期货相关业务资格，服务团队具有承办公司财务审计业务所必 需的专业知识及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，独立性和诚信状 况良好，能够满足公司 2022 年度审计工作要求。鉴于天健会计师事务所（特殊普通 合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保持公司审计工作的独立性、客 观性、公允性，保证公司审计工作质量，同意变更公司 2022 年度财务审计机构和内 部控制审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），并提交公司股东大会审议。 本次变更会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存 在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

( 十一 ) 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司对以前年度公司及公司股东承诺的履行情况进行了梳理，经审 核，未发现公司及公司股东存在违反承诺履行的情况。

( 十二 ) 信息披露的执行情况

我们对公司报告期内信息披露的情况进行了监督和检查，督促公司严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行 法定信息披露义务。报告期内，公司共进行信息披露 71 次，其中定期报告 4 次，临 时公告 67 次，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

( 十三 ) 内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等相关规定持续建立健全 内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公 司编制了《 2022 年度内部控制评价报告》，并聘请中汇会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计。作为独立董事，我们 认为公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。

( 十四 ) 董事会下属专门委员会的运作情况

作为公司董事会各专门委员的委员，我们按照公司董事会专门委员会议事规 则和工作职责积极开展工作，审核定期报告、财务信息、关联交易、高管薪酬与考 核等重大事项，充分发挥了审计委员会、薪酬与考核委员会在董事会工作中的重要 作用。

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四、总体评价和建议

报告期内，公司重大决策事项均严格按照规定履行了审议、决策程序并对外 披露，公司管理层亦认真贯彻执行了公司股东大会和董事会的各项决议。作为公 司独立董事，我们本着对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，根据相关法 律法规及制度的规定，忠实履行职责，充分发挥专业知识及独立作用，切实维护 公司及全体股东的合法权益。

2023 年，我们仍将按照相关法律法规的要求，秉承对全体股东负责、实事求 是的精神，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责。进一步加强与公司 董事、监事及管理层的沟通与合作，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作 用，为公司的决策和发展提出建设性意见，推进公司治理结构的完善与优化，切 实维护好公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司长远健康发展 贡献力量。

第十届独立董事：凌云 段祺华 沈林华 蔡家楣

浙大网新科技股份有限公司 二〇二三年四月二十三日