Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2023

Apr 24, 2023

第十届董事会第十三次会议决议公告

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股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2023-007

浙大网新科技股份有限公司 第十届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙大网新科技股份有限公司第十届董事会第十三次会议于 2023 年 4 月 23 日 以现场表决方式召开。本次会议的通知于 2023 年 4 月 13 日向全体董事发出。会 议由董事长史烈先生主持，应出席董事 11 人，实际出席会议的董事 10 人（其中 委托出席 1 人），董事张雷刚先生因工作原因无法亲自出席本次会议，委托董事董 丹青女士进行表决。本次董事会会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章 程》规定。

二、董事会会议审议情况

( 一 ) 审议通过了关于 2022 年度董事会工作报告的议案 议案表决情况：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票 本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

( 二 ) 审议通过了关于 2022 年度总裁工作报告的议案

议案表决情况：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

( 三 ) 审议通过了关于公司 2022 年年度报告全文及其摘要的议案

议案表决情况：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

《 2022 年年度报告全文》详细披露于 2023 年 4 月 25 日上海证券交易所网站

（ www.sse.com.cn ）。《 2022 年年度报告摘要》详细披露于 2023 年 4 月 25 日《中国证 券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。 本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

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( 四 ) 审议通过了关于公司 2022 年度财务决算报告及 2023 年度财务预算报告 的议案

议案表决情况：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票 本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

( 五 ) 审议通过了关于计提资产减值准备的议案

议案表决情况：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

同意公司对需计提减值的相关资产计提减值准备，金额为人民币

45,591,993.99 元，其中计提信用减值损失 26,181,300.63 元，计提商誉减值准备 6,712,453.36 元，计提存货跌价准备 2,891.44 元，计提合同资产减值准备

12,816,140.53 元，计提其他非流动资产减值准备 -120,791.97 元。

公司独立董事发表独立意见认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会 计准则》等相关规定和公司资产的实际状况，相关审议程序合法、合规。本次计 提资产减值准备后，公司财务报表能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、 资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息， 不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司本次计提资产减值准备。

具体内容详细披露于 2023 年 4 月 25 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时 报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上的《关于计提资产减值准备的 公告》。

( 六 ) 审议通过了关于公司 2022 年度利润分配预案的议案

议案表决情况：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度审计报告，母 公司 2022 年度实现的净利润为 178,155,988.51 元。根据《公司法》和《公司章程》 的有关规定，提取 10% 的法定盈余公积金 17,815,598.85 元，加上年初未分配利润 342,451,815.10 元，年末实际可供分配的利润为 502,792,204.76 元。

现拟以 2022 年末总股本 1,027,527,102 股扣减不参与利润分配的回购专用账户 所持有公司股份数 732 股后的股份总数 1,027,526,370 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发现金 30,825,791.10 元，剩余可分配利润 471,966,412.90 元转入以后年度分配。本年度公司不进行公积金转增股本方案。

如公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司可参与

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利润分配的股份总数发生变动的，则以实施分配方案时的股权登记日可参与利润 分配的股份总数为基数实施 2022 年度利润分配，并保持上述分配比例不变。

公司独立董事发表独立意见认为：公司董事会拟定的 2022 年度利润分配预案 符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的经营业绩、战略需要和股东 的长远利益。有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合相关法律法规及《公司 章程》《未来三年（ 2022-2023 年）股东分红回报规划》的有关规定，程序合法合 规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

具体内容详细披露于 2023 年 4 月 25 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时 报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上的《关于 2022 年年度利润分配 方案的公告》。

本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

( 七 ) 审议通过了关于续聘会计师事务所的议案

议案表决情况：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构 和内部控制审计机构， 2023 年度审计费用为人民币 200 万元整，其中财务审计费 用为人民币 180 万元整，内部控制审计费用为人民币 20 万元整。

公司独立董事发表独立意见认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备 执行证券、期货相关业务资格，服务团队具有承办公司财务审计业务所必需的专 业知识，能够胜任审计工作，在执业过程中坚持独立审计原则，出具的审计报告 能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果，能够满足公司 2023 年 度审计工作要求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律规定和《公司章 程》等相关规定，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度 财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司 2022 年年度股东大会审议。

具体内容详细披露于 2023 年 4 月 25 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时 报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上的《关于续聘会计师事务所的 公告》。

本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

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( 八 ) 审议通过了关于公司参与转融通证券出借交易的议案

议案表决情况：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

同意公司将持有的浙江万里扬股份有限公司（股票代码 002434 ）股票用于参 与转融通证券出借交易，出借股票余额不超过 3,000 万股，有效期为自董事会审议 通过之日起 12 个月。授权公司管理层在上述有效期和额度范围内办理转融通证券 出借交易的相关事宜。

公司独立董事发表独立意见认为：公司将持有的万里扬股票用于参与转融通 证券出借交易，由证金公司负责偿还。证金公司作为转融通业务的金融平台，具 有较强的资金实力和市场信誉，安全性较高，产生公司自行承担证券及其相应权 益补偿不能归还和借券费用不能支付等不利后果的可能性较小。通过参与该项业 务，可以增加公司投资收益，符合公司利益和中小股东利益。议案的审议、表决 程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，会议形成的决议 合法、有效。我们同意公司参与转融通证券出借交易。

具体内容详细披露于 2023 年 4 月 25 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时 报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上的《关于公司参与转融通证券 出借交易的公告》。

( 九 ) 审议通过了关于向兴业银行股份有限公司杭州分行申请综合授信的议案 议案表决情况：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

同意公司向兴业银行股份有限公司杭州分行申请敞口金额为人民币 1 亿元的 综合授信，期限一年。

( 十 ) 审议通过了关于向中国民生银行股份有限公司杭州分行申请综合授信的

议案

议案表决情况：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

同意公司向中国民生银行股份有限公司杭州分行申请敞口金额为人民币 1 亿 元的综合授信，期限一年。

( 十一 ) 审议通过了关于向上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行申请 综合授信的议案

议案表决情况：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

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同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行申请敞口金额为人 民币 1 亿元的综合授信，期限一年。

( 十二 ) 审议通过了关于公司 2023 年度为子公司提供担保额度的议案

议案表决情况：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

同意公司及下属控股子公司为资产负债率不超过 70% 的子公司提供总额不超 过人民币 25,600 万元的连带责任担保，为资产负债率超过 70% 的子公司提供总额 不超过人民币 13,500 万元的连带责任担保。具体明细如下：

1 、公司及控股子公司为资产负债率超过 70% 的子公司提供担保情况

（ 1 ）公司为北京晓通智能系统科技有限公司的融资提供不超过人民币 2,500 万元的担保。

（ 2 ）公司为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司的融资提供不超过人民币 9,000 万元的担保。

（ 3 ）控股子公司浙江图灵软件技术有限公司为浙江浙大网新图灵信息科技有 限公司的融资提供不超过人民币 2,000 万元的担保。

2 、公司及控股子公司为资产负债率不超过 70% 的子公司提供担保情况

（ 1 ）公司为浙大网新系统工程有限公司的融资提供不超过人民币 10,000 万元 的担保。

（ 2 ）全资子公司浙江网新电气技术有限公司为浙大网新系统工程有限公司的 融资提供不超过人民币 6,000 万元的担保。

（ 3 ）公司为浙江网新电气技术有限公司的融资提供不超过人民币 800 万元的 担保。

（ 4 ）全资子公司浙大网新系统工程有限公司为浙江网新电气技术有限公司的 融资提供不超过人民币 2,800 万元的担保。

（ 5 ）公司为浙江浙大网新软件产业集团有限公司的融资提供不超过人民币 6,000 万元的担保。

上述担保额度的有效期至公司股东大会审议通过《关于公司 2024 年度为子公 司提供担保额度的议案》之日止。

具体内容详细披露于 2023 年 4 月 25 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时 报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上的《关于 2023 年度为子公司提 供担保额度的公告》。

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本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

( 十三 ) 审议通过了关于会计政策、会计估计变更的议案

议案表决情况：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

同意公司根据财政部相关规定对公司的原会计政策进行相应的变更，并按文 件规定的起始日开始执行相应会计准则，同意公司对应收款项计提坏账准备的会 计估计进行变更，并自 2022 年 10 月 1 日起执行相应会计估计。

公司独立董事发表独立意见认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关 规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易 所等相关规定；会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和要求，符合公司 的实际情况，对公司财务状况和经营成果不产生影响。执行本次会计政策变更、会 计估计变更能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会关于本次 会计政策变更、会计估计变更的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等 相关制度的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司本 次会计政策、会计估计变更事项。

具体内容详细披露于 2023 年 4 月 25 日《中国证券报》《上海证券报》《证券 时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上的《关于会计政策、会计估计 变更的公告》。

( 十四 ) 审议通过了关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案 议案表决情况：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

公司独立董事发表独立意见认为：公司对照中国证监会、上海证券交易所关 于内部控制的有关规定，修订、完善、实施的一系列制度，是在适合公司本身经 营发展的基础上建立的制度，具有合法性、合理性和有效性，适应公司目前经营 情况的需要；内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况，真实客观地反 映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，在设计和执 行方面不存在重大缺陷。

《 2022 年度内部控制自我评价报告》详细披露于 2023 年 4 月 25 日上海证券交 易所网站（ www.sse.com.cn ）。

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• ( 十五 ) 审议通过了关于公司 2022 年度财务报告内部控制审计报告的议案

议案表决情况：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

• 《 2022 年度内部控制审计报告》详细披露于 2023 年 4 月 25 日上海证券交易所

网站（ www.sse.com.cn ）。

( 十六 ) 审议通过了关于公司 2022 年度社会责任报告的议案

议案表决情况：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

• 《 2022 年度社会责任报告》详细披露于 2023 年 4 月 25 日上海证券交易所网站

（ www.sse.com.cn ）。

( 十七 ) 审议通过了关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案

议案表决情况：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

同意公司于 2023 年 5 月 15 日采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的 方式召开公司 2022 年年度股东大会。

具体内容详细披露于 2023 年 4 月 25 日《中国证券报》《上海证券报》《证券 时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上的《关于召开 2022 年年度股 东大会的通知》。

会议还审阅了《 2022 年度独立董事述职报告》、《 2022 年度董事会薪酬与考核 委员会履职报告》和《 2022 年度董事会审计委员会履职报告》。

《 2022 年度独立董事述职报告》和《 2022 年度董事会审计委员会履职报告》 详细披露于 2023 年 4 月 25 日上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。 特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十四日

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