Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2022

Apr 19, 2022

2021 年度独立董事述职报告

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浙大网新科技股份有限公司

2021 年度独立董事述职报告

作为浙大网新科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，我们根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度 的规定，在 2021 年度工作中，认真、勤勉地履行了独立董事的职责，积极出席相 关会议，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作 用，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护 公司和全体股东的利益。现将 2021 年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

公司第九届董事会独立董事成员为詹国华先生、费忠新先生、申元庆先生和凌 云先生，其中詹国华先生、费忠新先生、申元庆先生于 2021 年 5 月因任期届满离 任。第九届董事会全体独立董事在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，全面关注公司发 展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立 意见，为公司经营发展、规范运作等做出了重要贡献，维护了公司和股东的合法权 益。

2021 年 5 月 11 日，公司 2020 年年度股东大会选举凌云先生、段祺华先生、 沈林华先生、蔡家楣先生为第十届董事会独立董事。独立董事占全体董事的三分之 一以上，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。第十届董事会独立董事基 本情况如下：

凌云先生， 1962 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业学士学位，浙江大 学计算机应用专业硕士学位，浙江工商大学计算机与信息工程学院教授。 1997 年 7 月至 2004 年 7 月任浙江工商大学计算机与信息工程学院副院长， 2004 年 7 至 2013 年 12 月浙江工商大学计算机与信息工程学院院长， 2014 年 1 月至 2016 年 12 月浙江工商大学科研处处长。

段祺华先生， 1956 年出生，硕士，致公党员，上海段和段律师事务所创始合 伙人、主任。现任上海华谊集团股份有限公司独立董事，第十一、十二届全国政协

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委员，上海市工商联合会主席咨询委员会委员，美国华盛顿州中国关系理事会会员。 沈林华先生， 1965 年出生，中共党员，本科学历，高级会计师职称。 1983 年 起历任浙江广播科学研究所会计、办公室副主任，浙江广播电视厅计划财务处会计 师、副处长 ( 主持工作 ) ，浙江人民广播电台计划财务部主任，华数网通信息港有限 公司财务总监、董事、总经理，华数数字电视传媒集团有限公司常务副总裁、执行 总裁、党委委员。 2019 年 1 月起至今任北京中广云媒网络技术有限公司总经理， 现任公司独立董事。

蔡家楣先生， 1946 年出生，本科学历，浙江工业大学二级教授。 1991-1993 年 为德国萨尔大学访问学者， 1999-2004 年任浙江工业大学信息工程学院院长， 20022006 年任浙江工业大学软件学院院长， 2004-2006 年兼任软件职业技术学院院长。 现任公司独立董事，浙江省软件行业协会名誉理事长、杭州数字经济联合会专家委 员会常务副主任。

公司独立董事均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，能够保持客观、独 立的专业判断，独立履行职责，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

2021 年度，公司召开董事会 11 次，审议议案项，召开股东大会 1 次，审议议 案项。独立董事出席董事会和股东大会情况如下：

独立董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东 大会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委 托 出 席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东 大会的次 数
詹国华 （已卸任）	6	6	5	0	0	否	1
费忠新 （已卸任）	6	6	5	0	0	否	0
申元庆 （已卸任）	6	5	5	1	0	否	0
凌云	11	11	10	0	0	否	1
段祺华	5	5	5	0	0	否	0
沈林华	5	5	5	0	0	否	0
蔡家楣	5	5	5	0	0	否	0

2021 年度独立董事述职报告

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2021 年度公司董事会和股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策 事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，有关会议决议合法有效，符合公司和 全体股东的利益。我们认真审议历次董事会会议的各项议案，发挥专业所长，积极 参与讨论并提出合理化建议，按照有关规定对公司的关联交易、回购股份、对外担 保、利润分配、计提商誉减值准备、董事会换届选举、聘任高管等事项发表独立意 见，为公司的长远发展建言献策。我们对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞 成票，未对董事会各项议案及公司其它事项提出异议。

（二）召开董事会专门委员会情况

公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 按照各自的职责开展工作。我们依据相关规定召开、出席会议，对公司的规范发展 提供合理化建议。 2021 年度，董事会审计委员会主要开展的工作包括公司定期报告 审议、年报审计会计师工作监督与评价、 2021 年度审计机构聘任建议、审计部工作 监督及审核等；董事会提名委员会开展了董事候选人、高管任职资格审查等工作； 薪酬与考核委员会开展了高管薪酬与考核等工作。

（三）现场考察情况

报告期内，我们通过参加公司董事会、股东大会、专门委员会等会议期间，对 公司进行了现场考察，听取相关负责人的汇报并查阅资料，对重点事项主动问询， 深入了解公司的经营情况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执 行情况以及公司的重大战略决策等。并通过电话或邮件等渠道，与公司董事、董事 会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事 项的进展情况，掌握公司的经营动态，关注外部环境及市场变化对公司的影响，充 分发挥了指导和监督的作用。

（四）公司配合独立董事工作情况

公司严格落实相关规定，切实保障独立董事依法履行职权，通过召开董事会会 议等，向独立董事汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，供独立董事及时、充 分地了解公司经营管理、业务进展和规范运作情况，为独立董事履行职责提供了工 作条件和必要支持。 2021 年度，公司董事会完成换届选举，公司组织新任独立董事 参加上海证券交易所举办的独立董事任职资格培训及后续培训，积极配合独立董 事工作，切实维护公司和股东的权益。

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2021 年，我们根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，对以下事项进行 了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策及披露情况的合法合规性作 出了独立、公正的判断。具体情况如下：

一 ( ) 定期报告的审核

报告期内，我们对公司 2020 年年度报告、 2021 年第一季度报告、 2021 年半年度 报告和 2021 年第三季度报告进行了认真审核，对上述定期报告的信息披露进行了 监督，我们认为公司上述定期报告的编制和披露符合相关法律法规的要求。 ( 二 ) 关联交易

报告期内，我们对公司年度日常关联交易预计、与关联方共同投资及补充审议 2018 年度、 2019 年度关联交易事项从其合法合规性、定价是否公允合理、是否损害 公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审 核。

公司董事会对上述关联交易事项的审议、决策程序及披露符合法律法规和《公 司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，表决时关联 董事回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

( 三 ) 对外担保及资金占用情况

根据中国证监会的相关规定，我们对公司对外担保情况进行了认真核查后认 为，报告期内公司严格执行有关法律法规和《公司章程》关于对外担保的规定，控 制对外担保风险，不存在违反监管规定和决策程序对外提供担保的情况，也不存在 控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

( 四 ) 前期会计差错更正及追溯调整

报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会浙江监管局要求进行前期会计 差错进行更正，并对 2019 年度、 2020 年半年度财务报表数据进行追溯调整事项。经 核查，我们认为本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会 计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财 务信息的更正及相关披露》等有关规定，更正后的财务报告能够更加客观、公允地 反映公司经营成果、财务状况和现金流量，不存在损害公司及全体股东，特别是中 小股东利益的情况；公司董事会关于本次会计差错更正事项的审议、决策程序及披

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露符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定。

( 五 ) 回购股份

报告期内，经公司董事长史烈先生提议，公司使用自有资金以集中竞价交易方 式回购公司股份，用于实施员工持股计划。经核查，我们认为本次回购股份符合有 关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于提升公司价值，具备必要 性、合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益。

( 六 ) 计提商誉减值准备

报告期内，公司对 2017 年收购浙江华通云数据科技有限公司 80% 股权事项形成 的商誉计提减值准备。经核查，我们认为，公司本次计提商誉的减值准备是基于谨 慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状况。本次计提商 誉减值准备依据充分、合理，能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价 值及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。计提商誉减值准备的审议、 决策程序及披露合法、合规。

( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司严格按照监管机构及《公司章程》规定的利润分配政策实施年 度分红，我们认为，公司现行的分红政策符合监管机构的要求和《公司章程》的规 定，符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益。公司 2020 年 度利润分配方案是基于公司现阶段实际情况及长期可持续发展的要求，兼顾了公 司和股东利益，符合《公司章程》和《未来三年（ 2018-2020 年）股东分红回报规 划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情 况，有利于公司持续稳定的发展。

报告期内，公司在《未来三年（ 2018-2020 年）股东分红回报规划》的基础上 制定《未来三年（ 2021-2023 年）股东分红回报规划》，是根据公司发展战略，在保 持公司持续稳定发展的同时高度重视股东稳定、合理的投资回报，有利于保证公司 利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定本规划的决策程序符合现行法律、法规、 规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益或股东利益的情形。 ( 八 ) 董事会换届选举

报告期内，我们对公司董事会换届选举事项进行了审核，认为相关提名、选举 程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，董事候选人具备法律法规及《公司

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章程》规定的任职条件。

( 九 ) 续聘会计师事务所

报告期内，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度 财务审计机构和内部控制审计机构，我们认为，公司聘任会计师事务所的审议程序 合法，符合法律法规及《公司章程》的相关规定，支付给会计师事务所的薪酬合理。

( 十 ) 参与转融通证券出借交易

报告期内，公司将持有的不超过 3,000 万股万里扬股票用于参与转融通证券出 借交易。经核查，我们认为通过参与该项业务，可以增加公司投资收益，符合公司 利益和中小股东利益。议案的审议、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公 司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

( 十一 ) 调整公司独立董事津贴

报告期内，公司参考同地区、相关行业上市公司薪酬水平对独立董事津贴进行 了调整。经核查，我们认为本次独立董事的津贴调整符合公司管理制度的规定，不 存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。

( 十二 ) 会计政策变更

报告期内，公司根据财政部相关规定对会计政策进行了变更。经核查，我们认 为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计 政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反 映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。会计政策变更的决策 程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益 的情形。

( 十三 ) 聘任高级管理人员

报告期内，我们对公司聘任高管事项进行了审核，认为相关提名、聘任程序符 合法律法规及《公司章程》的相关规定，相关人员具备法律法规及《公司章程》规 定的任职条件。

( 十四 ) 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司对以前年度公司及公司股东承诺的履行情况进行了梳理，经审 核，未发现公司及公司股东存在违反承诺履行的情况。

( 十五 ) 信息披露的执行情况

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我们对公司报告期内信息披露的情况进行了监督和检查，督促公司严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行 法定信息披露义务。报告期内，公司共进行信息披露 68 次，其中定期报告 4 次，临 时公告 64 次，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

( 十六 ) 内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等相关规定持续建立健全 内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公 司编制了《 2021 年度内部控制评价报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计。作为独立董事，我们 认为公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。

( 十七 ) 董事会下属专门委员会的运作情况

作为公司董事会各专门委员的委员，我们按照公司董事会专门委员会议事规 则和工作职责积极开展工作，审核定期报告、财务信息、关联交易、董事提名、高 管聘任、高管薪酬与考核等重大事项，充分发挥了审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会在董事会工作中的重要作用。

四、总体评价和建议

报告期内，公司重大决策事项均严格按照规定履行了审议、决策程序并对外 披露，公司管理层亦认真贯彻执行了公司股东大会和董事会的各项决议。作为公 司独立董事，我们本着对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，根据相关法 律法规及制度的规定，忠实履行职责，充分发挥专业知识及独立作用，切实维护 公司及全体股东的合法权益。

2022 年，我们仍将按照相关法律法规的要求，秉承对全体股东负责、实事求 是的精神，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责。进一步加强与公司 董事、监事及管理层的沟通与合作，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作 用，为公司的决策和发展提出建设性意见，推进公司治理结构的完善与优化，切 实维护好公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司长远健康发展 贡献力量。

2021 年度独立董事述职报告

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第十届独立董事：凌云 段祺华 沈林华 蔡家楣

浙大网新科技股份有限公司 二〇二二年四月十八日