Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 19, 2021

2020 年度独立董事述职报告

浙大网新科技股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

作为浙大网新科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，我们根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度 的规定，在 2020 年度工作中，认真、勤勉地履行了独立董事的职责，积极出席相 关会议，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作 用，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护 公司和全体股东的利益。现将 2020 年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

2020 年度，公司第九届董事会独立董事成员为詹国华先生、费忠新先生、申 元庆先生和凌云先生，独立董事占全体董事的三分之一以上，符合有关法律法规和 《公司章程》的有关规定。

詹国华先生， 1957 年出生，浙江大学计算机应用专业研究生毕业、北京邮电 大学软件工程硕士学位，教授，兼任全国高等院校计算机基础教育研究会副会长及 教育信息化专业委员会主任委员，浙江省计算机应用与教育学会副会长，杭州市服 务外包人才培训联盟理事长。 2001 年 1 月至 2009 年 5 月任杭州师范大学信息科学 与工程学院院长， 2008 年 12 月至 2013 年 4 月任杭州师范大学杭州国际服务工程 学院执行院长。

费忠新先生， 1954 年出生，硕士，浙江财经大学会计学教授，中国注册会计 师。曾任浙江尖峰集团股份有限公司财务总监、广厦集团副总裁，现已退休。目前 担任浙江东日股份有限公司、浙江大丰实业股份有限公司和上海正帆科技股份有 限公司独立董事。

申元庆先生， 1965 年出生，毕业于加利福尼亚大学 Santa Barbara 分校，并获 得计算机科学硕士学位。 1994 年加入微软，曾任微软亚太研发集团首席运营官、 微软亚太科技有限公司董事长、微软中国云计算与企业事业部总经理。 2017 年 9 月起至 2019 年 12 月担任京东集团京东云事业部总裁。

2020 年度独立董事述职报告

凌云先生， 1962 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业学士学位，浙江大 学计算机应用专业硕士学位，浙江工商大学计算机与信息工程学院教授。 1997 年 7 月至 2004 年 7 月任浙江工商大学计算机与信息工程学院副院长， 2004 年 7 至 2013 年 12 月浙江工商大学计算机与信息工程学院院长， 2014 年 1 月至 2016 年 12 月浙江工商大学科研处处长。

我们作为公司独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，能够保 持客观、独立的专业判断，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

2020 年，公司召开董事会 11 次，股东大会 3 次，每次会议均符合法定程序， 重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序。我们认真审议历次董 事会会议的各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，按照有关规定对公司的关 联交易、对外担保、利润分配、募集资金使用、计提商誉减值、补选董事、股份回 购注销等事项发表独立意见，为公司的长远发展建言献策。我们对历次董事会会议 审议的相关议案均投了赞成票，未对董事会各项议案及公司其它事项提出异议。

2020 年独立董事出席董事会会议和股东大会情况如下：

2020年	独立董事出	席董事会	会议和股东大会情况如下	会议和股东大会情况如下	会议和股东大会情况如下	：
独立董事 姓名			参加董事会情况				参加股东 大会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委 托 出 席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东 大会的次 数
詹国华	11	11	11	0	0	否	3
费忠新	11	11	11	0	0	否	3
申元庆	11	11	11	0	0	否	0
凌云	11	11	11	0	0	否	2

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2020 ，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《公司章 程》等相关规定，对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关 决策及披露情况的合法合规性作出了独立、公正的判断。具体情况如下： 一 ( ) 定期报告的审核

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报告期内，我们对公司 2019 年年度报告、 2020 年第一季度报告、 2020 年半年度 报告和 2020 年第三季度报告进行了认真审核，对上述定期报告的信息披露进行了 监督，我们认为公司上述定期报告的编制和披露符合相关法律法规的要求。

( 二 ) 关联交易

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关 联交易实施指引》等法律法规的相关规定，对公司报告期内所发生的关联交易从其 合法合规性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依 照相关程序进行了审核。

我们认为，公司日常关联交易事项均系公司日常生产经营相关的交易，关联方 均与公司有着长期和良好的业务合作关系，其交易行为公开、交易价格公允，符合 市场化原则；公司以协议转让方式转让众合科技股份暨关联交易事项，符合公司战 略发展需要，有利于公司优化资产结构，交易价格定价原则符合相关规则规定，遵 循公允、公平、公正的原则，符合上市公司及股东的整体利益。

公司董事会对关联交易事项的相关审议、决策程序及披露符合法律法规和《公 司章程》的规定，表决时关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是 中小股东利益的情形。

( 三 ) 对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公 司对外担保情况进行了认真核查后认为，报告期内公司严格执行有关法律法规和 《公司章程》关于对外担保的规定，控制对外担保风险，不存在违反监管规定和决 策程序对外提供担保的情况，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情 况。

( 四 ) 募集资金使用情况

报告期内，我们对公司 2019 年度募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公 司募集资金的存放和使用过程符合相关法律法规和制度的要求，符合中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海 证券交易所《上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关规定，不存在违 规使用募集资金的情况。

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( 五 ) 2017 年重大资产重组事项业绩承诺实现情况及补偿股份回购注销

报告期内，公司 2017 年重大资产重组事项涉及标的公司浙江华通云数据科技 有限公司未能完成 2019 年度业绩承诺，且标的资产发生减值。公司根据《发行股份 及支付现金购买资产协议》中关于业绩承诺补偿的约定提出的补偿方案合理、合规， 公司拟回购并注销补偿股份的行为合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益的 情形。公司董事会在审议上述议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。

( 六 ) 计提商誉减值

报告期内，公司对 2017 年收购浙江华通云数据科技有限公司 80% 股权事项形成 的商誉计提减值准备。经审核，我们认为，公司本次计提商誉的减值准备是基于谨 慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状况。本次计提商 誉减值准备依据充分、合理，能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价 值及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。计提商誉减值准备的审批 程序合法、合规。

( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司严格按照监管机构及《公司章程》规定的利润分配政策实施年 度分红，我们认为，公司现行的分红政策符合监管机构的要求和《公司章程》的规 定，符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益。公司 2019 年 度利润分配方案是基于公司现阶段实际情况及长期可持续发展的要求，兼顾了公 司和股东利益，符合《公司章程》和《未来三年（ 2018-2020 年）股东分红回报规 划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况， 有利于公司持续稳定的发展。

( 八 ) 续聘会计师事务所

报告期内，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度 财务审计机构和内部控制审计机构，我们认为，公司聘任会计师事务所的审议程序 合法，符合法律法规及《公司章程》的相关规定，支付给会计师事务所的薪酬合理。 ( 九 ) 会计政策变更

报告期内，公司根据财政部相关规定对会计政策进行了变更。经核查，我们认 为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计

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政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反 映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。会计政策变更的决策 程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益 的情形。

( 十 ) 补选董事

报告期内，我们对公司补选第九届董事会董事事项进行了审核，认为相关提名、 选举程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，候选人具备法律法规及《公司 章程》规定的任职条件。

( 十一 ) 监管部门问询回复

报告期内，公司收到上海证券交易所下发的《关于浙大网新科技股份有限公司 有关对外投资事项的监管工作函》（上证公函【 2020 】 0515 号）、《关于浙大网新科 技股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【 2020 】 0728 号），及中国证监会浙江监管局下发的《关于报送无实际控制人说明的通知》（浙证 监公司字﹝ 2020 ﹞ 35 号），根据监管部门要求，我们对相关事项进行审核后发表独 立意见如下：

1 、关于对外投资事项的监管工作函的回复

（ 1 ）公司已就股东股权转让、解除质押等事项履行了披露程序，符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定；

（ 2 ）公司已就资产出售、对外投资事项履行了必要的决策、披露程序，符合 有关法律、法规和《公司章程》的规定。经核实，公司增持万里扬股份的资金来源 为自有资金，网新集团与万里扬股份协议转让、公司向网新机电和朗讯信息转让所 持众合科技股份及公司增持万里扬股份事项均为独立的交易，其决策程序、资金来 源及实施安排均独立进行，相互之间不存在资金安排的情况；

（ 3 ）经核实，增持万里扬股份的交易作价系公司与交易对方根据依据深圳证 券交易所大宗交易定价规则协商确认，符合相关法律法规的规定，遵循公允、公平、 公正的原则。经核查公司与交易对方的具体协商过程及交易对方基本情况，我们认 为本次大宗交易的交易对方浙江万里扬股份有限公司－第一期员工持股计划、严 再平、徐伯坚与上市公司、大股东及董监高不存在关联关系或潜在利益安排；

（ 4 ）根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规关于上市公司控

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制权的相关规定，以及公司目前股权结构、董事会构成等情况，我们认为公司认定 无控股股东、无实际控制人的依据充分合理。根据公司管理层在董事会所占席位数、 持有上市公司股份数及可行使表决权等情况，我们认为公司认定不存在管理层控 制的依据充分合理；

（ 5 ）经核实，公司已就相关事项履行了必要的决策、披露程序，我们认为公 司不存在应披露未披露信息，实际情况与已披露信息不存在差异，不存在损害公司 及中小股东利益的情形。

2 、年报问询函中关于资金拆借事项的回复

（ 1 ）根据公司核实的其他应收款和一年以上其他应收款具体情况，除合并报 表范围内的子公司及已披露的关联单位外，主要其他应收账款对象与公司不存在 关联方关系，相关交易不构成关联交易；

（ 2 ）一年以上其他应收款占比较高，存在一定坏账风险，公司对所有其他应 收款均按照帐龄计提了坏账准备，采取了必要的风险控制措施，财务风险可控，不 会对公司的日常经营造成影响；

（ 3 ）公司一年以上其他应收账款形成的原因合理，不存在利益输送，未损害 公司及公司股东尤其是中小股东的利益；

（ 4 ）公司提供资金拆借的对象主要为控股子公司、参股公司和商业合作伙伴， 公司为控股子公司日常经营提供资金周转支持有利于子公司业务发展。除控股子 公司外，公司提供资金拆借的对象和公司在智能城市、智能商务、对外投资等领域 都有长期且紧密的业务合作，公司对其提供资金支持有利于其业务发展，从而为公 司未来发展带来商业机遇。公司向上述资金拆借对象提供资金拆借的原因合理，不 存在利益输送，未损害公司及公司股东，尤其中小股东的利益。

3 、关于公司无实际控制人的说明

（1）根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规关于上市公司控 制权的相关规定，我们认为公司认定无实际控制人的依据充分合理，不存在应认定 实际控制人而规避相关规定的情形；

（2）根据公司董事会构成、管理层持有上市公司股份数及管理层职权范围等 情况，我们认为公司认定不存在管理层控制的依据充分合理；

（3）根据公司目前前十大股东及其关联关系、管理层与前十大股东之间的关

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联关系等情况，我们认为公司认定不存在多个股东共同控制或管理层和股东共同 控制的依据充分合理。

( 十二 ) 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司对以前年度公司及公司股东承诺的履行情况进行了梳理，经审 核，未发现公司及公司股东存在违反承诺履行的情况。

( 十三 ) 信息披露的执行情况

我们对公司报告期内信息披露的情况进行了监督和检查，督促公司严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》和公司信息披露制度的有关规定，履行法定信息 披露义务。报告期内，公司共进行信息披露 71 次，其中定期报告 4 次，临时公告 67 次，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，切实维护广大投资者和社会 公众股股东的合法权益。

( 十四 ) 内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等相关规定持续建立健全 内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公 司编制了《 2020 年度内部控制评价报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计。作为独立董事，我们 认为公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。

( 十五 ) 董事会下属专门委员会的运作情况

作为公司董事会各专门委员的委员，我们按照公司董事会专门委员会议事规 则和工作职责积极开展工作，审核定期报告、财务信息、日常关联交易、董事提名、 高管薪酬与考核等重大事项，充分发挥了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会在董事会工作中的重要作用。

四、总体评价和建议

报告期内，公司重大决策事项均严格按照规定履行了审议、决策程序并对外 披露，公司管理层亦认真贯彻执行了公司股东大会和董事会的各项决议。作为公 司独立董事，我们本着对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，根据相关法 律法规及制度的规定，忠实履行职责，充分发挥专业知识及独立作用，切实维护 公司及全体股东的合法权益。

2021 年，我们仍将按照相关法律法规的要求，认真、勤勉、忠实地履行独立

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董事的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与合作，为公司的决 策和发展提出建设性意见，更好的维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事：费忠新 詹国华 申元庆 凌云

浙大网新科技股份有限公司

二〇二一年四月十六日