Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

Apr 29, 2020

2019 年度独立董事述职报告

浙大网新科技股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

作为浙大网新科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，我们根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等 制度的规定，在 2019 年度工作中，认真、勤勉地履行了独立董事的职责，积极出 席相关会议，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和 独立作用，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，促进公司规范运作， 切实维护公司和全体股东的利益。现将 2019 年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

2019 年度，公司第九届董事会独立董事成员为詹国华先生、费忠新先生、申 元庆先生和凌云先生，独立董事占全体董事的三分之一以上，符合有关法律法规 和公司章程的有关规定。

詹国华先生， 1957 年出生，浙江大学计算机应用专业研究生毕业、北京邮电 大学软件工程硕士学位，教授，兼任全国高等院校计算机基础教育研究会副会长 及教育信息化专业委员会主任委员，浙江省计算机应用与教育学会副会长，杭州 市服务外包人才培训联盟理事长。 2001 年 1 月至 2009 年 5 月任杭州师范大学信息 科学与工程学院院长， 2008 年 12 月至 2013 年 4 月任杭州师范大学杭州国际服务 工程学院执行院长。

费忠新先生， 1954 年出生，硕士，浙江财经大学会计学教授，中国注册会计 师。曾任浙江尖峰集团股份有限公司财务总监、中国广厦集团副总裁，现已退休。 目前担任浙江东日股份有限公司、浙江大丰实业股份有限公司独立董事。

申元庆先生， 1965 年出生，毕业于加利福尼亚大学 Santa Barbara 分校，并获 得计算机科学硕士学位。 1994 年加入微软，曾任微软亚太研发集团首席运营官、 微软亚太科技有限公司董事长、微软中国云计算与企业事业部总经理。 2017 年 9 月起至 2019 年 12 月担任京东集团京东云事业部总裁。

凌云先生， 1962 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业学士学位，浙江大

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学计算机应用专业硕士学位，浙江工商大学计算机与信息工程学院教授。 1997 年 7 月至 2004 年 7 月任浙江工商大学计算机与信息工程学院副院长， 2004 年 7 至 2013 年 12 月浙江工商大学计算机与信息工程学院院长， 2014 年 1 月至 2016 年 12 月浙 江工商大学科研处处长。

我们作为公司独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，能够 保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

2019 年，公司召开董事会 8 次，股东大会 2 次，每次会议均符合法定程序， 重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序。我们认真审议历次董 事会会议的各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，按照有关规定对公司的 关联交易、对外担保、调整董事高管薪酬、利润分配、募集资金使用、回购股份 等事项发表独立意见，为公司的长远发展建言献策。我们对历次董事会会议审议 的相关议案均投了赞成票，未对董事会各项议案及公司其它事项提出异议。

2019 年独立董事出席董事会会议和股东大会情况如下：

2019	独立董事出	席董事会	会议和股东大会情况如	会议和股东大会情况如	会议和股东大会情况如	下：
独立董事 姓名			参加董事会情况				参加股东 大会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委 托 出 席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东 大会的次 数
詹国华	8	8	7	0	0	否	2
费忠新	8	8	7	0	0	否	2
申元庆	8	8	8	0	0	否	0
凌云	8	8	7	0	0	否	1

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2019 ，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《公 司章程》等相关规定，对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项 的相关决策及披露情况的合法合规性作出了独立、公正的判断。具体情况如下：

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一 ( ) 定期报告的审核

报告期内，我们对公司 2018 年年度报告、 2019 年第一季度报告、 2019 年半年 度报告和 2019 年第三季度报告进行了认真审核，对上述定期报告的信息披露进行 了监督，我们认为公司上述定期报告的编制和披露符合相关法律法规的要求。 ( 二 ) 关联交易

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 关联交易实施指引》等法律法规的相关规定，对公司报告期内所发生的关联交易 从其合法合规性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断， 并依照相关程序进行了审核。

我们认为，公司日常关联交易事项均系公司日常生产经营相关的交易，其交 易行为公开、交易价格公允，符合市场化原则。公司董事会对日常关联交易事项 的相关审议、决策程序及披露符合法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联 董事回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 ( 三 ) 对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对 公司对外担保情况进行了认真核查后认为，报告期内公司严格执行有关法律法规 和《公司章程》关于对外担保的规定，控制对外担保风险，不存在违反监管规定 和决策程序对外提供担保的情况，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占 用情况。

( 四 ) 募集资金使用情况

报告期内，我们对公司 2018 年度募集资金使用情况进行了监督和审核，认为 公司募集资金的存放和使用过程符合相关法律法规和制度的要求，不存在违规使 用募集资金的情况。

( 五 ) 2017 年重大资产重组事项业绩承诺实现情况及补偿股份回购注销

报告期内，公司 2017 年重大资产重组事项涉及标的公司浙江华通云数据科技 有限公司未能完成 2018 年度业绩承诺，完成率 72.24% 。公司根据《发行股份及支 付现金购买资产协议》中关于业绩承诺补偿的约定提出的补偿方案合理、合规， 公司拟回购并注销补偿股份的行为合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益

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的情形。公司董事会在审议上述议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定。

( 六 ) 计提商誉减值

报告期内，公司对 2017 年收购浙江华通云数据科技有限公司 80% 股权事项形成 的商誉计提减值准备。我们认为，公司本次计提商誉的减值准备是基于谨慎性原 则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状况。本次计提商誉减 值准备依据充分、合理，能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值 及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。计提商誉减值准备的审批 程序合法、合规。

( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司严格按照监管机构及《公司章程》规定的利润分配政策实施 年度分红，我们认为，公司现行的分红政策符合监管机构的要求和《公司章程》 的规定，符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益。公司 2018 年度利润分配方案是基于公司现阶段实际情况及长期可持续发展的要求，兼 顾了公司和股东利益，符合《公司章程》和《未来三年（ 2018-2020 年）股东分红 回报规划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利 益的情况，有利于公司持续稳定的发展。

( 八 ) 调整董事、高管薪酬

报告期内，公司对董事、高管的薪酬进行了调整。我们认为，公司本次调整 董事、高管薪酬是在考虑公司的实际经营情况，并依据公司所处的行业及地区的 薪酬水平确定的。符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定。董事 会的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

( 九 ) 续聘会计师事务所

报告期内，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年 度财务审计机构和内部控制审计机构，我们认为，公司聘任会计师事务所的审议 程序合法，符合法律法规及《公司章程》的相关规定，支付给会计师事务所的薪 酬合理。

( 十 ) 会计政策变更

报告期内，公司根据财政部相关规定对会计政策进行了变更。我们认为，公

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司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策 符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映 公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。会计政策变更的决策 程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权 益的情形。

( 十一 ) 委托理财

报告期内，公司使用不超过人民币 3 亿元的闲置自有流动资金适时购买固定收 益或低风险的短期理财产品。我们认为，在保证资金安全性和流动性且不影响公 司正常经营的前提下，公司使用闲置自有资金适时购买固定收益或低风险的短期 理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害 公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

( 十二 ) 公司及控股股东承诺履行情况

报告期内，公司对以前年度公司及公司控股股东承诺的履行情况进行了梳理， 经审核，未发现公司及公司控股股东存在违反承诺履行的情况。

( 十三 ) 信息披露的执行情况

我们对公司报告期内信息披露的情况进行了监督和检查，督促公司严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》和公司信息披露制度的有关规定，履行法定信 息披露义务。报告期内，公司共进行信息披露 68 次，其中定期报告 4 次，临时公告 64 次，信息披露真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的 情况，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。

( 十四 ) 内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等相关规定持续建立健 全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。 公司编制了《 2019 年度内部控制评价报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计。作为独立董事， 我们认为公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流 程执行。

( 十五 ) 董事会下属专门委员会的运作情况

作为公司董事会各专门委员的委员，我们按照公司董事会专门委员会议事规

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则和工作职责积极开展工作，审核定期报告、财务信息、日常关联交易、董事提 名、高管薪酬与考核、高管聘任等重大事项，充分发挥了审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会在董事会工作中的重要作用。

四、总体评价和建议

报告期内，公司重大决策事项均严格按照规定履行了审议、决策程序并对外 披露，公司管理层亦认真贯彻执行了公司股东大会和董事会的各项决议。作为公 司独立董事，我们本着对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，根据相关法 律法规及制度的规定，忠实履行职责，充分发挥专业知识及独立作用，切实维护 公司及全体股东的合法权益。

2020 年，我们仍将按照相关法律法规的要求，认真、勤勉、忠实地履行独立 董事的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与合作，为公司的决 策和发展提出建设性意见，更好的维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事：费忠新 詹国华 申元庆 凌云

二〇二〇年四月二十八日