Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

Apr 29, 2020

第九届董事会第二十三次会议决议公告

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股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2020-023

浙大网新科技股份有限公司

第九届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙大网新科技股份有限公司第九届董事会第二十三次会议于 2020 年 4 月 28 日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于 2020 年 4 月 18 日向全体董事发出。 应收到表决票 11 张，实际收到表决票 11 张。本次董事会会议的召开与表决程序 符合《公司法》及《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

( 一 ) 审议通过了关于 2019 年度董事会工作报告的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

( 二 ) 审议通过了关于 2019 年度总裁工作报告的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

( 三 ) 审议通过了关于公司 2019 年年度报告全文及其摘要的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

• 《 2019 年年度报告全文》详细披露于 2020 年 4 月 30 日上海证券交易所网站

（ www.sse.com.cn ）。《 2019 年年度报告摘要》详细披露于 2020 年 4 月 30 日《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

( 四 ) 审议通过了关于公司 2020 年第一季度报告正文及其全文的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

• 《 2020 年第一季度报告全文》详细披露于 2020 年 4 月 30 日上海证券交易所网站

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第九届董事会第二十三次会议决议公告

（ www.sse.com.cn ）。《 2020 年第一季度报告正文》详细披露于 2020 年 4 月 30 日《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

( 五 ) 审议通过了关于公司 2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告的

议案 议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票 本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

( 六 ) 审议通过了关于公司 2019 年度利润分配预案的议案

议案表决情况 : 赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2019 年度审计报告，母 公司 2019 年度实现净利润 84,143,558.53 元。按照公司章程规定，提取 10% 的法定盈 余公积金 8,414,355.85 元，加上年初未分配利润 927,335,636.06 元，减去已分配 2018 年度现金红利 30,790,188.81 元，年末实际可供分配的利润为 972,274,649.93 元。

现拟以 2019 年末总股本 1,046,635,611 股扣减不参与利润分配的回购专用账户 所持有公司股份数 5,990,809 股后的股份总数 1,040,644,802 股为基数，向全体股东按 每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发现金 31,219,344.06 元，剩余可分配利 润 941,055,305.87 元转入以后年度分配。本年度公司不进行公积金转增股本方案。

如公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司可参与 利润分配的股份总数发生变动的，则以实施分配方案时的股权登记日可参与利润 分配的股份总数为基数实施 2019 年度利润分配，并保持上述分配比例不变。

公司独立董事发表独立意见认为：上述利润分配预案是基于公司现阶段实际 情况及长期可持续发展的要求，兼顾了公司和股东利益，符合《公司章程》和公 司《未来三年（ 2019-2020 年）股东分红回报规划》的相关规定，程序合法合规， 不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司持续稳定的发展， 同意提交公司 2019 年年度股东大会审议。

具体内容详细披露于 2020 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）《 2019 年年度利润分配方案公告》。 本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

( 七 ) 审议通过了关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

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第九届董事会第二十三次会议决议公告

的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

公司独立董事发表独立意见认为：公司《 2019 年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》内容真实、准确、客观、完整地反映了 2019 年度公司募集资金 的管理与实际使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司 2019 年 —— 度募集资金管理与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号 上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管 理办法（ 2013 年修订）》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。

具体内容详细披露于 2020 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上的《关于公司 2019 年年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

( 八 ) 审议通过了关于支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

同意支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2019 年度财务审计费用人民 币 160 万元整，内部控制审计费用人民币 20 万元整。提议续聘天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

公司独立董事发表独立意见认为：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙） 具备执行证券、期货相关业务资格，服务团队具有承办公司财务审计业务所必需 的专业知识，能够胜任审计工作，在执业过程中坚持独立审计原则，出具的审计 报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果，能够满足公司 2020 年度审计工作要求。本次续聘会计师事务所的审议符合法律规定和《公司章程》 等相关规定，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度 财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司 2019 年年度股东大会审议。

具体内容详细披露于 2020 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上的《续聘会计师事务所公告》。 本议案中关于续聘会计师事务所事项尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

( 九 ) 审议通过了关于公司 2020 年度为子公司提供担保额度的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

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第九届董事会第二十三次会议决议公告

同意公司 2020 年度为体系内下属控股子公司提供总额不超过人民币 29,800 万 元的融资担保，同意公司下属控股子公司为子公司提供总额不超过人民币 50,800 万元的融资担保，具体包括：

1 、公司为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（简称 “ 网新图灵 ” ）提供余额 不超过人民币 9,000 万元的担保。其中为网新图灵在中国工商银行股份有限公司杭 州朝晖支行的融资提供不超过人民币 3,000 万元的担保，在平安银行股份有限公司 杭州分行的融资提供不超过人民币 1,000 万元的担保，在中信银行股份有限公司杭 州分行的融资提供不超过人民币 2,000 万元的担保，在中国银行股份有限公司杭州 高新技术开发区支行的融资提供不超过人民币 3,000 万元的担保。

2 、公司为浙大网新系统工程有限公司（简称“网新系统”）提供余额不超过人 民币 10,000 万元的担保。其中为网新系统在中国银行股份有限公司杭州高新技术 开发区支行的融资提供不超过 5,000 万元的担保，在上海浦东发展银行股份有限公 司杭州保俶支行的融资提供不超过人民币 2,000 万元的担保，在中国农业银行股份 有限公司杭州浙大支行的融资提供不超过人民币 2,000 万元的担保，在中信银行股 份有限公司杭州湖墅支行的融资提供不超过人民币 1,000 万元的担保。

3 、公司为浙江网新电气技术有限公司在中国农业银行股份有限公司杭州浙大 支行的融资提供不超过人民币 800 万元的担保。

4 、公司为北京晓通智能系统科技有限公司（简称 “ 晓通智能 ” ）提供余额不超 过人民币 4,000 万元的担保。其中为晓通智能在北京银行股份有限公司白石桥支行 的融资提供不超过人民币 3,000 万元的担保，在中国民生银行股份有限公司北京分 行的融资提供不超过人民币 1,000 万元的担保。

5 、公司为浙江网新恩普软件有限公司（以下简称“网新恩普”）提供余额不超 过人民币 6,000 万元的担保。其中为网新恩普在杭州银行股份有限公司西湖支行的 综合授信提供不超过人民币 2,000 万元的担保，在中信银行股份有限公司杭州余杭 支行的融资提供不超过人民币 1,000 万元的担保，在上海浦东发展银行股份有限公 司杭州保俶支行的融资提供不超过人民币 3,000 万元担保。

6 、浙大网新系统工程有限公司为浙江网新电气技术有限公司在中国银行股份 有限公司杭州市高新技术开发区支行的融资提供不超过人民币 2,800 万元的担保。

7 、浙江网新电气技术有限公司为浙大网新系统工程有限公司在中国银行股份 有限公司杭州高新技术开发区支行的融资提供不超过 6,000 万元的担保。

8 、浙江图灵软件技术有限公司为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司在中国

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第九届董事会第二十三次会议决议公告

银行股份有限公司杭州高新技术开发区支行的融资提供不超过人民币 2,000 万元 的担保。

9 、浙江华通云数据科技有限公司为淳安华通云数据科技有限公司（简称“淳 安华通”）提供余额不超过人民币 7,000 万元的担保。其中为淳安华通在中国工商 银行股份有限公司杭州之江支行的融资提供不超过人民币 2,000 万元的担保，在招 商银行股份有限公司杭州分行的融资提供不超过人民币 5,000 万元的担保。

10 、浙江华通云数据科技有限公司为杭州云盈云数据有限公司的银行融资提 供余额不超过人民币 33,000 万元的担保。

上述担保额度的有效期至公司股东大会审议通过《关于 2021 年度为子公司担 保额度的议案》之日止。

具体内容详细披露于 2020 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上的《关于 2020 年度为子公司提供 担保额度的公告》。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

( 十 ) 审议通过了关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案

议案表决情况：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 5 票

关联董事史烈、沈越、赵建、潘丽春、张四纲回避本议案的表决。

同意公司 2020 年度日常关联交易总金额 10,240 万元，其中采购商品、接受劳务 的关联交易预计总金额 1,990 万元，销售商品、提供劳务的关联交易预计总金额 8,250 万元。

公司独立董事发表独立意见认为：公司 2020 年日常关联交易均系公司日常生 产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联 交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害公司及股东利益的情形。 上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序 合理合法，关联董事回避表决。

具体内容详细披露于 2020 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上的《关于公 司 2020 年度日常关联交易预计的公告》。

( 十一 ) 审议通过了关于会计政策变更的议案

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议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

同意公司根据财政部相关规定对公司的原会计政策进行相应的变更，并按文 件规定的起始日开始执行相应会计准则。

公司独立董事发表独立意见认为：经核查，公司本次会计政策变更是根据财 政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上 海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果， 符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们同 意公司本次会计政策变更。

具体内容详细披露于 2020 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）《关于会计政策变更的公告》。

( 十二 ) 审议通过了关于聘任证券事务代表的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

同意公司聘任谢兰妮女士为公司证券事务代表，与现任证券事务代表马清女 士，共同协助董事会秘书开展工作，聘期自董事会审议通过之日起至本届董事会 任期届满日止。（简历附后）

简历：

谢兰妮， 1993 年出生，毕业于浙江大学政治学与行政学专业，法学学士学位。 2014 年 7 月进入公司， 2016 年 6 月进入董事会办公室工作，现任公司信息披露经理。谢兰妮女士已取 得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证明。

( 十三 ) 审议通过了关于向浙商银行股份有限公司杭州分行申请综合授信的议

案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

同意公司向浙商银行股份有限公司杭州分行申请金额为人民币 1 亿元的综合 授信，担保方式为信用担保，期限一年。

( 十四 ) 审议通过了关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

公司独立董事发表独立意见认为：公司对照中国证监会、上海证券交易所关

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于内部控制的有关规定，修订、完善、实施的一系列制度，是在适合公司本身经 营发展的基础上建立的制度，具有合法性、合理性和有效性，适应公司目前经营 情况的需要；内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况，真实客观地反 映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，在设计和执 行方面不存在重大缺陷。

《 2019 年度内部控制自我评价报告》详细披露于 2020 年 4 月 30 日上海证券交易 所网站（ www.sse.com.cn ）。

• ( 十五 ) 审议通过了关于公司 2019 年度财务报告内部控制审计报告的议案 议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

• 《 2019 年度财务报告内部控制审计报告》详细披露于 2020 年 4 月 30 日上海证券

• 交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

( 十六 ) 审议通过了关于公司 2019 年度社会责任报告的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

• 《 2019 年度社会责任报告》详细披露于 2020 年 4 月 30 日上海证券交易所网站

• （ www.sse.com.cn ）。

( 十七 ) 审议通过了召开 2019 年度股东大会的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

同意公司于 2020 年 5 月 20 日采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的

方式召开公司 2019 年年度股东大会。

具体内容详细披露于 2020 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）《关于召开 2019 年年度股东大 会的通知》。

会议还审阅了《独立董事 2019 年度述职报告》、《董事会薪酬与考核委员会 2019 年度履职报告》和《董事会审计委员会 2019 年度履职报告》。

《独立董事 2019 年度述职报告》和《董事会审计委员会 2019 年度履职报告》 详细披露于 2020 年 4 月 30 日上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

特此公告。

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浙大网新科技股份有限公司董事会 二〇一九年四月二十八日

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