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Apr 9, 2020

第九届董事会第二十一次会议决议公告

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股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2020-014

浙大网新科技股份有限公司

第九届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙大网新科技股份有限公司第九届董事会第二十一次会议于 2020 年 4 月 9 日 以通讯表决方式召开。本次会议的通知于 2020 年 4 月 7 日向全体董事发出。应收 到表决票 11 张，实际收到表决票 11 张。本次董事会会议的召开与表决程序符合 《公司法》及《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

( 一 ) 审议通过了关于公司 2017 年重大资产重组事项业绩承诺实现及标的资产 减值测试情况说明的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

公司独立董事发表独立意见认为：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《关于浙江华通云数据科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健 审〔 2020 〕 1028 号），公司 2017 年重大资产重组事项涉及标的公司浙江华通云数 据科技有限公司未能完成 2017-2019 年度业绩承诺，较累计业绩承诺少 26,846.28 万元，业绩承诺完成率 55.43% 。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙大网新科技股份有限公 司重大资产重组置入资产 2019 年末减值测试报告》（天健审〔 2020 〕 744 号），华 通云数据 80% 股权所对应的评估价值低于重大资产重组时标的资产的交易价格， 标的资产发生减值，减值金额为 36,800.00 万元。

公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于业绩承诺补偿及减值 测试的约定提出的补偿方案合理、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。 公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规 定。

具体内容详细披露于 2020 年 4 月 10 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证

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券时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上的《关于公司 2017 年重大 资产重组事项业绩承诺实现、减值测试情况说明及致歉的公告》。

( 二 ) 审议通过了关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股 份的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

同意公司分别以总价人民币 1 元的价格回购因浙江华通云数据科技有限公司 未完成业绩承诺对应补偿股份 16,092,140 股及资产减值对应补偿股份 3,016,369 股， 并将按照相关规定和程序办理该部分股份的注销事股项。

公司独立董事发表独立意见认为：鉴于浙江华通云数据科技有限公司 2019 年 度未能完成业绩承诺，且标的资产发生减值，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》的有关规定和《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，公司拟 回购并注销补偿股份的行为合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。 公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规 定。同意提交公司股东大会审议。

具体内容详细披露于 2020 年 4 月 10 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上的《关于拟回购并注销公司 发行股份及支付现金购买资产部分股份的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

( 三 ) 审议通过了关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相 关事宜的议案

议案表决情况 : 赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

为保证公司本次业绩补偿股份及减值补偿股份回购注销事项的顺利进行，公 司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理公司本次回购注销相 关事宜，包括但不限于：

1 、根据相关规定和公司股东大会决议，结合具体情况实施本次股份回购注销 的具体方案；

2 、根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定 办理回购账户开立和股份回购事宜；

3 、本次股份回购完成后，办理在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责 2 / 3

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任公司上海分公司注销股份等相关事项；

• 4 、办理注册资本变更、修改《公司章程》及工商变更等相关事项；

• 5 、办理实施本次股份回购注销过程中所需的其他必要事宜；

6 、本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、 修改《公司章程》及工商变更等相关事项全部实施完毕之日止。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

( 四 ) 审议通过了关于向兴业银行股份有限公司杭州分行申请综合授信的议案 议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

同意公司向兴业银行股份有限公司杭州分行申请金额为人民币 1 亿元的综合 授信，期限一年。

( 五 ) 审议通过了关于向交通银行股份有限公司杭州庆春路支行申请授信和提 供担保的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

同意公司向交通银行股份有限公司杭州庆春路支行申请金额为人民币 1.5 亿 元的综合授信，期限叁年。并将位于杭州市江汉路 1785 号网新双城大厦 4 幢 2101-2201 层房产（所有权证号：杭房权证高新移字第 13534295 号、 13534304 号， 建筑面积合计 2926.94 平方米；土地证号：杭滨国用（ 2013 ）第 006863 、 006860 号，使用权面积合计 186.6 平方米）进行抵押，为公司在交通银行股份有限公司杭 州庆春路支行的人民币 5,000 万元授信提供抵押担保，期限叁年。 特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月九日

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