Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Apr 24, 2019

2018 年度独立董事述职报告

浙大网新科技股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告

作为浙大网新科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，我们根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等 制度的规定，在 2018 年度工作中，认真、勤勉地履行了独立董事的职责，积极出 席相关会议，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和 独立作用，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，促进公司规范运作， 切实维护公司和全体股东的利益。现将 2018 年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

2018 年度，公司有独立董事四名，占全体董事的三分之一以上，符合有关法 律法规和公司章程的有关规定。由于公司第八届董事会独立董事张国煊先生、詹 国华先生、费忠新先生和申元庆先生于 2018 年任期届满， 2018 年 5 月 15 日，公 司 2017 年年度股东大会选举詹国华先生、费忠新先生、申元庆先生和凌云先生为 公司第九届董事会独立董事。

张国煊先生， 1945 年出生，清华大学计算机系硕士学位。 1970 年至 1978 年 任清华大学计算机系教师， 1981 年起任杭州电子科技大学教师、教授。

詹国华先生， 1957 年出生，浙江大学计算机应用专业研究生毕业、北京邮电 大学软件工程硕士学位，教授，兼任全国高等院校计算机基础教育研究会副会长， 浙江省高等学校计算机类专业教学指导委员会副主任，浙江省计算机应用与教育 学会副会长及国际服务工程委员会主任，杭州市服务外包人才培训联盟理事长。 2001 年 1 月至 2009 年 5 月任杭州师范大学信息科学与工程学院院长， 2008 年 12 月至 2013 年 4 月任杭州师范大学杭州国际服务工程学院执行院长。

费忠新先生， 1954 年出生，硕士，浙江财经学院会计学教授，中国注册会计 师。曾任浙江尖峰集团股份有限公司财务总监、中国广厦集团副总裁，现已退休。 目前担任浙江华海药业股份有限公司、传化智联股份有限公司和杭州锅炉集团股 份有限公司独立董事。

2018 年度独立董事述职报告

申元庆先生， 1965 年出生，毕业于加利福尼亚大学 Santa Barbara 分校，并获 得计算机科学硕士学位。 1994 年加入微软，曾任微软亚太研发集团首席运营官、 微软亚太科技有限公司董事长、微软中国云计算与企业事业部总经理。 2017 年 9 月起至今担任京东集团京东云事业部总裁。

凌云先生， 1962 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业学士学位，浙江大 学计算机应用专业硕士学位，浙江工商大学计算机与信息工程学院教授。 1997 年 7 月至 2004 年 7 月任浙江工商大学计算机与信息工程学院副院长， 2004 年 7 至 2013 年 12 月浙江工商大学计算机与信息工程学院院长， 2014 年 1 月至 2016 年 12 月浙 江工商大学科研处处长。

我们作为公司独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，能够 保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

2018 年，公司召开董事会 12 次，股东大会 5 次，每次会议均符合法定程序， 重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序。我们认真审议历次董 事会会议的各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，按照有关规定对公司的 关联交易、对外担保、董事会换届选举、高管聘任、利润分配、募集资金使用、 回购股份等事项发表独立意见，为公司的长远发展建言献策。我们对历次董事会 会议审议的相关议案均投了赞成票，未对董事会各项议案及公司其它事项提出异 议。

2018 年独立董事出席董事会会议和股东大会情况如下：

2018	独立董事出	席董事会	会议和股东大会情况如	会议和股东大会情况如	会议和股东大会情况如	下：
独立董事 姓名			参加董事会情况				参加股东 大会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委 托 出 席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东 大会的次 数
张国煊	3	3	2	0	0	否	2
詹国华	12	12	11	0	0	否	4
费忠新	12	12	11	0	0	否	4

2018 年度独立董事述职报告

申元庆	12	11	11	1	0	否	0
凌云	9	9	9	0	0	否	3

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2018 年，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《公 司章程》等相关规定，对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项 的相关决策及披露情况的合法合规性作出了独立、公正的判断。具体情况如下：

（一）第八届独立董事独立意见

1 、定期报告的审核

报告期内，我们对公司 2017 年年度报告和 2018 年第一季度报告进行了认真审 核，对上述定期报告的信息披露进行了监督，我们认为公司上述定期报告的编制 和披露符合相关法律法规的要求。

2 、董事会换届选举

报告期内，我们对公司董事会换届选举事项进行了审核，认为相关提名、选 举程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，具备法律法规及《公司章程》 规定的任职条件。

3 、对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对 公司对外担保情况进行了认真核查后认为，报告期内公司严格执行有关法律法规 和《公司章程》关于对外担保的规定，控制对外担保风险，不存在违反监管规定 和决策程序对外提供担保的情况，也不存在控股东及其关联方非经营性资金占用 情况。

4 、募集资金使用情况

报告期内，我们对公司 2017 年度募集资金使用情况进行了监督和审核，认为 公司募集资金的存放和使用过程符合相关法律法规和制度的要求，不存在违规使 用募集资金的情况。

5 、 2015 年重大资产重组事项业绩承诺实现及标的资产减值测试情况

报告期内，公司 2015 年重大资产重组事项涉及标的公司 2015-2017 年度业绩承

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诺均已完成。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，公司聘请天源资 产评估有限公司对标的公司进行了评估，在此基础上出具了减值测试报告，并聘 请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试报告进行了审核。截至 2017 年 12 月 31 日，上述标的公司均未发生减值，其原股东无需进行补偿。

经审核上述报告，我们认为：天源资产评估有限公司进行评估时，按照公司 要求履行了相关工作，评估方法适当，评估结论客观、公正；本次出具的减值测 试报告的减值测试方法适当，减值测试报告结论客观、公正，未损害股东利益， 履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定。

6 、 2017 年重大资产重组事项业绩承诺实现情况及补偿股份回购注销

报告期内，公司 2017 年重大资产重组事项涉及标的公司浙江华通云数据科技 有限公司未能完成 2017 年度业绩承诺，完成率 94.86% 。公司根据《发行股份及支 付现金购买资产协议》中关于业绩承诺补偿的约定提出的补偿方案合理、合规， 不存在损害公司及中小股东权益的情形。

鉴于浙江华通云数据科技有限公司 2017 年度未能完成业绩承诺，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》的有关规定和《发行股份及支付现金购买资产协议》 的相关约定，公司拟回购并注销补偿股份的行为合法、合规，不存在损害公司及 中小股东权益的情形。

公司董事会在审议上述议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。

7 、现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司严格按照监管机构及《公司章程》规定的利润分配政策实施 年度分红，我们认为，公司现行的分红政策符合监管机构的要求和《公司章程》 的规定，符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益。公司 2017 年度利润分配方案是基于公司现阶段实际情况及长期可持续发展的要求，兼 顾了公司和股东利益，符合《公司章程》和《公司（ 2015-2017 ）三年股东分红回 报规划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益 的情况，有利于公司持续稳定的发展。

报告期内，公司在《未来三年（ 2015-2017 年）股东分红回报规划》的基础上 制定了《未来三年（ 2018-2020 年）股东分红回报规划》，是根据公司发展战略，在

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保持公司持续稳定发展的同时高度重视股东稳定、合理的投资回报，有利于保证 公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定本规划的决策程序符合现行法律、 法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益或股东利益 的情形。

8 、续聘会计师事务所

报告期内，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年 度财务审计机构和内部控制审计机构，我们认为，公司聘任会计师事务所的审议 程序合法，符合法律法规及《公司章程》的相关规定，支付给会计师事务所的薪 酬合理。

9 、会计政策变更

报告期内，公司根据财政部《关于印发 < 企业会计准则第 42 号——持有待售的 非流动资产、处置组和终止经营 > 的通知》（财会〔 2017 〕 13 号）及《财政部关于 修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔 2017 〕 30 号）相关规定进行会计 政策变更，我们认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理 变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定， 能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。 本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存 在损害公司及中小股东权益的情形。

10 、公司及控股股东承诺履行情况

报告期内，公司对以前年度公司及公司控股股东承诺的履行情况进行了梳理， 经审核，未发现公司及公司控股股东存在违反承诺履行的情况。

（二）第九届独立董事独立意见

• 1 、高级管理人员聘任

报告期内，我们对公司聘任高级管理人员事项进行了审核，认为相关提名、 聘任程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，具备法律法规及《公司章程》 规定的任职条件。

2 、定期报告的审核

报告期内，我们对公司 2018 年半年度报告和 2018 年第三季度报告进行了认真 审核，对上述定期报告的信息披露进行了监督，我们认为公司上述定期报告的编

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制和披露符合相关法律法规的要求。

3 、关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 关联交易实施指引》等法律法规的相关规定，对公司报告期内所发生的关联交易 从其合法合规性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断， 并依照相关程序进行了审核。

我们认为，公司日常关联交易事项均系公司日常生产经营相关的交易，其交 易行为公开、交易价格公允，符合市场化原则；公司收购控股公司少数股东股权 暨关联交易事项，其交易作价以标的公司 2017 年 12 月 31 日的净资产状况为依据， 参考公司 2015 年发行股份及支付现金收购标的公司股权时的交易价格，经交易双 方协商确定，公允反映了标的资产的价值，遵循公允、公平、公正的原则，符合 上市公司及股东的整体利益。公司增资浙大网新建设投资集团有限公司暨关联交 易事项，其交易作价以评估机构出具的评估报告为依据，经交易双方协商确定， 公允反映了标的资产的价值，遵循公允、公平、公正的原则，符合上市公司及股 东的整体利益。

公司董事会对关联交易事项的相关审议、决策程序及披露符合法律法规和《公 司章程》的规定，表决时关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别 是中小股东利益的情形。

4 、回购股份

公司回购股份事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决 程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心， 提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归， 促进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

本次拟用于回购的资金总额不低于 5,000 万元且不超过 10,000 万元，资金来源 为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司 的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

（三）信息披露的执行情况

我们对公司报告期内信息披露的情况进行了监督和检查，督促公司严格按照

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《上海证券交易所股票上市规则》和公司信息披露制度的有关规定，履行法定信 息披露义务。报告期内，公司共进行信息披露 87 次，其中定期报告 4 次，临时公告 83 次，信息披露真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的 情况，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。

（四）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等相关规定持续建立健 全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。 公司编制了《 2018 年度内部控制评价报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计。作为独立董事， 我们认为公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流 程执行。

（五）董事会下属专门委员会的运作情况

作为公司董事会各专门委员的委员，我们按照公司董事会专门委员会议事规 则和工作职责积极开展工作，审核定期报告、财务信息、日常关联交易、董事提 名、高管薪酬与考核、高管聘任等重大事项，充分发挥了审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会在董事会工作中的重要作用。

四、总体评价和建议

报告期内，公司重大决策事项均严格按照规定履行了审议、决策程序并对外 披露，公司管理层亦认真贯彻执行了公司股东大会和董事会的各项决议。作为公 司独立董事，我们本着对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，根据相关法 律法规及制度的规定，忠实履行职责，充分发挥专业知识及独立作用，切实维护 公司及全体股东的合法权益。

2019 年，我们仍将按照相关法律法规的要求，认真、勤勉、忠实地履行独立 董事的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与合作，为公司的决 策和发展提出建设性意见，更好的维护公司整体利益和全体股东合法权益。

第八届独立董事：张国煊 费忠新 詹国华 申元庆

2018 年度独立董事述职报告

第九届独立董事：费忠新 詹国华 申元庆 凌云

二〇一九年四月二十三日