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Oct 14, 2018

第九届董事会第六次会议决议公告

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2018-063

浙大网新科技股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙大网新科技股份有限公司第九届董事会第六次会议于 2018 年 10 月 14 日通 过通讯表决方式召开。本次会议的通知已于 10 月 12 日向各位董事发出。应收到 表决票 11 张 , 实际收到表决票 11 张。本次董事会会议的召开与表决程序符合《公 司法》及《章程》规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案

与会董事逐项审议了公司以集中竞价交易方式回购股份预案，主要内容如下： 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购 社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份 的补充规定》等相关规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的 认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份， 以推进公司股价与内在价值相匹配，公司计划以自有资金进行股份回购（以下简 称“本次回购”），该部分回购的股份拟将作为公司股权激励计划、员工持股计划 或依法注销减少注册资本等之标的股份。

公司本次回购股份的具体方案如下：

1 、回购股份的方式

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 2 、回购股份的用途

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

本次回购股份将作为后期公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少

注册资本等的股票来源。

3 、回购股份的价格区间

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表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

按照相关规定，本次回购的定价原则为回购价格不超过董事会通过回购方案 决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的 150% （按照孰高原 则），即本次回购股份的价格不超过人民币 12.72 元 / 股。若公司在回购期内发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相 应调整回购价格上限。

4 、拟用于回购的资金总额上限以及资金来源

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元、不超过人民币 10,000 万元， 资金来源为公司自有资金。

• 5 、回购股份的种类、预计回购数量上限和比例

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

本次回购的种类为 A 股，本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元、不超 过人民币 10,000 万元，回购价格不超过人民币 12.72 元 / 股。公司基于回购股份价 格及回购金额限值，进行回购股份数量的测算情况如下，具体回购股份的数量及 金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。

回购股份价格	回购金额限值	回购股份数量及比例	说明
基于公司回购股份价格上限12.72元/股	回购金额下限5,000万元	预计回购股份数量约3,930,818股，约占目前公司总股本的0.37%	此回购股份数量为公司本次回购最低数量
	回购金额上限10,000万元	预计回购股份数量约7,861,635股，约占目前公司总股本的0.75%	测算数据仅供参考

若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 自股价除权、除息日起，相应调整回购股份数量。

• 6 、回购股份的实施期限

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六

个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

• 1 、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，

• 亦即回购期限自该日起提前届满；

  • 2 、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购

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方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上， 公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据股东大会和董 事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

7 、决议的有效期

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起 12 个 月内有效。

公司独立董事发表独立意见认为：

1 、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易 方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份 业务指引（ 2013 修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序 符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

2 、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心， 提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归， 促进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

3 、本次拟用于回购的资金总额不低于 5,000 万元且不超过 10,000 万元，资金 来源为自有资金。本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或注 销，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地 位，公司本次回购股份预案是可行的。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必 要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项 提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。 具体内容详细披露于 2018 年 10 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）的《关于以集中竞价交易方式 回购股份预案的公告》。

（二）审议通过了关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜

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的议案

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

为保证本次回购股份事项的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会办理 本次回购相关事宜，包括但不限于：

• 1 、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；

• 2 、根据有关规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量和用

• 途等；

• 3 、根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条

• 款进行修改，并办理相关报备工作；

• 4 、依据有关法律法规及监管部门的有关规定调整具体实施方案，办理与股份

• 回购有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

（三）审议通过了关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

同意公司于 2018 年 10 月 30 日采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合 的方式召开公司 2018 年第三次临时股东大会。

具体内容详细披露于 2018 年 10 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）的《关于召开 2018 年第三次 临时股东大会的通知》。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一八年十月十四日

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