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Jul 12, 2018

第九届董事会第二次会议决议公告

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2018-040

浙大网新科技股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙大网新科技股份有限公司第九届董事会第二次会议于 2018 年 7 月 11 日通 过通讯表决方式召开。本次会议的通知已于 7 月 1 日向各位董事发出。应收到表 决票 11 张 , 实际收到表决票 11 张。本次董事会会议的召开与表决程序符合《公司 法》及《章程》规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了关于收购控股公司浙江网新电气技术有限公司少数股东股 权暨关联交易的议案

表决情况：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 5 票

关联董事史烈、沈越、赵建、张四纲、潘丽春回避本议案的表决。

同意公司与与浙江网新电气技术有限公司（以下简称“网新电气”）少数股东 陈根土签订《股权转让合同》，购买其持有的网新电气 20% 的股权，交易作价人民 币 6,000 万元。

具体内容详细披露于 2018 年 7 月 13 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）的《关于收购控股公司浙江网 新电气技术有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》。

（二）审议通过了关于收购控股公司浙江网新恩普软件有限公司少数股东股 权暨关联交易的议案

表决情况：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 5 票

关联董事史烈、沈越、赵建、张四纲、潘丽春回避本议案的表决。

同意公司与浙江网新恩普软件有限公司（以下简称“网新恩普”）少数股东江 正元、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠忠、陈琦及施玲群签订《股权转让 合同》，购买其持有的网新恩普 7.89% 的股权，交易作价人民币 3,907 万元。

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第九届董事会第二次会议决议公告

具体内容详细披露于 2018 年 7 月 13 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）的《关于收购控股公司浙江网 新恩普软件有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》。

（三）审议通过了关于收购控股公司杭州普吉投资管理有限公司少数股东股 权暨关联交易的议案

表决情况：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 5 票 关联董事史烈、沈越、赵建、张四纲、潘丽春回避本议案的表决。

同意公司与杭州普吉投资管理有限公司（以下简称“普吉投资”）少数股东江 正元、岐兵、黄海燕、周斌、李壮、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、刘音、丁强、 华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张卫红、徐大兴、李伟强、李 桂、郑建设、费新锋、王珺、施展、汤秀燕、王伟香、黄文剑、潘君良、田海双、 杨添及张国宏签订《股权转让合同》，购买其持有的普吉投资 21.74% 的股权，交易 作价人民币 2,605 万元。

具体内容详细披露于 2018 年 7 月 13 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）的《关于收购控股公司杭州普 吉投资管理有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》。

公司独立董事就公司收购上述控股公司少数股东股权事项发表独立意见认为： 公司收购控股公司网新电气、网新恩普及普吉投资少数股东股权事项，有利于 优化公司整体资源配置，符合公司未来战略发展规划。本次收购完成后，公司将 持有网新电气、网新恩普和普吉投资 100% 的股权，有利于进一步加强公司对控股 公司的管理，增强公司在智慧城市和智慧生活业务板块的业务协同效应和应用推 广能力，促进主营业务稳定增长。

本次股权转让价格以网新电气、网新恩普及普吉投资 2017 年 12 月 31 日的净 资产状况为依据，参考公司 2015 年发行股份及支付现金收购网新电气、网新恩普 及普吉投资的股权时的交易价格，经双方充分协商决定，公允反映了标的资产的 价值，遵循公允、公平、公正的原则，相关审议和决策程序符合法律法规和规范 性文件的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东利益的情形。

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第九届董事会第二次会议决议公告

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会 二〇一八年七月十二日

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