Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 27, 2017

第八届董事会第二十六次会议决议公告

==> picture [187 x 37] intentionally omitted <==

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2017-025

浙大网新科技股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙大网新科技股份有限公司第八届董事会第二十六次会议于 2017 年 4 月 26 日以现场表决方式在公司召开。本次会议的通知和材料于 2016 年 4 月 16 日向全 体董事发出。会议由董事长史烈先生主持，应出席董事 11 人，实际出席会议的董 事 9 人（其中委托出席的董事 2 人）。董事张四纲先生因工作原因不能亲自出席会 议，委托董事史烈先生进行表决；独立董事申元庆先生因工作原因不能亲自出席 会议，委托独立董事张国煊先生进行表决。本次董事会会议的召开与表决程序符 合《公司法》及《章程》规定。

二、董事会会议审议情况

( 一 ) 审议通过了关于 2016 年度董事会工作报告的议案 议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票 本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

( 二 ) 审议通过了关于 2016 年度总裁工作报告的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

( 三 ) 审议通过了关于公司 2016 年年度报告全文及摘要的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

《 2016 年年度报告全文》详细披露于 2017 年 4 月 28 日上海证券交易所网站

（ www.sse.com.cn ）。《 2016 年年度报告摘要》详细披露于 2017 年 4 月 28 日《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站

（ www.sse.com.cn ）。

1 / 7

第八届董事会第二十六次会议决议公告

==> picture [187 x 37] intentionally omitted <==

本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

( 四 ) 审议通过了关于公司 2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算报告的

议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票 本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

( 五 ) 审议通过了公司 2016 年度利润分配预案的议案

议案表决情况 : 赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016 年度审计报告，母 公司 2016 年度实现净利润 303,018,274.62 元。按照公司章程规定，提取 10% 的法 定盈余公积金 30,301,827.46 元，加上年初未分配利润 488,064,289.47 元，减去已 分配 2015 年度现金红利 27,421,297.68 元，年末实际可供分配的利润为 733,359,438.95 元。

现拟以 2016 年末股份总数 914,043,256 股为基数，向全体股东按每 10 股派发 现金红利 0.3 元（含税），共计派发现金 27,421,297.68 元，剩余可分配利润 705,938,141.27 元转入以后年度分配。本年度公司不进行公积金转增股本方案。

公司独立董事发表独立意见认为：上述利润分配预案是基于公司现阶段实际 情况及长期可持续发展的要求，兼顾了公司和股东利益，符合《公司章程》和《公 司（ 2015-2017 ）三年股东分红回报规划》的相关规定，程序合法合规，不存在损 害公司股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司持续稳定的发展，同意提交 公司 2016 年年度股东大会审议。

本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

( 六 ) 审议通过了支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

同意支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2016 年度财务审计费用人民 币 160 万元整，内部控制审计费用人民币 20 万元整。提议续聘天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

公司独立董事发表独立意见认为：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙） 具备执行证券、期货相关业务资格，服务团队具备为公司提供审计服务的经验和 2 / 7

第八届董事会第二十六次会议决议公告

==> picture [187 x 37] intentionally omitted <==

能力，在执业过程中坚持独立审计原则，出具的审计报告能够真实、准确、客观 地反映公司的财务状况和经营成果，能够满足公司 2017 年度审计工作要求，我们 同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构和内 部控制审计机构，并提交公司 2016 年年度股东大会审议。

本议案中关于续聘会计师事务所事项尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

( 七 ) 审议通过了关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案

议案表决情况：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 5 票

关联董事史烈、沈越、赵建、潘丽春、张四纲回避本议案的表决。

同意公司 2017 年采购商品、接受劳务的关联交易预计总金额 8,200 万元，销售 商品、提供劳务的关联交易预计总金额 11,700 万元。

公司独立董事发表独立意见认为：公司 2017 年日常关联交易均系公司日常生 产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联 交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害公司及股东利益的情形。 上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序 合理合法，关联董事回避表决，同意提交公司 2016 年年度股东大会审议。

具体内容详细披露于 2017 年 4 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上的《关于 2017 年度日常关联交易预计的公告》。

本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议通过。

( 八 ) 审议通过了关于公司 2017 年度为子公司提供担保额度的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

同意为公司体系内下属控股子公司提供总额不超过人民币 42,000 万元的融资 担保：

（ 1 ）为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司提供余额不超过人民币 11,000 万 元的担保。

（ 2 ）为浙大网新系统工程有限公司提供余额不超过人民币 10,000 万元的担保。

（ 3 ）为北京晓通智能系统科技有限公司提供余额不超过人民币 6,000 万元的 担保。

（ 4 ）为北京新思软件技术有限公司提供余额不超过人民币 2,000 万元的担保。 3 / 7

第八届董事会第二十六次会议决议公告

==> picture [187 x 37] intentionally omitted <==

（ 5 ）为浙江网新恩普软件有限公司提供余额不超过人民币 4,000 万元的担保。

（ 6 ）为浙江汇信科技有限公司提供余额不超过人民币 1,000 万元的担保。

（ 7 ）为其他子公司提供余额不超过人民币 8,000 万元的担保。在此类担保发 生时，公司将根据上海证券交易所的相关规则履行相应的决策审批流程及信息披 露义务。

上述担保额度的有效期至公司股东大会审议通过《关于 2018 年度为子公司提 供担保额度的议案》之日止。

具体内容详细披露于 2017 年 4 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上的《关于 2017 年度为子公司提供担保额度的公告》。

本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议通过。

( 九 ) 审议通过了关于为快威科技集团有限公司提供担保的议案

议案表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 2 票 关联董事史烈、沈越回避本议案的表决。

根据参股公司快威科技集团有限公司经营情况，公司同意为其在 2017 年度提 供余额不超过人民币 13,000 万元的担保。

公司独立董事发表独立意见认为：鉴于上述关联担保是双方《股权转让协议》 约定条款的履行，考虑到杭州桢翔投资管理有限公司及其代表股东同意就担保项 下的或有债务提供相应反担保，且公司已建立工作小组对快威科技的经营情况进 行跟踪管控，能够有效控制担保风险。上述议案表决程序合理合法，关联董事回 避表决，同意提交公司 2016 年年度股东大会审议。

具体内容详细披露于 2017 年 4 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上的《关于为 快威科技集团有限公司提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议通过。

( 十 ) 审议通过了关于继续与浙江众合科技股份有限公司互保的议案

议案表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票

关联董事史烈、董丹青、赵建、潘丽春回避本议案表决。

同意公司与参股公司浙江众合科技股份有限公司就银行贷款提供互相担保。

4 / 7

第八届董事会第二十六次会议决议公告

==> picture [187 x 37] intentionally omitted <==

自互保协议获得双方公司规定的批准之日起，在双方互保期内，为被担保方（众 合科技）贷款期限不超过 1 年的银行贷款提供连带责任保证，互保额度不超过人民 币 5,000 万元（含 5,000 万元）；其中在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事 长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。

公司独立董事发表独立意见认为：考虑到浙江众合科技股份有限公司系公司重 要的参股公司，与众合科技互相担保是为了支持双方业务的发展需要。鉴于该公 司在与公司签订互保期间内未出现银行贷款逾期等情况，信用情况良好，且被担 保方均需提供相应的反担保，公司对其担保风险处于可控范围，不会有发生损害 公司和中小股东利益的情形。同意公司与众合科技继续保持互保关系。

上述互保遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回 避表决，同意提交公司 2016 年年度股东大会审议。

具体内容详细披露于 2017 年 4 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上的《关于继续与 浙江众合科技股份有限公司互保的公告》。

本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议通过。

( 十一 ) 审议通过了关于向交通银行股份有限公司杭州庆春路支行申请综合授 信并提供担保的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

同意公司继续向交通银行股份有限公司杭州庆春路支行申请金额为人民币 1 亿元的综合授信，期限叁年。同意公司以持有的浙江众合科技股份有限公司 （ 000925.SZ ）的 450 万股股份为其中 5,000 万元授信提供质押担保，期限叁年，具 体以实际签署担保合同为准。

( 十二 ) 审议通过了关于公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

公司独立董事发表独立意见认为：公司《 2016 年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》内容真实、准确、客观、完整地反映了 2016 年度公司募集资金 的管理与实际使用情况，不在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司 2016 年度 募集资金管理与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 5 / 7

第八届董事会第二十六次会议决议公告

==> picture [187 x 37] intentionally omitted <==

募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办 法（ 2013 年修订）》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。

具体内容详细披露于 2017 年 4 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上的《关于公 司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

( 十三 ) 审议通过了关于重大资产重组事项相关子公司业绩承诺实现情况报告 的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

《关于浙大网新科技股份有限公司 2016 年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证

报告》详细披露于 2017 年 4 月 28 日上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

• ( 十四 ) 审议通过了关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

• 《 2016 年度内部控制自我评价报告》详细披露于 2017 年 4 月 28 日上海证券交易

• 所网站（ www.sse.com.cn ）。

• ( 十五 ) 审议通过了关于公司 2016 年度财务报告内部控制审计报告的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

• 《 2016 年度财务报告内部控制审计报告》详细披露于 2017 年 4 月 28 日上海证券

• 交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

( 十六 ) 审议通过了关于公司 2016 年度社会责任报告的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

• 《 2016 年度社会责任报告》详细披露于 2017 年 4 月 28 日上海证券交易所网站

• （ www.sse.com.cn ）。

( 十七 ) 审议通过了关于聘任公司副总裁的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

同意公司聘任陈志武为公司副总裁。

简历如下：

6 / 7

第八届董事会第二十六次会议决议公告

陈志武，男， 1974 年 11 月出生，高级工程师。 1997 年毕业于浙江工业大学电气自动化专 业， 2008 年毕业于南京工业大学，取得系统工程专业硕士学位。 1997 年至 2007 年先后担任浙 江中程兴达科技有限公司总工程师、设计院院长、中程科技有限公司副总裁等职务； 2007 年 9 月至 2015 年 2 月就职于网新系统，任网新系统总裁； 2015 年 3 月至今任网新信息总裁，现任网 新信息董事长兼总裁。

( 十八 ) 审议通过了关于召开公司 2016 年年度股东大会的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

同意公司于 2017 年 5 月 18 日采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合 的方式召开公司 2016 年年度股东大会。

具体内容详细披露于 2017 年 4 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）《关于召开 2016 年年度股东大会的通知》。

会议还听取了《独立董事 2016 年度述职报告》、《董事会薪酬与考核委员会 2016 年度履职报告》和《董事会审计委员会 2016 年度履职报告》。

《独立董事 2016 年度述职报告》和《董事会审计委员会 2016 年度履职报告》 详细披露于 2017 年 4 月 28 日的上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十六日

7 / 7