Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Feb 24, 2017

第八届董事会第二十五次会议决议公告

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2017-016

浙大网新科技股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙大网新科技股份有限公司第八届董事会第二十五次会议于 2017 年 2 月 24 日 通过通讯表决方式召开。本次会议的通知已于 2 月 14 日向各位董事发出。应收到表 决票 11 张 , 实际收到表决票 11 张。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》 规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（ 2017 年修订）等 法律法规的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的条件，董事会认为：公司具备向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的各项条件，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相 关规定。

本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

（二）审议通过了关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案

与会董事逐项审议了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以 下简称 “ 本次交易 ” ）的方案，主要内容如下：

为完成公司以发行股份及支付现金方式购买浙江华通云数据科技有限公司

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第八届董事会第二十五次会议决议公告

（以下简称 “ 华通云数据 ” ） 80% 股权并募集配套资金（以下简称 “ 本次交易 ” ）的交 易，特此拟定本次交易的具体方案如下：

1 、本次交易的总体方案

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

公司本次交易的总体方案包括：（ 1 ）发行股份及支付现金购买华通云数据 80% 股权；（ 2 ）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套 募集资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产行为的实施。

2 、发行股份及支付现金购买资产的方案

公司拟向华通云数据现有股东发行股份及支付现金购买其持有的华通云数据 80% 股权。

（ 1 ）交易对方

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

本次交易的交易对方为华数网通信息港有限公司（以下简称 “ 网通信息港 ” ）、 深圳如日升股权投资有限公司（以下简称 “ 如日升投资 ” ）、宁波嘉越云通创业投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 云通创投 ” ）、上海嘉信佳禾投资管理中心（有限 合伙）（以下简称 “ 佳禾投资 ” ）、杭州云径投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简 称 “ 云径投资 ” ）、深圳思通盛达股权投资有限公司（以下简称 “ 盛达投资 ” ）、杭州云 计端视投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称 “ 云计投资 ” ）。

（ 2 ）标的资产

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

本次交易拟收购的标的资产为华通云数据 80% 的股权。

华通云数据本次交易的评估基准日为 2016 年 10 月 31 日。天源评估采取收益 法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《浙大网新科技股份有限公司拟发 行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华通云数据科技有限公司股东全部权益评 估报告》（天源评报字（ 2017 ）第 0006 号），其中采用了收益法评估结果作为华通 云数据股东权益的评估结论，在评估基准日，华通云数据合并报表归属于母公司 股东权益为 51,155.96 万元，评估值为 225,150 万元，评估增值 173,994.04 万元， 增值率为 340.12% 。

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以上述评估值为基础，经本次交易双方协商，本次交易标的华通云数据 80% 股权交易价格确定为 180,000 万元。

（ 3 ）交易方式

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

本次交易拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。

（ 4 ）发行种类和面值

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1 元。

（ 5 ）定价基准日、定价依据及发行价格

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司关于本次交易的首次 董事会（即第八届董事会第二十二次会议）决议公告日。

按照《重大资产重组管理办法》第四十五条规定， “ 上市公司发行股份的价格 不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的 董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易 均价之一。 ”

本次发行的发行价格为 12.96 元 / 股，该发行价格不低于本次发行股份及支付 现金购买资产定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% （交易均价的 计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日股票交易总额 ÷ 定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生除权、除息事项，各方 将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价 格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。

（ 6 ）发行股份及支付现金数量

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数 =∑ 交易对方各自所持标 的资产总对价中对价股份金额 ÷ 发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。

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根据预估作价，本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份 发行总数为 82,697,801 股，具体如下表所示，最终发行股份数量以证监会核准的 数量为准：

序号	交易对方	受让标的公 司股权比例 （%）	交易价格 （万元）	股份支付 （万元）	支付现金金额 （万元）	发行股数 （股）
1	网通信息港	27.73	61,831.82	33,355.91	28,475.91	25,737,586
2	如日升投资	19.09	42,572.73	22,966.37	19,606.36	17,720,960
3	云通创投	12.96	28,888.62	15,584.31	13,304.31	12,024,929
4	盛达投资	4.77	10,643.18	5,741.59	4,901.59	4,430,240
5	佳禾投资	6.36	14,190.94	7,655.47	6,535.47	5,906,999
6	云径投资	5.00	12,029.98	12,029.98	-	9,282,392
7	云计投资	4.09	9,842.73	9,842.73	-	7,594,695
合计		80	180,000	107,176.35	72,823.65	82,697,801

（ 7 ）上市地点

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

本次交易项下发行的新增股份将申请在上海证券交易所主板上市交易。

（ 8 ）业绩承诺及补偿安排

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

① 业绩承诺

标的公司承诺 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度（业绩承诺期）经审计的当 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，分别不低于 15,800 万元、 19,750 万元、 24,687.50 万元。

② 补偿安排

本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在业绩承诺期内 当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的，如日升投资、云通 创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资及云计投资（以下简称 “ 补偿义务人 ” ）同意 就标的公司当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分以股份 的方式向公司进行补偿。

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股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。 业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：

= — 当年应补偿股份数 （标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润 标的公司 截至当年期末累计实现扣非净利润） ÷ 业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润 × 补偿义务人本次交易取得的对价股份数量 — 已补偿股份数。

在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于 0 时， 按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

若公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的 股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后） = 当年应补偿股份数 × （ 1+ 转 增或送股比例）。

若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应 返还，计算公式：返还金额 = 每股已分配现金股利 × 当年应补偿股份数。

在计算得出并确定补偿义务人需补偿的当年应补偿股份数量后，由公司在每 年度《专项审核报告》公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并注销相应补偿义务人 根据本条计算得出的需补偿的股份。

各方一致确认，在补偿方式上，补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期 届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的， 补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；以此类推。

若补偿义务人所持公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的，补偿义务人 应在每年度《专项审核报告》公开披露后 20 日内通过从证券交易市场购买公司股 份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由公司在每年度《专项审核 报告》公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并注销。

补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资额 占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。 ③ 减值测试

在业绩承诺期届满时，公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请的具有 证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

若业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份 数 × 发行价格，则补偿义务人应向公司进行股份补偿。

业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称 “ 标的资产减值额 ” ）为本次交易 中标的资产交易价格减去业绩承诺期届满时标的资产评估值并排除业绩承诺期内

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的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。

补偿义务人对标的资产减值补偿公司的股份数按下述公式计算：

减值补偿的股份数＝（标的资产减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股 份数 × 发行价格） ÷ 发行价格。

业绩补偿及减值补偿的股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的 对价股份数量。

补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补偿， 若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其最近一期可解 除限售的新股中扣减。

补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数时出现非整数股份情况的， 按照四舍五入原则处理。

如果业绩承诺期内公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的 公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数调整为：按上款公式计算出的减值 补偿的股份数 × （ 1+ 转增或送股比例）。

补偿义务人减值补偿的全部股份应在相关减值测试专项审核报告公开披露后 30 日内由公司以 1 元总价回购并予以注销，并按照《发行股份及支付现金购买资 产协议》的规定办理相关手续。

若补偿义务人所持公司的股份数量不足减值补偿的股份数的，补偿义务人应 在相关减值测试专项审核报告公开披露后 20 日内通过从证券交易市场购买公司股 份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由公司在相关减值测试专项 审核报告公开披露后 30 日内以 1 元总价回购并予以注销。

补偿义务人应分别、独立地承担本条约定的补偿金额。 （ 9 ）本次发行股份锁定期安排

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

根据《公司法》、《证券法》及《重大资产重组管理办法》等有关规定并经各 方同意并确认，交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让；前述限售期限届满后，网通信息港所取得的对价股份全部解 禁，补偿义务人所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》 约定的以下条件后分三次解禁：

第一次解禁条件：（ a ）本次发行自结束之日起已满 12 个月；（ b ）标的公司 2017 年《专项审核报告》已经披露；且（ c ）根据上述《专项审核报告》，标的公司 2017 6 / 15

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年实现扣非净利润 ≥2017 年承诺扣非净利润。

上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为 30% 。 第二次解禁条件：（ a ）本次发行自结束之日起已满 24 个月；（ b ）标的公司 2018 年《专项审核报告》已经披露；且（ c ）根据上述《专项审核报告》，标的公司 2017 年、 2018 年累计实现扣非净利润 ≥2017 年、 2018 年累计承诺扣非净利润。

上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为 60% －已 解禁比例。

第三次解禁条件：（ a ）本次发行自结束之日起已满 36 个月；（ b ）标的公司 2019 年《专项审核报告》已经披露；且（ c ）根据上述《专项审核报告》，标的公司 2017 年、 2018 年、 2019 年累计实现扣非净利润 ≥2017 年、 2018 年、 2019 年累计承诺扣 非净利润。

上述解禁条件满足后，补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以 解禁。

尽管有上述约定，在补偿义务人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 的约定履行完毕当年相应的补偿义务后，视为补偿义务人符合当年解禁条件，补 偿义务人根据上述约定当年可解禁的对价股份予以解禁。

本次交易实施完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公 司股份，亦应遵守上述约定。

（ 10 ）标的资产过渡期间损益安排

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》约定：标的资产交割后，公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基 准日至资产交割日期间的标的资产的损益。该等审计应由具有证券期货业务资格 的会计师事务所完成。自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因 其他原因而增加的净资产的部分由公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例 享有；如发生亏损减少的净资产部分，在前述审计报告出具后 10 个工作日内，由 补偿义务人按其各自拟转让所持标的公司的出资额占补偿义务人拟转让所持标的 公司出资额总和的比例，以现金方式分别向标的公司补足。

（ 11 ）本次发行前公司滚存未分配利润安排

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

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本次发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后公司的新 老股东按照本次发行后的持股比例共享。

（ 12 ）交易目的

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

① 加快发展 IDC 、云计算业务，进一步增强公司的行业竞争力

华通云数据是一家新型互联网综合服务提供商，技术研发实力雄厚，基于自 身优质的带宽资源、丰富的 IDC 运维经验、完善的基础设施资源，华通云数据建立 了以 IDC 托管服务为基础，大力拓展互联网资源加速服务、云计算服务等升级服务 的业务体系。目前，网新云服务和大数据底层技术是公司业务架构的重要组成部 分，本次拟收购华通云数据能够与公司现有相关业务形成良好的协同效应，公司 将通过华通云数据开展 IDC 云数据中心的建设运营，为大数据的储存、分析、运维 与管理能力提供后台支撑和保障，从而进一步增强公司的行业竞争力。

本次收购符合行业发展趋势和公司在 IDC 、云计算业务领域的发展布局，将进 一步完善公司业务板块，有利于提高公司在 IDC 、云计算行业快速发展过程中的竞 争能力。

② 增强公司盈利能力

本次交易中，补偿义务人共同承诺：标的公司于 2017 年、 2018 年和 2019 年 内实现的扣除非经常性损益的归属于母公司净利润不低于 15,800 万元、 19,750 万 元、 24,687.50 万元。本次收购完成后，若业绩承诺顺利实现，将有利于增强公司 的盈利能力。

（ 13 ）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次 交易之日起 12 个月。若公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件， 则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

2 、发行股份募集配套资金的方案

（ 1 ）发行种类和面值

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

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（ 2 ）定价依据、定价基准日和发行价格

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立 财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对 象申购报价情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

（ 3 ）发行数量

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

本次发行股份募集配套资金预计不超过 75,000 万元，不超过交易总金额 100% ， 且发行股份数量不超过发行前总股本的 20% 。本次募集配套资金的股份发行数量 将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股 东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至 发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发 行数量将进行相应调整。

（ 4 ）发行对象

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

公司本次拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人 投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。

（ 5 ）发行方式

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票 采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。

（ 6 ）上市地点

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

本次交易项下发行的新增股份将申请在上海证券交易所主板上市交易。

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（ 7 ）发行股份锁定期安排

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

本次募集配套资金发行对象认购的公司本次非公开发行的股份，自股份发行 结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵 照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（ 8 ）本次发行前公司滚存未分配利润安排

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

本次发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后公司的新 老股东按照本次发行后的持股比例共享。

（ 9 ）募集配套资金用途

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集资金支付各 中介机构费用。本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象 发行股份和支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金金额不足，则公 司将以自有或自筹资金弥补资金缺口。

公司拟向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资和佳禾投资发行股 份支付现金购买其所持标的公司的股份，现金支付的交易金额合计 72,823.65 万元。 上述交易对方所获得的现金对价如下表所示：

序号	交易对方	支付现金（万元）
1	网通信息港	28,475.91
2	如日升投资	19,606.36
3	云通创投	13,304.31
4	盛达投资	4,901.59
5	佳禾投资	6,535.47
合 计		72,823.65

本次现金支付金额较大，如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公 司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付， 将显著提高公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低公司税后利润。因此 需要通过募集配套资金来支付现金对价。

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（ 10 ）本次发行股份募集配套资金决议的有效期

表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

本次募集配套资金的决议自本议案事项经股东大会审议通过之日起十二个月 内有效。若公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期 自动延长至本次交易实施完成之日。

本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

（三）审议通过了关于《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组报告书（草案）》详细披露于 2017 年 2 月 25 日上海证券交易所网 站（ www.sse.com.cn ）。《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要》详细披露于 2017 年 2 月 25 日《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

（四）审议通过了关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交 易的评估机构天源资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1 、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构天源资产评估有限公司具有执行其资产评估业务的 资格。天源资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响 其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2 、评估假设前提的合理性

天源资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按 照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。

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3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提 供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评 估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、 资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估 方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为 依据确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独 立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作 中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定 价具备公允性。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定 价公允。

本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

（五）审议通过了关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》之补充协议的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

同意公司与浙江华通云数据科技有限公司现有股东华数网通信息港有限公司、 深圳如日升股权投资有限公司、宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）、上 海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）、杭州云径投资管理合伙企业（普通合伙）、 深圳思通盛达股权投资有限公司、杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙） 签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，购买华通 云数据 80% 股权。

本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

（六）审议通过了关于签署《关于提前终止 < 附条件生效的股份认购协议 > 之

协议》的议案

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第八届董事会第二十五次会议决议公告

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

同意公司与宁波贯和投资管理中心（有限合伙）签署《关于提前终止 < 附条件 生效的股份认购协议 > 之协议》，提前终止双方签署的《附条件生效的股份认购协 议》。

（七）审议通过了关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金相关审计报告、评估报告等报告的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金事宜出具了《浙大网新科技股份有限公司备考财务报表 审阅报告》（天健审〔 2017 〕 17 号），对标的资产浙江华通云数据科技有限公司出 具了《浙江华通云数据科技有限公司审计报告》（天健审〔 2016 〕 8147 号）。

公司聘请的天源资产评估有限公司对本次交易标的进行了评估，并出具了《浙 大网新科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江华通云数据科技有限公 司股东全部权益评估报告》（天源评报字 [2017] 第 0006 号）。

本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

（八）审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即 期回报的风险提示及公司采取的措施的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据国办发〔 2013 〕 110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》、国发〔 2014 〕 17 号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、 中国证监会〔 2015 〕 31 号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》等相关规定，董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事宜摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施专 门起草了《浙大网新科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金事宜摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。

具体内容详细披露于 2017 年 2 月 25 日《证券时报》、《证券日报》及上海证券交 易所网站（ www.sse.com.cn ）的《浙大网新科技股份有限公司关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金事宜摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的

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第八届董事会第二十五次会议决议公告

公告》。

本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

（九）审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

经对照本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际情况、公司 已经履行的程序及相关法规，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定和 公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事 项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提交的法律文件 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事将对前 述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

（十）审议通过了关于向交通银行股份有限公司杭州庆春路支行申请授信和 提供担保的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

同意公司向交通银行股份有限公司杭州庆春路支行申请金额为人民币 1 亿元 的综合授信，期限叁年。公司将位于杭州市江汉路 1785 号网新双城大厦 4 幢 2101-2201 层房产（所有权证号：杭房权证高新移字第 13534295 号、 13534304 号， 建筑面积合计 2926.94 平方米；土地证号：杭滨国用（ 2013 ）第 006863 、 006860 号， 使用权面积合计 186.6 平方米）进行抵押，为公司在交通银行股份有限公司杭州庆 春路支行的人民币 5000 万元授信提供抵押担保，期限叁年。

（十一）审议通过了关于向中国光大银行股份有限公司杭州分行申请综合授 信及提供担保的议案

议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

同意公司向中国光大银行股份有限公司杭州分行申请金额为 1 亿元人民币的 综合授信，公司将持有的浙江众合科技股份有限公司（ 000925.SZ ）的 500 万股股票

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第八届董事会第二十五次会议决议公告

为此授信提供质押担保，期限一年。

• （十二）审议通过了关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案 议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

同意公司于 2017 年 3 月 13 日采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合的 方式召开公司 2017 年第二次临时股东大会。

具体内容详细披露于 2017 年 2 月 25 日《证券时报》、《证券日报》及上海证券交 易所网站（ www.sse.com.cn ）的《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》。 特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十四日

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