Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Apr 19, 2016

第八届董事会第十一次会议独立董事意见

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独立董事意见

2016 年 4 月 18 日，浙大网新科技股份有限公司召开第八届董事会第十一次 会议，根据《公司章程》及《独立董事工作制度》，现就以下重大事项发表独立 意见如下：

一、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015 年度审计报告， 母公司 2015 年度实现净利润为 426,709,138.42 元，按照公司章程规定，提取 10% 的法定公积金 42,670,913.84 元，加上年初未分配利润 104,026,064.89 元，年末实 际可供分配的利润为 488,064,289.47 元。

现拟以 2015 年末股份总数 914,043,256 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 0.3 元（含税），共计派发现金 27,421,297.68 元，剩余可分配利润 460,642,991.79 元转入以后年度分配。本年度公司不进行公积金转增股本方案。

上述利润分配预案是基于公司实际情况及长期可持续发展的要求，符合《公 司章程》及《公司（2015-2017）三年股东分红回报规划》的相关规定，程序合 法合规，同意提交年度股东会审议。

二、关于公司 2015 年度日常关联交易超出预计的独立意见

公司与城云科技(杭州)有限公司、杭州成尚科技有限公司的关联交易系日常 经营所需，由于双方的业务合作情况良好，相关业务的拓展超出预期，因此公司 与上述交联方的 2015 年度日常关联交易超出年初预计。

上述关联交易超出部分并未改变关联交易的条款本身，全部属于日常关联交 易，均按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合 法，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、关于 2016 年日常关联交易的独立意见

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第八届董事会第十一次会议独立董事意见

公司 2016 年日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与 公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互 利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。

上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决 程序合理合法，关联董事回避表决，同意提交年度股东会审议。

四、关于与浙江众合科技股份有限公司互相担保的独立意见

考虑到众合科技系公司重要的参股子公司，与众合科技互相担保是为了支持 双方业务的发展需要。鉴于该公司 2015 年经营情况持续改善，公司的资产规模 有较大的增长，公司资产负债率基本保持稳定，净利润有所增加，公司整体运营 效率良好，在浙江省各金融机构拥有较好的信誉，同意与之继续保持互保关系。

上述互保遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事 回避表决，同意提交年度股东会审议。

五、关于为北京晓通网络科技有限公司提供担保的独立意见

鉴于上述关联担保是双方《股权转让协议》约定条款的履行，考虑到宏峰富 源及其代表股东同意就担保项下的或有债务提供相应反担保，建议公司加强对北 京晓通经营情况的跟踪管控，有效控制担保风险。上述议案表决程序合理合法， 关联董事回避表决，同意提交年度股东会审议。

六、关于董事及高管薪酬方案的独立意见

薪酬调整是在考虑公司的实际经营情况，并依据公司所处的行业及地区的薪 酬水平确定的。符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定。董事会 对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。同 意将董事长及副董事长年度薪酬事项提交年度股东会审议。

七、关于2015 年度募集资金使用情况专项报告的独立意见

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第八届董事会第十一次会议独立董事意见

公司2015 年度募集资金管理与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指 引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，募集资金的管理与使用不 存在违规情形。

八、关于追溯调整期初及上年同期数的独立意见

公司因发行股份及现金方式购买资产事项的财务报表数据追溯调整符合《企 业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规 定对2015 年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经营 状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司及股东特别是中、小股东的利益。 同意本次追溯调整。

（以下无正文，下一页为《第八届董事会第十一次会议独立董事意见》签 字页。）

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第八届董事会第十一次会议独立董事意见

（本页无正文，为《第八届董事会第十一次会议独立董事意见》签字页。）

独立董事：张国煊 费忠新 詹国华 申元庆

浙大网新科技股份有限公司

二〇一六年四月十八日

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