Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Apr 19, 2016

浙大网新科技股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

作为浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”）的独立董事，我们 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作 制度》等制度的规定，在2015 年度工作中，正确履行了独立董事的职责，积极出 席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，促进公司规范运作， 切实维护全体股东和公司的利益。现将2015 年度的工作情况汇报如下：

一、 独立董事基本情况

公司现有独立董事四名，占全体董事的三分之一以上，符合有关法律法规和公 司章程的有关规定。由于第七届独立董事施继兴先生、刘俊先生、张驰先生、张 国煊先生于2015 年任期届满，2015 年6 月10 日，公司2014 年度股东大会审议通 过了选举张国煊先生、詹国华先生、费忠新先生和申元庆先生为公司第八届董事 会独立董事(独立董事简历附后)。

二、 独立董事年度履职情况

2015 年，浙大网新召开董事会12 次，股东大会5 次，每次会议均符合法定程 序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序。第七届独立董事 2015 年履职期间，公司召集董事会4 次，股东会1 次，第八届独立董事2015 年履 职期间，公司召集董事会8 次，股东大会4 次。独立董事均认真审议历次董事会 会议的各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，按照有关规定对公司的关联 交易、关联担保、改选董事、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等事 项发表独立意见，为公司的长远发展建言献策。除长期在北京工作的独立董事申 元庆先生缺席一次董事会外，其他独立董事均无缺席董事会会议情况。独立董事 对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对董事会各项议案及公司其 它事项提出异议。

2015 年独立董事出席董事会会议和股东大会情况如下：

独立董事姓名			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东
								大会情况
	本年应	亲自出	以通讯	委	托	缺	是否连续两	出席股东
	参加董	席次数	方式参	出	席	席	次未亲自参	大会的次

	事会次数		加次数	次数	次数	加会议	数
张国煊	12	12	11	0	0	否	4
詹国华	8	8	8	0	0	否	0
费忠新	8	8	8	0	0	否	1
申元庆	8	7	7	0	1	否	0
施继兴	4	4	3	0	0	否	1
刘俊	4	4	3	0	0	否	0
张驰	4	4	3	0	0	否	0

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

2015年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指 引》、《公司章程》等相关规定，对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后 对各事项的相关决策及披露情况的合法合规性作出了独立、公正的判断。具体情 况如下：

（一）第七届独立董事独立意见

1、关联交易情况

我们严格按照相关规定，对公司报告期内所发生的关联交易从其合法合规性、 定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序 进行了审核。

2015年4月21日，独立董事均对公司2015年日常关联交易事项在提交董事会审 议前进行了事前审核并予以认可，并在公司第七届董事会第三十八次会议上对该 事项发表独立意见。

2015年5月28日，独立董事均对关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项在提交董事会审议前进行了事前审核并予以认可，并在公司 第七届董事会第四十次会议上对该议案发表了独立意见。

2、对外担保及资金占用情况

2015年4月21日，在公司第七届董事会第三十八次会议上，独立董事均对公司 对外担保情况及关联方资金占用情况发表专项说明及独立意见，对公司与关联方 浙江众合科技股份有限公司互相担保事项发表独立意见。同时，对于公司与关联 方浙江众合科技股份有限公司互相担保的事项在提交董事会审议前均进行了事前 审核并予以认可。

3、高级管理人员提名以及薪酬情况

2015年4月21日，在公司第七届董事会第三十八次会议上，独立董事均对公司 董事会换届选举、董事及高管薪酬方案等事项发表独立意见。

• 4、现金分红及其他投资者回报情况

2015年4月21日，在公司第七届董事会第三十八次会议上，独立董事均对公司 2014年度利润分配预案发表独立意见。

• 5、其他独立意见发表情况

2015年4月21日，在公司第七届董事会第三十八次会议上，独立董事均对2014 年度计提减值准备、重大资产重组继续停牌等事项发表独立意见。

2015年6月3日，在公司第七届董事会第四十一次会议上，独立董事均对关于 北京浙大网新科技有限公司股权及债券转让合同的事项发表了独立意见。

（二）第八届独立董事独立意见

• 1、关联交易情况

2015年11月30日，独立董事均对关于转让北京晓通网络科技有限公司81%股权、 关于收购北京晓通智能系统科技有限公司100%股权的事项进行了事前审核并予以 认可，并在公司第八届董事会第七次会议上对上述议案发表了独立意见。

• 2、高级管理人员提名以及薪酬情况

2015年7月27日，在公司第八届董事会第二次会议上，独立董事均对公司聘任

高管、董事会秘书和财务总监事项发表了独立意见。

• （三）信息披露的执行情况

我们对公司信息披露的情况进行了监督和检查，督促公司严格按照《股票上 市规则》和公司信息披露制度的有关规定，履行法定信息披露义务。2015年度公 司共进行信息披露97次，其中定期报告4次，，临时公告93次。公司2015年度的信 息披露真实、准确和完整，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。 （四）内部控制的执行情况

2015年度，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等相关规定持续建立健 全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。 公司编制了《2015年度内部控制评价报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计。作为独立董事，

我们认为公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流 程执行。

（五）董事会下属专门委员会的运作情况

作为公司董事会各专门委员的委员，我们按照公司董事会专门委员会议事规 则和工作职责积极开展工作，审核定期报告、财务信息、日常关联交易、高管薪 酬与考核、发行股份及支付现金并募集配套资金等重大事项，充分发挥了战略委 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会在董事会工作中的重要作用。

四、 总体评价和建议

作为公司独立董事，我们能根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工 作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，忠实履行职责，充分发挥专 业知识及独立作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。

2016年，我们仍将按照相关法律法规的要求，认真、勤勉、忠实地履行独立董 事的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与合作，维护公司整体 利益和全体股东合法权益不受损害。

第八届独立董事简历

张国煊：1945 年出生，清华大学计算机系硕士学位。1970 年至1978 年任清华大学计算机 系教师，1981 年起任杭州电子科技大学教师、教授，目前担任杭州平治信息技术股份有限公 司独立董事。

詹国华：1957 年出生，浙江大学计算机应用专业研究生毕业、北京邮电大学软件工程硕士 学位，教授，兼任全国高等院校计算机基础教育研究会副会长，浙江省高等学校计算机类专业 教学指导委员会副主任，浙江省计算机应用与教育学会副会长及国际服务工程委员会主任，杭 州市服务外包人才培训联盟理事长。2001 年1 月至2009 年5 月任杭州师范大学信息科学与工 程学院院长，2008 年12 月至2013 年4 月任杭州师范大学杭州国际服务工程学院执行院长。

费忠新：1954 年出生,硕士,浙江财经学院会计学教授,中国注册会计师。曾任浙江尖峰集 团股份有限公司财务总监、中国广厦集团副总裁,现已退休。目前担任浙江华海药业股份有限 公司、浙江传化股份有限公司和杭州锅炉集团股份有限公司独立董事。

申元庆：1965 年出生，毕业于加利福尼亚大学Santa Barbara 分校，并获得计算机科学硕 士学位。1994 年加入微软曾在美国总部及亚太地区产品研发和市场销售部门担任多项管理职

务，现任微软亚太研发集团首席运营官、微软亚太科技有限公司董事长、微软中国云计算与企 业事业部总经理。

第七届独立董事简历：

施继兴：1942 年出生，北京邮电大学有线电设备设计与制造专业。长期从事现代通信技术 研究与创新创业实践，1988 年至2003 年一直担任东方通信股份有限公司及其前身企业掌门人， 在中国率先开创并引领移动通信产业，取得非凡成就，现任东方通信总顾问，杭州神信通新科 技有限公司董事长，曾任中国电子企业协会副会长、浙江省科协副主席、浙江省企业家联合会 和企业家协会副会长。

刘俊：1960 年出生，美国斯坦福大学理论物理博士后，金融学博士，教育部长江学者。1999 年起在加州大学洛城分校从事金融学研究与教学，2005 年9 月起成为加州大学终身副教授， 2006 年起任西南财经大学金融学院院长，2007 年起任长江商学院教授，2011 起任上海交大上 海高级金融学院教授。

张驰：1958 年出生，华东政法大学法律学士，现为华东政法大学民商法教授，民商法硕士 生导师，民法研究中心副主任，中国法学会民法研究会理事，上海市法学会民法学会理事。 张国煊：1945年出生，清华大学计算机系硕士学位。1970年至1978年任清华大学计算机系教师， 1981年起任杭州电子科技大学教师、教授，目前担任杭州平治信息技术股份有限公司独立董事。

浙大网新第七届独立董事

施继兴 刘俊 张驰 张国煊

浙大网新第八届独立董事

张国煊 詹国华 费忠新 申元庆

二○一六年四月十八日