Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Apr 19, 2016

第八届董事会第十一次会议决议公告

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股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2016-011

浙大网新科技股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙大网新科技股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2016 年4 月18 日 以现场表决方式在公司召开。本次会议的通知和材料于2016 年4 月8 日向全体董 事发出。会议由董事长史烈先生主持，应出席董事11 人，实际出席会议的董事10 人（其中委托出席的董事1 人）。独立董事申元庆先生不能亲自出席会议，委托独 立董事张国煊先生进行表决。本次董事会会议的召开与表决程序符合《公司法》 及《章程》规定。

二、 董事会会议审议情况

1. 审议通过了2015 年度董事会工作报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

本议案须提交2015年度股东大会审议。

2. 审议通过了2015年度总裁工作报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

3. 审议通过了公司2015年度报告全文及摘要的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

《2015年度报告全文》详细披露于2016年4月20日上海证券交易所网站。《2015 年度报告摘要》详细披露于2016年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

1. 审议通过了关于公司2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

5. 审议通过了公司2015年度利润分配预案的议案

议案表决情况: 赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告，母

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第八届董事会第十一次会议决议公告

公司2015年度实现净利润为426,709,138.42元，按照公司章程规定，提取10%的法 定公积金42,670,913.84元，加上年初未分配利润104,026,064.89元，年末实际可 供分配的利润为488,064,289.47元。

现拟以2015年末股份总数914,043,256股为基数，向全体股东每10股派发现金 红利0.3 元（含税），共计派发现金27,421,297.68 元，剩余可分配利润 460,642,991.79元转入以后年度分配。本年度公司不进行公积金转增股本方案。

公司独立董事发表独立意见认为：上述利润分配预案是基于公司实际情况及 长期可持续发展的要求，符合《公司章程》及《公司（2015-2017）三年股东分红 回报规划》的相关规定，程序合法合规，同意提交年度股东会审议。

本议案须提交2015 年度股东大会审议通过。

6. 审议通过了支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务审计费用人民 币160万元整，内部控制审计费用人民币20万元整。提议续聘天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构。

本议案中关于续聘会计师事务所事项须提交2015年度股东大会审议通过。

7. 审议通过了2015年度日常关联交易超出预计的议案

议案表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票、回避5票

关联董事史烈、沈越、赵建、潘丽春、张四纲回避本议案的表决。

公司独立董事发表独立意见认为：上述关联交易超出部分并未改变关联交易的 条款本身，全部属于日常关联交易，均按照市场价格定价，遵循公允、公平、公 正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。具体内容详细披露于2016年4月20日《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《关于2015年度日常关联交易超出预计的公告》。

8. 审议通过了公司2016年度日常关联交易的议案

议案表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票、回避5票

关联董事史烈、沈越、赵建、潘丽春、张四纲回避本议案的表决。

2016年采购商品、接受劳务的关联交易预计总金额8520万元，销售商品、提供 劳务的关联交易预计总金额60347万元。

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第八届董事会第十一次会议决议公告

公司独立董事发表独立意见认为：公司 2016 年日常关联交易均系公司日常生 产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联 交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。 上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序 合理合法，关联董事回避表决，同意提交年度股东会审议。具体内容详细披露于 2016 年4 月20 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2016 年日常关联交易预计的公 告》。

本议案须提交2015 年度股东大会审议通过。

9. 审议通过了关于制定2016年度为子公司担保额度的议案

议案表决情况：赞成11 票、反对0 票、弃权0 票、回避0 票

同意为公司体系内下属控股子公司提供总额不超过人民币43000 万元的融资 担保：

（1）为快威科技集团有限公司提供余额不超过人民币13000 万元的担保。

（2）为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司提供余额不超过人民币11000 万 元的担保。

（3）为北京晓通智能系统科技有限公司提供余额不超过人民币6000 万元的 担保。

（4）为北京新思软件技术有限公司提供余额不超过人民币2000 万元的担保。 （5）为浙江网新恩普软件有限公司提供余额不超过人民币2000 万元的担保。 （6）为浙江汇信科技有限公司提供余额不超过人民币1000 万元的担保。

• （7）为其他子公司提供余额不超过人民币8000 万元的担保。

上述担保额度的有效期至公司股东大会审议通过《关于2017 年度为子公司担 保额度的议案》之日止。本议案需提交公司2015 年度股东大会审议。

具体内容详细披露于2016 年4 月20 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2016 年度为子公司提供担保额度的公告》。

10. 审议通过了关于为北京晓通网络科技有限公司提供担保议案

议案表决情况：赞成11 票、反对0 票、弃权0 票、回避0 票

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第八届董事会第十一次会议决议公告

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根据参股公司北京晓通网络科技有限公司（简称“北京晓通”）经营情况，公 司同意为其在2016 年度提供不超过10500 万元的担保。

公司独立董事发表独立意见认为：鉴于上述关联担保是双方《股权转让协议》 约定条款的履行，考虑到宏峰富源及其代表股东同意就担保项下的或有债务提供 相应反担保，建议公司加强对北京晓通经营情况的跟踪管控，有效控制担保风险。 上述议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，同意提交年度股东会审议。具 体内容详细披露于2016 年4 月20 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2016 年度为 北京晓通网络科技有限公司提供担保的公告》。

本议案需提交公司2015 年度股东大会审议。

11. 审议通过了关于继续与浙江众合科技股份有限公司互保的议案

议案表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避4票

关联董事史烈、董丹青、赵建、潘丽春回避本议案表决。

同意公司与参股子公司浙江众合科技股份有限公司（简称“众合科技”）就银 行贷款提供互相担保。自互保协议获得双方公司规定的批准之日起，在双方互保 期内，为被担保方贷款期限不超过1年的银行贷款提供等额连带责任保证，互保额 度不超过人民币5000万元(含5000万元)；其中在额度内发生的具体担保事项，授 权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。本议案须 提交2015年度股东大会审议通过。

公司独立董事发表独立意见认为：考虑到众合科技系公司重要的参股子公司， 与众合科技互相担保是为了支持双方业务的发展需要。鉴于该公司2015年经营情 况持续改善，现金流情况良好，在浙江省各金融机构拥有较好的信誉，同意与之 继续保持互保关系。上述互保遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理 合法，关联董事回避表决，同意提交年度股东会审议。具体内容详细披露于2016 年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于继续与浙江众合科技股份有限公司互 保的公告》。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

12. 审议通过了关于授权处置众合科技股票的议案

议案表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避4票

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第八届董事会第十一次会议决议公告

关联董事史烈、董丹青、赵建、潘丽春回避本议案表决。

同意授权公司董事长在未来十二个月根据市场情况和公司发展需要，有权在 总额度不超过1200万股的范围内，通过大宗交易方式引入中长期战略投资者或通 过二级市场处置浙江众合科技股份有限公司（000925.SZ）的股票。

1. 审议通过了向中信银行股份有限公司杭州分行申请综合授信及提供担保的议 案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意公司向中信银行股份有限公司杭州分行申请金额为12000万元人民币的 综合授信。

公司将持有的浙江众合科技股份有限公司的（000925.SZ）的800万股股份为 公司在中信银行股份有限公司杭州分行人民币6000万元授信额度提供质押担保。

同时公司将位于杭州市天目山路226号中融大厦9-10层房产（所有权证号：杭 房权证 西更 字第08059258号、08059255号，建筑面积合计1753.78平方米；土地 证号：杭西国用（2008）第006454、006448号，使用权面积合计474.8平方米）进 行抵押，为公司在中信银行股份有限公司杭州分行的人民2000万元授信提供抵押 担保，期限二年。

14. 审议通过了关于公司董事及高管薪酬方案的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意参照同行业公司的合理水平对董事长及高级管理人员薪酬作进行调整。 董事长及副董事长年薪的事项须提交2015年度股东大会审议通过。

公司独立董事发表独立意见认为：对董事长及高级管理人员的薪酬调整是在 考虑公司的实际经营情况，并依据公司所处的行业及地区的薪酬水平确定的。符 合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定。董事会对该议案的审议及 表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。同意将董事长及副董 事长年度薪酬事项提交年度股东会审议。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

15．审议通过了聘任公司证券事务代表的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

许克波女士因人个原因申请辞去证券代表职务，公司同意聘请马清女士担任 公司证券事务代表。

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第八届董事会第十一次会议决议公告

16．审议通过了2015年度募集资金使用情况专项报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

公司独立董事发表独立意见认为：公司2015 年度募集资金管理与使用情况符 合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规 定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。具体内容详细披露于2016 年4 月20 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2015 年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》。

17．审议通过了相关子公司2015年度业绩承诺实现情况报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

• 18．审议通过关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案 议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

2015年公司向浙江网新电气技术有限公司（以下简称网新电气）、浙江网新信 息科技有限公司（以下简称网新信息）原股东浙江浙大网新集团有限公司（以下 简称网新集团）非公开发行人民币普通股收购其所持网新电气公司48.00%的股权、 所持网新信息100.00%的股权。公司对网新电气公司、网新信息的合并为同一控制 下企业合并，同一控制的实际控制人为网新集团。根据《企业会计准则第2号—— 长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《会计准则讲解(2014)》 的相关规定，同意追溯调整期初及上年同期数。

公司独立董事发表独立意见认为：财务报表数据追溯调整符合《企业会计准 则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2015 年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务 核算符合有关规定，没有损害公司及股东特别是中、小股东的利益。

19．审议通过了公司董事会薪酬委员会履职报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

20. 审议通过了公司董事会审计委员会履职报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

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第八届董事会第十一次会议决议公告

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

21. 审议通过了公司2015年度内部控制制度自我评价报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

22. 审议通过了公司2015 年度财务报告内部控制审计报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

23. 审议通过了公司2015年度社会责任报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

24. 审议通过了召开2015年度股东大会的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意于2016 年6 月13 日采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方 式召开公司2015 年度股东大会。

具体内容详细披露于2016 年4 月20 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召 开2015 年度股东大会的通知》。

会议还听取了《2015年度独立董事述职报告》及《陈健先生离任审计报告》。 《2015年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、上网公告附件

独立董事意见

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一六年四月十八日

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