Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2015

Apr 22, 2015

第七届董事会第三十八次会议决议公告

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股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2015-016

浙大网新科技股份有限公司

第七届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙大网新科技股份有限公司第七届董事会第三十八次会议于2015 年4 月21 日以现场表决方式在公司召开。本次会议的通知和材料于2015 年4 月11 日以书 面形式向全体董事发出。会议由董事长史烈先生主持，应出席董事11 人，实际出 席会议的董事11 人（其中委托出席的董事1 人）。董事张四纲先生因出差不能亲 自出席会议，委托董事长史烈先生进行表决。本次董事会会议的召开与表决程序 符合《公司法》及《章程》规定。

二、 董事会会议审议情况

1. 审议通过了2014 年度董事会工作报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

本议案须提交2014年度股东大会审议。

2. 审议通过了2014年度总裁工作报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

3. 审议通过了公司2014年度报告全文及摘要的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

《2014年度报告全文》详细披露于2015年4月23日上海证券交易所网站。《2014 年度报告摘要》详细披露于2015年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

4. 审议关于公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

5. 审议通过了公司2014年度利润分配预案的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

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第七届董事会第三十八次会议决议公告

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014 年度审计报告，母 公司2014 年度实现净利润为-13,713,391.54 元。由于年度实现的可供分配利润为 负，不满足现金分红的条件。经董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不 进行公积金转增股本方案。

公司独立董事发表独立意见认为：上述利润分配预案是基于公司实际情况及长 期可持续发展的要求，符合《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，程序合 法合规，同意提交年度股东会审议。

本议案须提交2014 年度股东大会审议通过。

6. 审议通过了支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务审计费用人民 币160万元整，内部控制审计费用人民币20万元整。提议续聘天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构。

本议案中关于续聘会计师事务所事项须提交2014年度股东大会审议通过。

7. 审议通过了关于计提减值准备的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

因参股公司网新实业破产重整，预计已付购房款损失为80,240,658.12 元，同 意计提相应的资产减值准备80,240,658.12 元，对未收回的网新实业股权转让款 1100万元全额计提坏账准备。同意全资子公司北京晓通网络科技有限公司计提存 货减值准备17,111,804.58 元。

公司独立董事发表独立意见认为：公司本次计提大额资产减值准备是基于网新 实业破产重整的进程及管理人的债权申报要求、以及子公司存货的实际情况,按 《企业会计准则》和《公司资产减值准备提取和核销规程》的有关要求实施的； 本次计提大额资产减值准备基于谨慎性原则，真实地反映了公司财务状况和资产 价值。同意公司计提该项资产减值准备。

8. 审议通过了关于阿尔斯通仲裁案和解事项会计处理的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意将公司与阿尔斯通仲裁案和解事项作为资产负债表日后事项的调整事项， 对2014年度财务报表作出如下会计调整：冲减 2014 年度其他应收款—网新集团 67,909,619.20 元，冲减其他应付款-阿尔斯通 67,909,619.20 元；确认营业外 收入 69,483,122.78 元，冲减资本公积 69,483,122.78 元。

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第七届董事会第三十八次会议决议公告

9. 审议通过了公司2015年度日常关联交易的议案

议案表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避4票

关联董事史烈、赵建、潘丽春、张四纲回避本议案的表决。

2015年采购商品、接受劳务的关联交易预计总金额6000万元，销售商品、提供 劳务的关联交易预计总金额9750万元。

公司独立董事发表独立意见认为：公司2015年日常关联交易均系公司日常生 产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联 交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。 上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序 合理合法，关联董事回避表决，同意提交年度股东会审议。具体内容详细披露于 2015年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2015年日常关联交易预计的公告》。 本议案须提交2014 年度股东大会审议通过。

10. 审议通过了关于制定2015年度为子公司担保额度的议案

议案表决情况：赞成11 票、反对0 票、弃权0 票、回避0 票

同意为公司体系内下属控股子公司提供总额不超过人民币46000 万元的融资 担保：

（1）为北京晓通网络科技有限公司（简称“北京晓通”）提供余额不超过人 民币13500 万元的担保。

（2）为快威科技集团有限公司（简称“快威科技”）提供余额不超过人民币 13000 万元的担保。

（3）为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（简称“网新图灵”）提供余额 不超过人民币11500 万元的担保。

（4）为北京新思软件技术有限公司（简称“北京新思”）提供余额不超过人 民币3000 万元的担保。

（5）为其他子公司提供余额不超过人民币5000 万元的担保。

上述担保额度的有效期至公司股东大会审议通过《关于2016 年度为子公司担 保额度的议案》之日止。

具体内容详细披露于2015 年4 月23 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2015 年度为子公司提供担保额度的公告》。

本议案需提交公司2014 年度股东大会审议。

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第七届董事会第三十八次会议决议公告

11. 审议通过了关于继续与浙江众合科技股份有限公司互保的议案

议案表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避3票

关联董事史烈、赵建、潘丽春回避本议案表决。

同意公司与参股子公司浙江众合科技股份有限公司就银行贷款提供互相担 保。

自互保协议获得双方公司规定的批准之日起，在双方互保期内，为被担保方 贷款期限不超过1年的银行贷款提供等额连带责任保证，互保额度不超过人民币 5000万元(含5000万元)；其中在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具 体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，并要求众合科技提供反担 保函。

公司独立董事发表独立意见认为：考虑到众合科技系公司重要的参股子公司， 与众合科技互相担保是为了支持双方业务的发展需要。鉴于该公司2014年经营情 况持续改善，现金流情况良好，在浙江省各金融机构拥有较好的信誉，同意与之 继续保持互保关系。

上述关联交易遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联 董事回避表决，同意提交年度股东会审议。

具体内容详细披露于2015年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于继续与 浙江众合科技股份有限公司互保的公告》。

本议案须提交2014年度股东大会审议通过。

12. 审议通过了关于授权处置众合机电股票的议案

议案表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避3票

关联董事史烈、赵建、潘丽春回避本议案表决。

同意授权公司董事长在未来十二个月根据市场情况和公司发展需要，有权在 总额度不超过1500万股的范围内，通过大宗交易方式引入中长期战略投资者或通 过二级市场处置浙江众合科技股份有限公司（000925.SZ）的股票。

13. 审议通过了关于重大资产重组继续停牌的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意申请公司股票自2015年5月3日起继续停牌不超过一个月。

公司独立董事发表独立意见认为：公司本次重大资产重组自停牌以来积极推 进重大资产重组的有关工作，开展了相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作。

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第七届董事会第三十八次会议决议公告

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但由于本次重大资产重组资产范围较广、程序较复杂，有关各方仍需论证磋商， 公司暂不能形成重组预案或报告书，无法按照原定停牌2个月时间内复牌。该事项 不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

具体内容详细披露于2015年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于审议重 大资产重组继续停牌的董事会决议公告》。

14. 审议通过了关于董事会换届选举的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意推举史烈、陈锐、陈健、钟明博、赵建、潘丽春、张四纲为第八届董事 会董事候选人。推举张国煊、费忠新、申元庆、詹国华为独立董事候选人。（简历 附后）

公司独立董事发表独立意见认为：1、史烈、陈锐、陈健、钟明博、赵建、潘 丽春、张四纲为公司董事；张国煊、费忠新、申元庆、詹国华为独立董事的任职 资格合法。经审阅个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况， 以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。

2、上述董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

3、经了解上述董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗 位的职责要求，上述聘任有利于公司的发展。同意提交年度股东会审议。 本议案须提交2014年度股东大会审议通过。

15. 审议通过了关于公司董事及高管薪酬方案的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意董事长及高级管理人员年度薪酬不作调整，独立董事年度津贴为6.5万 元。

公司独立董事发表独立意见认为：上述薪酬方案是在考虑公司的实际经营情 况，并依据公司所处的行业及地区的薪酬水平确定的。符合国家有关法律、法规 及公司章程、规章制度等规定。董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司 章程》、《董事会议事规则》的规定。本议案中关于董事长年薪的事项及独立董事 津贴须提交2014年度股东大会审议通过。

16．审议通过了召开2014年度股东大会的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意于2015 年6 月10 日采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方

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第七届董事会第三十八次会议决议公告

式召开公司2014 年度股东大会。

具体内容详细披露于2015年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2014 年度股东大会的通知》。

17．审议通过了公司董事会薪酬委员会履职报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

18. 审议通过了公司审计委员会履职报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

1. 审议通过了公司2014年度内部控制制度自我评价报告

2. 议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

20. 审议通过了公司2014 年度财务报告内部控制审计报告

• 议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

21. 审议通过了公司2014年度社会责任报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

22. 审议通过了2014年度独立董事述职报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、上网公告附件

独立董事意见

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一五年四月二十一日

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第七届董事会第三十八次会议决议公告

第八届董事会候选人简历

史烈 ：1964 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，研究员、浙江大学 计算机学院应用工程中心副主任，浙江省计算机学会理事。1990 年起历任浙江大学图灵信息 科技有限公司董事长、总经理，2002 年8 月至2010 年4 月历任公司总裁、副董事长，现任公 司董事长。

陈锐 ：1963 年出生，浙江大学电子工程系学士学位。1985 年起，先后就职于电子部十二 所、联大自动化学院。1993 年起历任北京晓通电子有限公司总经理，北京晓通网络科技有限 公司总经理，公司副总裁、董事，现任北京晓通网络科技有限公司董事长，公司副董事长。

陈健 ：1962 年出生，清华大学计算机本科，浙江大学计算机系工学硕士，副研究员。1991 年至2001 年任浙江大学图灵计算机公司副总经理。2002 年起任浙江浙大网新图灵科技有限公 司总经理，公司副总裁，现任浙江浙大网新图灵信息科技有限公司董事长，公司董事、总裁。

钟明博 ：1967 年出生,清华大学电机工程学学士学位。1990 年起先后任职于日轻情报系 统株式会社、北京松和电脑有限公司、中国科学院软件研究所、（株）CIJ 入社，2000 年创立 北京日研聚计算机公司，2004 年11 月至2010 年任公司副总裁，现任公司董事、副总裁。

赵建 ：1966 年出生，浙江大学管理工程硕士学位。1991 年起历任浙大快威科技产业总公 司副总经理、总经理。2001 年起任浙江浙大网新集团有限公司总裁，现任浙江浙大网新集团 有限公司董事长,公司董事。

潘丽春 ：1968 年出生，浙江大学经济学博士学位，高级经济师。历任中共浙江省金华市 委办干部，浙江康恩贝集团有限公司投资部经理、财务管理中心副总经理、浙江天然集团股 份有限公司总经理助理、副总经理、浙大网新科技股份有限公司副总裁，现任浙江浙大网新 集团有限公司执行总裁，公司董事。

张四纲： 1964 年出生，浙江大学电机系学士学位，浙江大学管理工程硕士学位。历任杭 州广宇房地产集团有限公司董事、清波饭店总经理、杭州展望科技有限公司总经理、浙江世 贸中心总裁助理、浙大网新科技股份有限公司董事副总裁、首席运营官。现任浙江浙大网新 集团有限公司董事兼总裁，公司董事。

张国煊 ：1945 年出生，清华大学计算机系硕士学位。1970 年至 1978 年任清华大学计算 机系教师，1981 年起任杭州电子科技大学教师、教授，目前担任杭州平治信息技术股份有限 公司独立董事。

费忠新： 1954 年出生,硕士,浙江财经学院会计学教授,中国注册会计师。曾任浙江尖峰集 团股份有限公司财务总监、中国广厦集团副总裁,现已退休。目前担任浙江华海药业股份有限 公司、浙江传化股份有限公司和杭州锅炉集团股份有限公司独立董事。

詹国华 ：1957 年出生，浙江大学计算机应用专业研究生毕业、北京邮电大学软件工程硕 士学位，教授，兼任全国高等院校计算机基础教育研究会副会长，浙江省高等学校计算机类 专业教学指导委员会副主任，浙江省计算机应用与教育学会副会长及国际服务工程委员会主 任，杭州市服务外包人才培训联盟理事长。2001 年 1 月至 2009 年 5 月任杭州师范大学信息科 学与工程学院院长，2008 年 12 月至 2013 年 4 月任杭州师范大学杭州国际服务工程学院执行 院长。

申元庆： 1965 年出生，毕业于加利福尼亚大学Santa Barbara 分校，并获得计算机科学 硕士学位。1994 年加入微软曾在美国总部及亚太地区产品研发和市场销售部门担任多项管理 职务，现任微软亚太研发集团首席运营官、微软亚太科技有限公司董事长、微软中国云计算 与企业事业部总经理。

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