Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2013

Apr 24, 2013

浙大网新科技股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

尊敬的各位董事：

作为浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”）的独 立董事，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立 董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，在 2012 年度工作中，正确履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，认真 审议各项议题，对相关事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实 维护全体股东和公司的利益。现将 2012 年度的工作情况汇报如下： 一、出席会议情况

2012 年，浙大网新召开董事会 19 次，股东大会 3 次，每次会 议均符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关 审批程序。独立董事均参加了公司董事会，认真审议历次董事会会议 的各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，按照有关规定对公司 的关联交易、董事及高级管理人员变更等事项发表独立意见，为公司 的长远发展建言献策。独立董事对历次董事会会议审议的相关议案均 投了赞成票，未对董事会各项议案及公司其它事项提出异议，除长期 国外工作的独立董事刘俊，缺席一次董事会外，其他独立董事无缺席 董事会会议情况。

2012 年独立董事出席董事会会议和股东大会情况如下：

	2012年	独立董	事出席董事会会议	事出席董事会会议	事出席董事会会议	和股东大	情况如下：	情况如下：
			参加董事会情况				参加股东大会情况
独立 董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股 东大会 的次数	是否出席 年度股东 大会
张仁寿	8	8	7	0	0	否	0	否
施继兴	19	18	16	1	0	否	0	否

刘俊	19	17	17	1	1	否	2	是
张驰	19	19	18	0	0	否	1	否
张国煊	11	11	10	0	0	否	2	否

二、 2012 年发表的独立意见

2012 年，除积极参加会议履行职责外，还对浙大网新在 2012 年 发生的以下重大事项发表了独立意见：

1 ． 2012 年 4 月 23 日，在公司第六届董事会第三十七次会议上， 独立董事均对公司对外担保情况及关联方资金占用情况发表专项说 明及独立意见，同时对公司 2012 年日常关联交易事项和公司与关联 方浙江众合机电股份有限公司进行互保的事项在提交董事会审议前 进行事前审核，并对此发表独立意见。

1. 2012 年 4 月 26 日，在公司第六届董事会第三十八次会议上， 独立董事均对公司股权激励股票第一次解锁事项发表独立意见，同意 公司对符合条件的股权激励对象实施股票解锁。

2. 2012 年 6 月 29 日，在公司第七届董事会第二次会议上，独立 董事均对公司聘任高管、董事会秘书和财务总监事项发表独立意见。

3. 2012 年 7 月 13 日，在公司第七届董事会第三次会议上，独立 董事均对公司通过按揭贷款方式购买网新双城大厦综合办公用房事 项在提交董事会审议前进行事前审核，并对此发表独立意见。

4. 2012 年 8 月 10 日，在公司第七届董事会第四次会议上，独立 董事均对公司修订公司章程中利润分配政策的事项发表独立意见。

5. 2012 年 8 月 23 日，在公司第七届董事会第五次会议上，独立 董事均对公司与浙江大学圆正控股集团有限公司等公司共同投资组 建浙江大学创新技术研究院有限公司事项在提交董事会审议前进行 事前审核，并对此发表独立意见。

6. 2012 年 9 月 6 日，在公司第七届董事会第五次会议上，独立董

事均对公司控股子公司与思科系统国际有限公司、 Dorkai Information Co., Ltd. 重大关联交易事项在提交董事会审议前进行事前审核，并对 此发表独立意见。

1. 2012 年 9 月 27 日，在公司第七届董事会第八次会议上，独立 董事均对公司控股子公司北京晓通网络科技有限公司与浙江网新技 术有限公司进行日常关联交易事项在提交董事会审议前进行事前审 核，并对此发表独立意见。

2. 2012 年 10 月 29 日，在公司第七届董事会第九次会议上，独立 董事均对改选董事会成员事项发表独立意见。

3. 2012 年 11 月 19 日，在公司第七届董事会第十次会议上，独 立董事均对公司控股子公司快威科技集团有限公司与城云科技（杭州） 有限公司签署《采购合作框架协议》事项在提交董事会审议前进行事 前审核，并对此发表独立意见。

独立董事对以上重大事项发表的独立意见均已在相关公告中予 以披露。

三、在上市公司治理活动中所做的主要工作

在 2012 年，我们按照证券监管部门的要求，在完善公司治理细 则、规范重大信息的报告和披露流程、加强董事会专门委员会的建设、 规范股东和董监事的持股行为等方面为公司提出意见和建议，促进公 司进一步规范化运作。

四、在公司董事会专门委员会中所做的工作

作为公司董事会各专门委员的委员，我们按照公司董事会专门委 员会议事规则和工作职责积极开展工作，审核定期报告、财务信息、 重大关联交易、高管薪酬与考核、股权激励等重大事项，充分发挥了

审计委员会、薪酬与考核委员会在董事会工作中的重要作用。

五、保护股东合法权益方面所做的工作

一 ( ) 公司信息披露情况

我们对公司信息披露的情况进行了监督和检查，督促公司严格按 照《股票上市规则》和公司信息披露制度的有关规定，履行法定信息 披露义务。 2012 年度公司的信息披露真实、准确和完整。

( 二 ) 对公司治理结构和经营管理的调查

2012 年度，凡经董事会审议决策的重大事项，我们均对公司提供 的资料进行了认真审核，并运用专业知识为董事会决策提供咨询。在 公司 2012 年年报的编制和披露过程中，我们主动向公司管理层了解公 司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并与年审注册会计 师保持及时沟通。

浙大网新科技股份有限公司

独立董事：施继兴 刘俊 张驰 张国煊 二○一三年四月二十三日