Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Aug 11, 2012

七届四次董事会决议公告

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股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2012-027

浙大网新科技股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议的公告

暨召开公司2012 年第一次股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙大网新科技股份有限公司第七届董事会四次会议于2012年8月10日以通讯 表决方式召开。本次会议的通知已于7月31日向各位董事发出。应收表决票11张, 实际收到表决票11张。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的有关 规定。会议审议通过如下决议：

一、审议通过了关于修改公司章程的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

为保护投资者利益，促进公司持续、健康、稳定的发展，根据《中华人民共 和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号），及浙江监管局下发的《关于转发进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138 号）的要求，在征求广大投 资者意见的基础上，公司拟修改《公司章程》中关于利润分配政策的相关内容， 章程修正之具体内容详见附件。本议案需经公司2012 年第一次临时股东大会审 议通过方可生效。

公司独立董事就此次修订公司章程中利润分配政策的事项发表独立意见如 下：

公司本次修订利润分配政策充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前 提下，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、

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七届四次董事会决议公告

稳定及积极的利润分配政策，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、 规范性文件的规定，不存在损害公司利益或股东利益的行为和情况。公司在审议 相关议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司 董事会此次修改公司章程的议案，并同意将相关议案提交公司 2012 年第一次临 时股东大会审议。

二、审议通过了关于制订《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理制度》的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

具体制度请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

三、审议通过了关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案 议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

公司决定于2012 年8 月27 日在在杭州市西湖区三墩西园一路18 号A 楼会 议室召开2012 年第一次临时股东大会，具体安排如下：

• （一）会议时间：2012 年8 月27 日上午10：00，会期半天

• （二）会议地点：杭州市西湖区三墩西园一路18 号A 楼14 层会议室

（三）会议议程

• 1、审议关于修改公司章程的议案；

• 2、审议关于推举监事候选人的议案。

上述两项议案的内容详见公司第七届董事会第四次会议决议公告及第七届 监事会第二次会议决议公告，具体刊登在 2012 年 8 月 11 日《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》上。

（四）出席会议人员：

• 1、公司董事、监事及董事会邀请的其他成员。

2、截至2012 年8 月21 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

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（五）会议登记日及登记办法：

• 1、股权登记日：2012 年8 月21 日

2、登记办法：股东参加会议，请于2012 年8 月22 日至2012 年8 月23 日 （上午9：0011：00，下午1：005：00）持股东账户卡及个人身份证：委托代 表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东 持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会 秘书处登记。股东可以用信函或传真方式登记。

• 2、会议登记处及联系地址：浙江省杭州市西湖区三墩西园一路18 号A 楼

• 15 层董事会办公室。

邮编：310030

电话：（0571）87950500，（0571）87750012

传真：（0571）87988110

联系人：许克菲、马清

（六）其他事项：出席会议的股东食宿交通费用自理。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一二年八月十日

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附件：

章程修正案

《公司章程》原第一百六十条 公司利润分配政策为：

公司的利润分配应该重视对投资者的合理回报，公司利润分配政策应保持连 续性和稳定性。公司的盈利年度，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，公 司可以采取现金和股票方式分配股利。经股东大会批准，公司可以进行中期现金 分红。

公司最近3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

现拟修改为：

第一百六十条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结 合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：

1、 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施 一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、 如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润 分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此 进行审核发表独立意见。

3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。

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（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应积 极推行以现金方式分配股利。

（三）现金分配的条件 1、 审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告。 2、 公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后 续持续经营3、 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目 除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之二 十。

（四）现金分配的比例及时间

在满足上述条件要求下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金 分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时： 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司 最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预 案。

（六）利润分配的决策程序和机制

公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公 司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中 小投资者）、独立董事和监事的意见，向董事会提出合理的分红建议和预案。董 事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半 数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行 审核并发表独立意见。

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股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之 一以上的表决权通过。

（七）有关利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董 事应当对此发表独立意见。

2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本 方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分 配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告 中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立 董事应当对此发表独立意见。

（八）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配 政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东 大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说 明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。同时在召开股 东大会时，公司可以提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证 券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立 董事发表审核意见。

3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和

浙大网新科技股份有限公司

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附件

浙大网新科技股份有限公司2012 年第一次临时股东大会授权委托书 浙大网新科技股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表委托人出席浙大网新科技股份有限 公司2012 年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次 股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文 件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束 时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

议案		表决意见	表决意见
	同意	反对	弃权
议案一：审议关于修改公司章程的议案；
议案二：审议关于推举监事候选人的议案。

特别说明事项：

• 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方

• 框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须

• 加盖法人单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

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