Insigma Technology Co.,Ltd - Board/Management Information 2012

第六届董事会第三十八次会议决议公告

股票简称：浙大网新证券代码：600797 编号：2012-009

浙大网新科技股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙大网新科技股份有限公司第六届董事会第三十八次会议于2012 年4 月26 日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于4 月16 日向各位董事发出。应收到表决票11 张, 实际收到表决票11 张。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过如下决议：

一、审议通过了关于公司2012 年第一季度报告的议案；

表决情况：赞成11 票、反对0 票、弃权0 票、回避0 票审议通过了公司2012 年第一季度报告。

表决情况：赞成4 票、反对0 票、弃权0 票、回避7 票

关联董事陈纯、史烈、陈锐、陈健、郁强、赵建、潘丽春回避表决

根据公司2011 年第一次临时股东大会上审议通过的《浙大网新科技股份有限公司A 股限制性股票激励计划》的有关规定：解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：

1、公司未发生下列任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
- （2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
- （3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
- 2、激励对象未发生下列任一情形：
- （1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

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第六届董事会第三十八次会议决议公告

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

3、公司达到业绩条件：

（1）本《激励计划》禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）以2010年为基准年，首次解锁条件为公司授予所在T年度净利润增长率不低于20%，毛利率不低于12%；第二次解锁条件为公司T+1年度净利润增长率不低于40%，毛利率不低于14%；第三次解锁条件为公司T+2年度净利润增长率不低于60%，毛利率不低于16%。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2012〕 3188号），2011年公司已达到业绩指标。

4、根据公司《限制性股票激励计划实施考核办法》，除两名激励对象外，其余激励对象上一年度个人绩效考核均达标。

上述激励对象根据考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。

经董事会审查，公司满足首次限制性股票解锁条件。除两名不符合解锁条件的激励对象，其余激励对象均满足首次限制性股票解锁条件。公司董事会授权董事会办公室具体实施解锁的有关事宜。

特此公告。

二0 一二年四月二十六日

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