Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Apr 25, 2012

六届三十七次董事会决议公告

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2012-006

浙大网新科技股份有限公司

第六届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙大网新科技股份有限公司第六届董事会第三十七次会议于2012 年4 月23 日在公司会 议室召开。本次会议的通知已于4 月13 日向各位董事、监事及高管人员发出。应到董事11 人,实到董事7 人，独立董事刘俊因出差在外无法出席会议，委托独立董事张仁寿进行表决， 董事郁强、潘丽春因出差在外无法出席会议，委托董事史烈进行表决，董事陈锐因出差在外 无法出席会议，委托董事陈健进行表决。公司监事会成员、高级管理人员列席会议。会议的 召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过如下决议：

一、审议通过了2011年度董事会工作报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

二、审议通过了2011年度总裁工作报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

三、审议通过了公司2011年度报告全文及摘要的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

四、审议关于公司2011年度财务决算报告及2012年财务预算报告的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

五、审议通过了公司2011年度利润分配预案的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：母公司2011 年度实现净利

润61,827,241.66 元，按照公司章程规定，提取10%的法定公积金6,182,724.17 元，加上

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六届三十七次董事会决议公告

年初未分配利润212,202,873.31 元，减派发上年度股利8,130,434.95 元，年末实际可供分 配的利润为259,716,955.85 元。

现拟以2011 年末股份总数842,008,495 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.10 元（含税），共计派发现金 8,420,084.95 元，剩余可分配利润251,296,870.9 元转入以后 年度分配。本年度公司不进行公积金转增股本方案。

本议案须经2011年度股东大会审议通过方可实施。股东大会召开时间另行通知。

六、审议通过支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2011年度财务审计费用人民币160万元 整。提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构。 此议案 中关于续聘会计师事务所事项须经2011年度股东大会审议通过方可实施。股东大会召开时间 另行通知。

七、审议通过了关于公司董事长及高管薪酬的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意2012年度董事长与公司高管的薪酬如下：

职务	姓名	年薪酬额 （万人民币）
董事长	史烈	68
总裁	陈健	58
执行总裁	蒋忆	55
执行总裁	钟明博	55
副总裁兼董秘	董丹青	55
副总裁	杨小虎	50
副总裁	郁强	50
副总裁	谢巍	50
副总裁	顾帼英	50
副总裁兼财务总监	黄涛	50

此议案中关于董事长年薪的事项须经2011年度股东大会审议。股东大会时间另行通知。

八、审议通过了公司2012年度日常关联交易的议案

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六届三十七次董事会决议公告

议案表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避4票

关联董事陈纯、史烈、赵建、潘丽春回避本议案的表决。

公司独立董事就公司2012年日常关联交易出具独立董事意见，认为：2012年日常关联交 易金额的预计是基于2011年日常关联交易实际发生额所作出的。所预计交易均系公司日常生 产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交易是持续 的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。关联交易按照市场价 格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决。

• 九、审议通过了审议关于继续与浙江众合机电股份有限公司互保的议案 议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票

• 关联董事潘丽春回避本议案表决。

同意公司与参股子公司浙江众合机电股份有限公司就银行贷款提供互保，互保额度不超 过人民币5000万元(含5000万元)。自互保协议获得双方公司规定的批准之日起计，所提供的 担保为在双方互保期内，被担保方的贷款期不超过1年的银行贷款，担保方式为等额连带责 任保证。授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。

被担保人基本情况：

1、公司名称：浙江众合机电股份有限公司

2、注册资本：301,338,108元

• 3、注册地点：杭州高新区之江科技工业园2号路5号楼

• 4、法定代表人： 陈均

5、经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；计算 机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计算机系统集成； 电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；风力发电工程、火 力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采购服务；高新技术 产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、 化工产品及原料（除化学危险品和易制毒品）、金属材料的销售；经营进出口业务（除国家 法律、法规禁止和限制的项目）。主要产品或提供的劳务：单晶硅及其制品、烟气脱硫机电 工程、烟气脱硫特许经营权和轨道交通机电工程。

6、经营状况：6、经营状况：截至2011年12月31日，众合机电的总资产为285,381.46万 元,净资产为102,546.21万元,负债总额为182,571.40万元,资产负债率为63.97%。2011年度,

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实现主营业务收入137,381.81万元,净利润2,978.11万元。

7、关联关系：众合机电与公司为同一实际控制人控制的企业，本次担保构成关联交易， 本议案须经2011年度股东大会审议通过方可实施。股东大会召开时间另行通知。

截止至2011年12月31日,众合机电对外累计担保余额为51,850.26万元，对子公司累计担 保余额为35,876.31万元，无逾期担保。

截止至2011年12月31日，我公司对外累计担保余额为16000万元，对子公司累计担保余额 为31040万元，无逾期担保。

8、独立董事意见：

本次与关联企业的互保是为了支持双方业务的发展需要，考虑到众合机电作为公司重要 的参股子公司，2011年主营业务收入及盈利能力均稳步提升，与我公司互保期间未发生贷款 及担保逾期的情况。鉴于众合机电目前总体经营及现金流情况尚可，同意与之建立互保关系。 上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合 法。

十、审议通过了关于以众合机电股份质押物为公司流动资金贷款提供质押担保 的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

关联董事潘丽春回避本议案表决。

同意公司以所持有的850万股浙江众合机电股份有限公司股票为质押物，为公司在中国 银行股份有限公司浙江省分行的人民币3700万元流动资金贷款提供质押担保。

十一、审议通过了关于以房地产为抵押物为公司贷款提供担保的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意将座落在杭州市天目山路226号中融大厦9-10层的房产作为抵押物，为公司在中国

银行股份有限公司浙江省分行的人民币借款1200万元提供抵押担保，期限壹年。

十二、关于董事会换届的议案

由于公司第六届董事会即将任期届满，特提名第七届董事会候选人如下：

同意提名陈纯先生担任公司第七届董事会董事候选人；

议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票

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六届三十七次董事会决议公告

提名史烈先生担任公司第七届董事会董事候选人；

议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票 提名陈锐先生担任公司第七届董事会董事候选人；

议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票 提名陈健先生担任公司第七届董事会董事候选人；

议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票 提名郁强先生担任公司第七届董事会董事候选人；

议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票 提名赵建先生担任公司第七届董事会董事候选人； 议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票 提名潘丽春女士担任公司第七届董事会董事候选人； 议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票 提名施继兴先生担任公司第七届董事会独立董事候选人； 议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票 提名刘俊先生担任公司第七届董事会独立董事候选人； 议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票 提名张驰先生担任公司第七届董事会独立董事候选人； 议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票 提名张国煊先生担任公司第七届董事会独立董事候选人； 议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

独立董事对本届董事会董事候选人的个人简历、任职资格进行了综合考量，认为：本 次董事候选人符合董事的任职资格，独立董事候选人尚需经上海证券交易所备案无异议。本 议案须经2011年度股东大会审议通过方可实施。股东大会召开时间另行通知。

十三、审议通过了关于公司董事会薪酬委员会履职报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

十四、审议通过了关于公司审计委员会履职报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

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十五、审议通过了公司2011年度内部控制制度自我评价报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

十六、审议通过了公司2011年度社会责任报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十三日

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六届三十七次董事会决议公告

附件：被提名董事候选人的简历

陈纯 ：1955 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，教授、博士生导 师。 1984 年起工作于浙江大学计算机系，任浙大计算机系主任，计算机软件学院院长。2001 年任公司总裁，2002 年至 2010 年 4 月任公司董事长，现任公司名誉董事长。

史烈 ：1964 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，研究员、浙江大 学计算机学院应用工程中心副主任，浙江省计算机学会理事。1990 年起历任浙江大学图灵 信息科技有限公司董事长、总经理、总裁，2002 年 8 月至 2010 年 4 月历任公司总裁、副董 事长，现任公司董事长。

陈锐 ：1963 年出生，浙江大学电子工程系学士学位。1985 年起，先后就职于电子部十 二所、联大自动化学院。1993 年起历任北京晓通电子有限公司总经理，北京晓通网络科技 有限公司总经理，公司副总裁、董事，现任北京晓通网络科技有限公司董事长，公司副董事 长。

陈健 ：1962 年出生，清华大学计算机本科，浙江大学计算机系工学硕士，副研究员。 1991 年至 2001 年任浙江大学图灵计算机公司副总经理。2002 年起任浙江浙大网新图灵科技 有限公司总经理，公司副总裁，现任浙江浙大网新图灵信息科技有限公司董事长，公司董事、 总裁。

郁强 ：1966 年出生，浙江大学管理工程硕士学位。1991 年起历任浙江大学快威科技产 业总公司总工程师、副总经理，现任浙江大学快威科技有限公司副董事长，公司董事、副总 裁。

赵建 ：1966 年出生，浙江大学管理工程硕士学位。1991 年起历任浙大快威科技产业总 公司副总经理、总经理。2001 年起任浙江浙大网新集团有限公司总裁，现任浙江浙大网新 集团有限公司董事长,公司董事。

潘丽春 ：1968 年出生，浙江大学经济学博士学位，高级经济师。历任中共浙江省金华 市委办干部，浙江康恩贝集团有限公司投资部经理、财务管理中心副总经理、浙江天然集团 股份有限公司总经理助理、副总经理、浙大网新科技股份有限公司副总裁，现任浙江浙大网 新集团有限公司执行总裁，公司董事。

施继兴 ：1942 年出生，北京邮电大学有线电设备设计与制造专业。长期从事现代通信 技术研究与创新创业实践，1988 年至 2003 年一直担任东方通信股份有限公司及其前身企业 掌门人，在中国率先开创并引领移动通信产业，取得非凡成就，现任东方通信总顾问，杭州 神信通新科技有限公司董事长，曾任中国电子企业协会副会长、浙江省科协副主席、浙江省 企业家联合会和企业家协会副会长。

刘俊 ：1960 年出生，美国斯坦福大学理论物理博士后，金融学博士，教育部长江学者。 1999 年起在加州大学洛城分校从事金融学研究与教学，2005 年 9 月起成为加州大学终身副 教授，2006 年起任西南财经大学金融学院院长，2007 年起任长江商学院教授，2011 起任上 海交大上海高级金融学院教授。

张驰 ：1958 年出生，华东政法大学法律学士，现为华东政法大学民商法教授，民商法 硕士生导师，民法研究中心副主任，中国法学会民法研究会理事，上海市法学会民法学会理 事。

张国煊 ：1945 年出生，清华大学计算机系硕士学位。1970 年至 1978 年任清华大学计算 机系教师，1981 年起任杭州电子科技大学教师、教授，兼浙江省计算机学会副理事长，2003 年 5 月至 2009 年 6 月任公司第四届、第五届独立董事。

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独立董事提名人声明

提名人浙大网新科技股份有限公司董事会，现提名施继兴为 浙大网新科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已 充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等 情况。被提名人已书面同意出任浙大网新科技股份有限公司第七 届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名 人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与浙大网新科技股份 有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上管理经验，及 多年IT行业从业经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工 作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规

定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括浙大网新科技股份有限公司在内，被提名人兼任独 立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在浙大新科技 股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进 行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。

特此声明。

提名人：浙大网新科技股份有限公司董事会 （盖章）

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独立董事提名人声明

提名人浙大网新科技股份有限公司董事会，现提名张驰为浙 大网新科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充 分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情 况。被提名人已书面同意出任浙大网新科技股份有限公司第七届 董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人 认为，被提名人具备独立董事任职资格，与浙大网新科技股份有 限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律行业从业 经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关 规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规

定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括浙大网新科技股份有限公司在内，被提名人兼任独 立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在浙大新科技 股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进 行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。

特此声明。

提名人：浙大网新科技股份有限公司董事会 （盖章）

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独立董事提名人声明

提名人浙大网新科技股份有限公司董事会，现提名张国煊为 浙大网新科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已 充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等 情况。被提名人已书面同意出任浙大网新科技股份有限公司第七 届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名 人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与浙大网新科技股份 有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上管理经验，及 多年IT行业从业经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工 作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规

定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括浙大网新科技股份有限公司在内，被提名人兼任独 立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在浙大新科技 股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进 行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。

特此声明。

提名人：浙大网新科技股份有限公司董事会 （盖章）

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独立董事提名人声明

提名人浙大网新科技股份有限公司董事会，现提名刘俊为浙 大网新科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充 分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情 况。被提名人已书面同意出任浙大网新科技股份有限公司第七届 董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人 认为，被提名人具备独立董事任职资格，与浙大网新科技股份有 限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上金融行业、财 务管理从业经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指 引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规

定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括浙大网新科技股份有限公司在内，被提名人兼任独 立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在浙大新科技 股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进 行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。

特此声明。

提名人： 浙大网新科技股份有限公司董事会

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独立董事候选人声明

本人施继兴，已充分了解并同意由提名人限公司提名为浙大 网新科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开 声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担 任浙大网新科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明 如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上管理经验， 及多年IT行业从业经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训 工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括浙大网新科技股份有限公司在内，本人兼任独立董 事的境内上市公司数量未超过五家；本人在浙大网新科技股份有 限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格 进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。

本人承诺：在担任浙大网新科技股份有限公司独立董事期 间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及 上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管， 确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主 要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形

• 的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：施继兴 2012 年4 月23 日

独立董事候选人声明

本人张驰，已充分了解并同意由提名人限公司提名为浙大网 新科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声 明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任 浙大网新科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如 下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年法律行业从业经 验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规 定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括浙大网新科技股份有限公司在内，本人兼任独立董 事的境内上市公司数量未超过五家；本人在浙大网新科技股份有 限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。

本人承诺：在担任浙大网新科技股份有限公司独立董事期 间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及 上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管， 确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主 要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形 的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：张驰 2012 年4 月23 日

独立董事候选人声明

本人张国煊，已充分了解并同意由提名人限公司提名为浙大 网新科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开 声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担 任浙大网新科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明 如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上管理经验， 及多年IT行业从业经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训 工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括浙大网新科技股份有限公司在内，本人兼任独立董 事的境内上市公司数量未超过五家；本人在浙大网新科技股份有 限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格 进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。

本人承诺：在担任浙大网新科技股份有限公司独立董事期 间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及 上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管， 确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主 要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形

• 的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：张国煊 2012 年4 月23 日

独立董事候选人声明

本人刘俊，已充分了解并同意由提名人限公司提名为浙大网 新科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声 明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任 浙大网新科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如 下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年金融、财务管理 行业从业经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引 》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括浙大网新科技股份有限公司在内，本人兼任独立董 事的境内上市公司数量未超过五家；本人在浙大网新科技股份有 限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至具备会计 学专业副教授资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格 进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。

本人承诺：在担任浙大网新科技股份有限公司独立董事期 间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及 上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管， 确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主

要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形

的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：刘俊 2012 年4 月23 日

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公司对外担保情况及关联方资金占用

专项说明及独立意见

根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》的精神，依据天健会计师事务有限公司出具的天健审 （2012）第 3188 号标准无保留意见审计报告以及天健〔2012〕262 号《2011 年 度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，经过与会计师 事务所、公司经营管理层的沟通后，我们发表如下意见：

• 一、在对外担保方面

1、除为浙江众合机电股份有限公司提供的担保余额为5000 万元外，公司未 对控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司与关联公司浙 江众合机电股份有限公司互保的议案业经公司2010 年度股东大会审议通过。

2、公司担保总额47040 万元，占公司当期净资产的25.02%。其中对外担保 (不包括控股子公司)余额16000 万元，为控股子公司担保31040 万元。公司不存 在为资产负债率超过70%的担保对象提供担保。

二、在关联方资金占用方面

报告期内，公司不存在关联方非经营性资金占用。

独立董事 :

张仁寿 施继兴 张驰 刘俊

二 0 一二年四月二十三日