Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2010

Apr 24, 2010

六届十二次董事会公告

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2010-013

浙大网新科技股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

暨召开2009 年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙大网新科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2010年4月22日在公司会议 室召开。本次会议的通知已于4月12日向各位董事、监事及高管人员发出。应到董事11人, 实到董事9人，独立董事张驰委托独立董事施继兴先生进行表决，独立董事刘俊先生以电话 会议及通讯表决形式参加会议并表决。公司高级管理人员、监事会成员列席会议。会议的召 开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过如下决议：

一、审议通过了2009年度董事会工作报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

二、审议通过了2009年度总裁工作报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

三、审议通过了公司2009年度报告全文及摘要的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

四、审议关于公司2009年度财务决算报告及2010年财务预算报告的议案 议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

五、审议通过了公司2009年度利润分配预案的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

根据天健会计师事务所有限公司出具的审计报告，母公司2009年度实现净利润 153,904,522.42 元，按照公司章程规定，提取10%的法定公积金15,390,452.24元，加上年

六届十二次董事会公告

初未分配利润73,309,441.27元，减派发上年度股利8,130,434.95元，年末实际可供分配的 利润为 203,693,076.50 元。

现拟以2009年末股份总数813043495股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派发现金8,130,434.95 元，剩余可分配利润195,562,641.55 元转入以后 年度分配。

本年度公司不进行公积金转增股本方案。

本议案须经2009年度股东大会审议通过方可实施。

六、审议通过支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意支付给浙江天健会计师事务所有限公司2009年度财务审计费用人民币150万元整。 提议续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构。

此议案中续聘会计师事务所事项须经2009年度股东大会审议通过方可实施。

七、审议通过了关于公司董事长变更的议案

议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票

关联董事史烈回避表决。

公司董事长陈纯先生因工作原因，向董事会提出辞呈，申请辞去公司董事长及法人代 表职务。陈纯先生作为公司创始人，主持并完成了公司历次资产及业务重组，引导和推进了 公司整体经营方式的创新与变革，确立了computer+x的国际化发展战略，对公司发展作出了 卓著贡献。同意聘任陈纯先生担任公司名誉董事长并继续担任公司董事及战略委员会主任委 员、提名委员会委员。

同意选举史烈先生担任公司董事长及法人代表。

八、审议通过了关于公司副董事长变更的议案

议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票

关联董事陈锐回避表决。

因公司副董事长史烈先生职务变动，同意选举陈锐董事担任公司副董事长。

九、审议通过了关于公司总裁变更的议案

六届十二次董事会公告

议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票

关联董事陈健回避表决。

因公司总裁史烈先生职务变动，同意选举陈健先生担任公司新任总裁。

十、审议通过了调整组织架构及高管任命的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

根据公司2010年经营计划,公司调整组织结构如下:建立IT服务、外包服务、金融投资 三大虚拟事业集团及管理职能平台。

（1）IT服务事业集团负责公司IT服务业务，将在巩固原有的应用服务、集成服务、渠 道服务的基础上，推进国内IT业务整合发展与创新。

（2）外包服务事业集团负责公司软件外包业务，将整合公司软件外包业务，推进离岸、 在岸服务外包发展。

（3）金融投资事业集团负责公司金融投资服务业务，将充分整合产业资源、财务杠杆 与融资渠道，加大IT领域的战略投资力度，孵化IT优质资产。

（4）管理职能平台作为三大虚拟事业部的支撑平台，下设财务部、资金部、投资管理 部、总裁办、人力资源部、信息中心、品牌市场部、创新中心（含中研院）以及国际合作部。 根据上述组织架构调整，公司对经营团队进行重新任命与职责划分:

(1)任命蒋忆女士担任公司执行总裁，分管IT服务事业集团，任命郁强先生担任副总裁， 协助分管IT服务事业集团，负责创新中心；

（2）任命钟明博先生担任公司执行总裁，分管外包服务事业集团；任命杨小虎先生担 任公司副总裁，协助分管外包服务事业集团，负责对美业务；

（3）任命董丹青女士担任公司副总裁兼董事会秘书，分管金融投资业务、董事会办公 室和投资部；

（4）任命谢巍先生担任公司副总裁，分管总裁办和人力资源部；

（5）任命顾帼英女士担任公司副总裁，分管国际合作部和外包服务事业集团品牌建设；

（6）任命耿晖女士担任公司副总裁兼财务总监，分管公司财务部与资金部。

十一、审议通过了关于公司董事、高管薪酬的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 其中董事长年薪拟确定为每年60万元。

六届十二次董事会公告

独立董事津贴拟确定为每年6万元。

本议案中的董事薪酬事项需提交公司2009年度股东大会审议通过方可实施。

十二、审议通过了关于公司董事会薪酬委员会履职报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

十三、审议通过了关于公司审计委员会履职报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

十四、审议通过了关于制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案 议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

十五、审议通过了关于制订《外部信息使用人管理制度》的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

十六、审议通过了关于制订《内幕信息知情人信息管理制度》的议案 议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

十七、审议通过了关于制订《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理 办法》的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

十八、审议通过了公司2009年度内部控制的自我评价报告 议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

十九、审议通过了公司2009年度社会责任报告 议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票 详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

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二十、审议通过了公司2010年度日常关联交易的议案

关联董事陈纯、史烈、赵建、潘丽春、陈健回避表决。 议案表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票、回避5票

二十一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

1、为明确公司的投资权限，对《公司章程》第五章一百一十八条进行修订，增加第8 款如下：

董事长有权行使单笔不超过公司最近一期经审计净资产5%，且不高于5000 万元的委托 经营、受托经营、委托贷款、战略投资者投资、证券投资、股权投资等范围的短期资金运用 及收购、出售资产决策权；在公司资产负债率70%以下，有权签署单笔金额不高于5000 万元 的融资合同。

2、对《公司章程》第六章第一百三十四条总裁职权修订如下：

原文：（十）行使不超过5000 万元的单项投资、收购出售资产决策权；

现修订为：（十）有权签署不超过5000 万元的相关业务（包括但不限于系统集成、软件 开发及设备采购等）合同；

本议案须经2009 年度股东大会审议通过方可实施。

二十二、审议通过了制订2010年度子公司担保额度的议案 议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

为支持控股子公司的业务发展，2010年公司体系内为下属控股子公司提供总额不超过 51000万元的银行融资担保，比去年同期对子公司担保额度增加6000万元，其中:

1、为北京晓通网络科技有限公司提供余额不超过15000万元的担保。其中为北京晓通在 招商银行股份有限公司北京首体支行的融资提供不超过3000万的担保,为北京晓通在中国光 大银行北京朝阳支行的融资提供不超过2500万的担保。为北京晓通在北京银行白石桥支行的 融资提供不超过3500万的担保。

被担保方情况：

（1）、公司名称：北京晓通网络科技有限公司（以下简称“北京晓通”）

（2）、注册资金：人民币20000万元整

• （3）、注册地：北京市海淀区中关村南大街甲18号军艺大厦A座5层

六届十二次董事会公告

（4）、法人代表： 陈锐

• （5）、经营范围：网络技术、通信设备、机械电器、仪器仪表的技术开发、技术转让、

• 技术培训、技术服务；电子商务服务；计算机机房设备安装等。

（6） 、经营状况：至2009年12月31日，北京晓通的总资产为 72069 万元,资产负债率 为59.38%，实现主营业务收入 218259万元，实现净利润 1017万元。公司持有北京晓通100% 股权。

2、为快威科技集团有限公司提供余额不超过17000万元的担保。其中为快威科技在中国 银行股份有限公司杭州高新支行的融资提供不超过3292万的担保。为快威科技在招商银行股 份有限公司杭州高新支行的融资提供不超过2000万的担保，为快威科技在华夏银行股份有限 公司杭州文晖支行的融资提供不超过3050万的担保，为快威科技在中国光大银行杭州分行的 融资提供不超过1000万的担保。

被担保人基本情况：

（1）、公司名称：快威科技集团有限公司

（2）、注册资本：人民币10000万整

（3）、注册地址：杭州市西湖区中融大厦1101室

（4）、法定代表人：卜凡孝

（5）、经营范围：技术开发，技术咨询、技术服务、成果转让；电子计算机软、硬件及 其数据传输设备，电子通讯；工程承包；楼宇综合布线，电子计算机联网；批发、零售；电 子计算机及其配件，通信设备。

（6）、经营状况：至2009年12月31日，快威科技的总资产为 62655万元,资产负债率为 68.35 %，实现主营业务收入79589万元，实现净利润 929万元。公司持有其95%股权。

3、为浙江浙大网图灵信息科技有限公司提供余额不超过8000万元的担保。其中为网新 图灵在中国工商银行股份有限公司杭州朝晖支行的综合授信提供不超过3000万的担保。

被担保方情况：

（1）、公司名称：浙江浙大网新图灵信息科技有限公司

• （2）、注册资金： 10000万元人民币

• （3）、注册地：杭州市教工路1号书源科技园18号楼69层

• （4）、法人代表： 史烈

• （5）、经营范围：网络技术、通信设备、机械电器、仪器仪表的技术开发、技术转让、

• 技术培训、技术服务；电子商务服务；计算机机房设备安装等。

六届十二次董事会公告

（6） 、经营状况：至2009年12月31日，网新图灵的总资产为50616 万元,资产负债率

• 为 66.58 %，实现主营业务收入101847万元，实现净利润 628 万元。公司持有其 95%股权。

• 4、为北京网新易尚科技有限公司提供余额不超过7000万元的担保。

被担保方情况：

• （1）、公司名称：北京网新易尚科技有限公司

• （2）、注册资金： 人民币5000万元整

• （3）、注册地：北京市丰台区科学城星火路10号B-520室

• （4）、法人代表： 罗永涛

• （5）、经营范围：计算机网络设备、通信设备等。

• （6） 、经营状况：至2009年12月31日，网新易尚的总资产为19662万元,资产负债率为

• 65.26%，实现主营业务收入72668万元，实现净利润 458 万元。公司持有其90%股权。

• 5、为其他子公司提供余额不超过4000万的担保。

截止至2009年12月31日,公司累计对外担保总额为40206万元，占公司2009年经审计净资

• 产 24.17%，其中对子公司担保余额为27206万元，无逾期担保。

同意授权公司董事长在以上额度内签署具体担保协议及相关文件。

二十三、审议通过了关于向中国农业银行浙江省分行营业部申请最高信用额度的议案 议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意公司向中国农业银行股份有限公司浙江省分行营业部申请金额为人民币1亿元的各 类信用业务(包括但不限于本外币贷款、贴现、国际贸易融资、承兑、信用证、保函、承诺 等)，期限一年。

同意授权公司董事长在以上额度内签署具体协议及相关文件。

二十四、审议通过了关于向中国银行股份有限公司浙江省分行申请最高信用额度的议案 议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意公司向中国银行股份有限公司浙江省分行申请最高额度为人民币29000万元的综合 授信，期限一年。公司以所持有的浙江众合机电股份有限公司（000925.SZ）的1200万股股 份为公司在中国银行股份有限公司浙江省分行人民币10000万元的流动资金贷款提供质押担 保。

同意授权公司董事长在以上额度内签署具体协议及相关文件。

六届十二次董事会公告

二十五、审议通过了关于继续与浙江巨化股份有限公司互保额度的议案 议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意公司继续与浙江巨化股份有限公司就银行贷款提供互保，互保额度不超过人民币 7000万元(含7000万元)，互保总额不超过人民币12000万元(含12000万元)。自互保协议获得 双方公司规定的批准之日起计，所提供的担保为在双方互保期内，被担保方的贷款期不超过 3年的银行贷款；担保方式为等额连带责任保证；在互保总额内，担保方有权要求被担保方 以合法有效资产提供反担保。被担保人基本情况：

1、公司名称：浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”）

• 2、注册资本：55680万元

• 3、注册地点： 浙江省衢州市柯城区

• 4、法定代表人： 杜世源

• 5、经营范围：氟化工原料及后续产品、基本化工原料及后续产品和化肥、农药的生产

与销售。

6、经营状况：至2009年12月31日，巨化股份的总资产为409896万元,净资产为205793 万元,负债总额为204103万元,资产负债率为49.79%;2009年实现营业收入369961万元，净利 润9246万元。

截止至2009年12月31日,巨化股份对外累计担保余额为30429万元，对子公司累计担保余 额为38660万元，无逾期担保。

同意授权公司董事长在以上额度内签署具体担保协议及相关文件。

二十六、审议通过了关于与浙江众合机电股份有限公司进行互保的议案 议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票

关联董事潘丽春回避表决。

同意公司与参股子公司浙江众合机电股份有限公司就银行贷款提供互保，互保额度不超 过人民币5000万元(含5000万元)。自互保协议获得双方公司规定的批准之日起计，所提供的 担保为在双方互保期内，被担保方的贷款期不超过1年的银行贷款，担保方式为等额连带责 任保证。被担保人基本情况：

• 1、公司名称：浙江众合机电股份有限公司 （以下简称“众合机电”）

• 2、注册资本：279,048,108.00元

六届十二次董事会公告

• 3、注册地点：杭州高新区之江科技工业园2号路5号楼

4、法定代表人： 陈均

• 5、经营范围：单晶硅及其制品、烟气脱硫机电工程、烟气脱硫特许经营权和轨道交通

• 机电工程。

6、经营状况：截至2009年12月31日，众合机电的总资产为222,593.67万元,净资产为 55,170.55万元,负债总额为166,339.34万元,资产负债率为74.73%。2009年度实现主营业务 收入120,642.00万元，净利润9417.07万元。

• 7、关联关系：众合机电与公司为同一实际控制人控制的企业，本次担保构成关联交易，

• 同时，众合机电的资产负债率高于70%，本议案须经2009年度股东大会审议通过方可实施。 8、独立董事意见：

本次与关联企业的互保是为了支持双方业务的发展需要，考虑到众合机电系公司重要的 参股子公司，09年通过资产重组后，各项业务发展较快，鉴于众合机电目前经营情况良好， 现金流情况属稳健可控状态，在浙江省各金融机构拥有良好的信誉，同意与之建立互保关系。

上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合 法，关联董事回避表决。

二十七、审议通过了关于召开公司2009年度股东大会的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意公司于2010年5 月28日在杭州市天目山路226号网新大厦二楼公司会议室召开2009 年度股东大会。具体安排如下：

• （一）会议时间：2010年5月28日上午9：30，会期半天

• （二）会议地点：杭州市天目山路226号网新大厦二楼会议室

• （三）会议议程

• 1、审议公司2009董事会工作报告的议案；

• 2、审议公司2009年监事会工作报告的议案；

• 3、审议公司2009年度报告摘要及全文的议案；

• 4、审议关于公司2009年度财务决算报告及2010年财务预算报告的议案；

• 5、审议公司2009年度利润分配方案；

• 6、审议关于公司续聘会计师事务所的议案；

• 7、审议关于修订公司章程的议案；

六届十二次董事会公告

• 8、审议关于公司董事会董事薪酬议案；

• 9、审议与浙江众合机电股份有限公司互保的议案

• （四）出席会议人员：

• 1、公司董事、监事及董事会邀请的其他成员。

• 2、截至2010年5月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

• 登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东。

• （五）会议登记日及登记办法：

• 1、股权登记日：2010年5月19日

• 2、登记办法：股东参加会议，请于2009年5月21日（上午9：00~11：00，下午 2：30~5：

• 00）持股东账户卡及个人身份证：委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户 卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书、出席人身 份证到公司董事会秘书处登记。股东可以用信函或传真方式登记。

• 2、会议登记处及联系地址：浙江省杭州市天目山路226号网新大厦12楼董事会办公室。 邮编：310007

电话：（0571）87950500，（0571）87750012

传真：（0571）87988110

联系人：许克菲

（六）其他事项：出席会议的股东食宿交通费用自理。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

2010年4月22日

六届十二次董事会公告

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位(本人)出席浙大网新科技股份有限公

司2009 年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人：

委托人身份证号码(营业执照号码)：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

委托人姓名： 受托人身份证号码：

对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表

决。

委托人签字：

受托人签字：

委托日期： 年 月 日

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独立董事意见

2010 年 4 月 22 日，浙大网新科技股份有限公司召开第六董事会第十二次会 议，审议通过了公司 2010 年日常关联交易的议案及与浙江众合机电股份有限公 司进行互保的议案，根据《公司章程》及《独立董事工作制度》，现就上述事项 发表独立意见如下：

1、2010 年日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与公 司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利 互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。

2、与浙江众合机电股份有限公司进行互保是为了支持双方业务的发展需要， 考虑浙江众合机电股份有限公司系公司重要的参股子公司，09 年通过资产重组 后，各项业务发展较快，鉴于众合机电目前经营情况良好，现金流情况属稳健可 控状态，在浙江省各金融机构拥有良好的信誉，同意与之建立互保关系。

上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决 程序合理合法，关联董事回避表决。

独立董事：

张仁寿 施继兴 刘俊 张驰

二0 一0 年四月二十二日

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公司对外担保情况及关联方资金占用

专项说明及独立意见

根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》的精神，依据天健会计师事务有限公司出具的天健审 （2010）第 2598 号标准无保留意见审计报告以及天健〔2010〕179 号《2009 年 度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，经过与会计师 事务所、公司经营管理层的沟通后，我们发表如下意见：

• 一、在对外担保方面

• 1、公司未对控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

• 2、公司担保总额 40,206 万元，占净资产的24.17 %。其中对外担保(不包括

• 控股子公司)余额 13,000 万元，为控股子公司担保 27,206 万元，不存在违规 担保。

• 二、在关联方资金占用方面

报告期内，公司不存在关联方非经营性资金占用。

独立董事 :

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