Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2009

Aug 20, 2009

第六届董事会第三次会议决议公告

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2009-018

浙大网新科技股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙大网新科技股份有限公司第六届董事会第三次会议于2009 年8 月18 日以通讯表决方 式召开。本次会议的通知已于8 月8 日向各位董事、监事及高管发出。应到表决票11 张, 实收到表决票11 张。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通 过如下决议：

一、审议通过了《2009年度中期报告全文及摘要》

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

二、审议通过了与康恩贝集团有限公司继续签订互保协议的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意与康恩贝集团有限公司继续签订互保协议，协议双方愿为对方在杭州各金融机构提 供最高余额为9000万元人民币担保，担保期限为壹年。

被担保人基本情况：

1、公司名称：康恩贝集团有限公司

2、注册资本：30000 万元

• 3、注册地点：杭州市滨江区滨安路1197 号

• 4、法定代表人：陈国平

5、经营范围：公司主要从事医药实业投资开发，化工原料及产品（不含危险品）的制 造、销售，金属材料、保健食品（凭有效许可证经营），纸张、包装材料的销售，技术咨询 服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业及和本企业成 员企业生产科研所需的原辅助材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务； 经营本企业进料加工和“三来一补”业务，五金机械、纺织品、日用百货的零售，仓储服务。

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第六届董事会第三次会议决议公告

6、经营状况：至2009 年6 月30 日，康恩贝集团的总资产为271769 万元,净资产为59054 万元，负债总额为159446 万元，一年内到期的负债总额156871 万元，资产负债率为58.67%， 2009 年6 月,实现主营业务收入84867 万元，实现净利润2098 万 元（以上数据未经审计）。 2008 年，康恩贝总资产为 253583 万元，负债总额为 143581 万元，资产负债率为56.23 %， 实现营业收入158125 万元，净利润3629 万元（以上数据经审计）。

截至2009年7月31日，公司对外担保总额为40341万元，占公司2008年度经审计净资产的 27.84%，无逾期担保。

经对康恩贝集团相关情况调研,公司认为康恩贝集团日常经营正常,在财务方面运作健 康，在浙江省各金融机构有良好的信誉，与其签订互保协议不会损害公司利益。

三、审议通过了关于为控股子公司北京网新易尚科技有限公司提供担保的议案 议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意为控股子公司北京网新易尚科技有限公司在上海浦东发展银行北京和平里支行提 供融资额度担保。担保金额为人民币贰仟伍佰万元整，担保期限为壹年。

被担保方情况：

1、公司名称：北京网新易尚科技有限公司

2、注册资金：人民币伍仟万元整

3、注册地：北京市丰台区科学城星火路10 号B－520 室

4、法人代表：罗永涛

5、经营范围：计算机网络设备、通信设备等

6 、经营状况：至2009 年6 月30 日，北京网新易尚科技有限公司的总资产为 18041.91 万元,资产负债率为63.26%，一年内到期的负债总额0 万元,资产负债率为18.18 %，实现主 营业务收入32689.96 万元，实现净利润255.63 万元，（以上数据未经审计）。2008 年， 北京网新易尚总资产为19,586.73 万元，负债总额为13,214.19 万元，资产负债率为67.46%， 实现营业收入63,269.97 万元，净利润503.17 万元（以上数据经审计）。

截至2009年7月31日，本公司对外担保总额为40341万元，占公司2008年度经审计净资产 的27.84%，无逾期担保。

四、审议通过了通过民生银行股份有限公司杭州分行的信托理财产品进行融资的议案。 议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

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同意公司通过民生银行股份有限公司杭州分行发行的信托理财产品进行融资，期限一 年。民生银行杭州分行将信托理财产品的认购资金信托给吉林省信托投资有限责任公司（以 下简称“吉林信托”），吉林信托以此一亿元资金向公司发放信托贷款，公司以持有的浙江 众合机电股份有限公司（000925.SZ）的700 万股股份为该项信托贷款提供质押担保。该信 托贷款的资金成本为4.8%左右，低于同期银行的贷款利率。

公司董事会授权公司总裁史烈先生签署与各方相关协议。

五、审议通过了关于控股子公司快威科技集团有限公司为浙江浙大网新众合轨道交通工 程有限公司提供网络设备及软件采购的关联交易议案

议案表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票、回避5票

关联董事陈纯先生、史烈先生、赵建先生、潘丽春女士、郁强先生回避表决。

同意公司控股子公司快威科技集团有限公司（以下简称“快威科技”）同浙江浙大网新 众合轨道交通工程有限公司（以下简称“众合轨道”）签订设备采购合同，涉及5 个项目， 金额合计37896490.63 元人民币。

（一）交易概述

公司控股子公司快威科技拟同众合轨道签订设备采购合同，涉及5 个项目，金额合计 37896490.63 元人民币。采购合同将于公司董事会审议通过后方可签署生效。 快威科技是公司控股子公司，持有其95%的股权。

众合轨道是公司控股股东浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”）之控股 子公司浙江众合机电股份有限公司（以下简称“众合机电”）之全资子公司。

根据上海证券交易《2008 年股票上市交易规则》第10.1.3 规定，众合轨道为公司实际 控制人网新集团控制下的企业，为公司的关联人，其向公司子公司采购设备已构成关联交易， 交易金额300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需进行披露，但 不超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

（二）关联方基本情况与关联关系

各关联方的基本情况：

1、 浙江浙大网新集团有限公司

注册资本：337,026,000 元人民币； 法定代表人：赵建；

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第六届董事会第三次会议决议公告

主营业务为软件产品开发，计算机技术的研究及产品开发；通信设备的研究开发；经 济信息、环保信息的资讯服务；高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开 发、工程管理服务、设计和投资咨询；培训服务（国家设置专项行政许可项目除外）。

关联关系：网新集团及其控股子公司合计持有公司18.83%的股权，为公司控股股东。

2、 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司

注册资本：5000 万元人民币；

法定代表人：林毅

主营业务范围：轨道交通工程的设计、施工、咨询；

2008 年，众合轨道总资产10702.9 万元，净资产2841.9 万元，实现营业收入4278.65 万元，归属于母公司所的者的净利润-841.1 万元。2009 年8 月14 日，众合轨道之控股股东 决定以现金方式向其增资15000 万元，增资后，众合轨道的注册资本将达到20000 万元。

关联关系：众合轨道为公司实际控制人网新集团控制下的企业。

至本次关联交易止，公司与上述同一关联人或就同一交易标的的关联交易未达到公司 2008 年度经审计净资产5%以上。

（三）关联交易的主要内容

1、定价政策和定价依据

本次关联交易，众合轨道向快威科技订购的5 个项目的设备主要包括了：思科网络交 换机、思科无线路由器、惠普网管服务器、光纤收发器等设备以及快威科技自行开发的有线 及无线网管软件，用于众合轨道沈阳地铁、成都地铁等项目，总金额37896490.63 元人民币， 不超过快威科技全年同类业务收入的10%。

上述设备采购交易，均以市场价格为基础的公允定价原则，交易价格和无关联交易第 三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。 2、价款支付方式

上述设备采购交易均采用了分阶段付款的方式。合同生效日起14 天内，买方支付10% 的预付款，交货验明后，买方支付80%的合同价款，剩余10%作为质量保证金。

3、关联方履约能力

众合轨道2006 年7 月份成立，真正业务开始运作是在2007 年，截止目前，已取得业 务合同7.92 亿元。因其从事轨道交通工程行业项目前期投入较多，收入确认滞后，一些围 绕项目发生的前期费用和三项费用无法配比消化产生，2008 年众合轨道处于亏损状态。随 着成都、沈阳地铁的等一系列项目施工进展，众合轨道的财务状况将会得到明显改善，2009

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第六届董事会第三次会议决议公告

年1~5 月份众合轨道实现营业收入4373.39 万元，净利润447.15 万元。随着股东增资款的 到位，众合轨道履约风险将进一步降低。

3、协议签署情况

快威科技与众合轨道的设备采购合同须经公司董事会审议通过以及众合机电股东大会 审议通过后方可签署生效。

（四）本次关联交易对上市公司的影响

本次关联交易基于双方在各自业务领域优势产生的合作，系日常经营活动产生。通过上 述关联交易，众合轨道借助快威科技在思科产品在项目应用集成上的成熟经验降低其轨道交 通项目的实施成本与风险；快威科技利用众合轨道的渠道扩展了轨道交通行业的客户，扩大 了收入规模，双方互利互惠，实现共赢。

上述关联交易金额不超过快威科技全年同类业务收入的10%,快威科技主要业务不会对 关联人形成依赖，不会影响其独立性。

（五）独立董事意见

• 1、本次的日常关联交易有利于公司之子公司在新业务领域的开拓，发展新的行业客户，

• 扩大业务收入规模。

• 2、本次关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，表决程序合理合

• 法，关联董事回避表决。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二00 九年八月十八日

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独立董事意见

2009 年 8 月 18 日，浙大网新科技股份有限公司召开第六董事会第三次会议， 审议通过了关于控股子公司浙江大学快威科技集团有限公司为浙江浙大网新众 合轨道交通工程有限公司提供网络设备及软件采购的关联交易议案，根据《公司 章程》及《独立董事工作制度》，现就上述事项发表独立意见如下：

1、本次的日常关联交易有利于公司之子公司在新业务领域的开拓，发展新 的行业客户，为公司日后再轨道交通行业发展奠定了基础，对公司经营产生积极 影响。

2、本次关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，表决 程序合理合法，关联董事回避表决。

独立董事：

张仁寿 施继兴 刘俊 张驰

二00 九年八月十八日