Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2008

Aug 20, 2008

第五届董事会第二十九次会议决议公告

==> picture [186 x 37] intentionally omitted <==

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2008-017

浙大网新科技股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙大网新科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议于2008年8月18日 在公司会议室召开。本次会议的通知已于8月8日向各位董事、监事及高管人员发 出。应到董事11人，其中以现场方式出席并表决的董事7人，以通讯表决方式出 席的董事2人，董事郁强先生因出差在外无法出席董事会，授权董事史烈先生代 为出席并表决。独立董事张国煊先生因出差在外无法出席董事会，授权独立董事 郑金都先生代为出席并表决。公司监事会全体成员及部分高管列席会议。会议的 召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过如下决议：

一、审议通过了《2008年度中期报告全文及摘要》

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

二、审议通过了与康恩贝集团有限公司继续签订互保协议的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意与康恩贝集团有限公司继续签订互保协议，协议双方愿为对方在杭州各 金融机构提供最高余额为9000万元人民币担保，担保期限为壹年。

被担保人基本情况：

1、公司名称：康恩贝集团有限公司

2、注册资本：30000 万元

• 3、注册地点：杭州市滨江区滨安路1197 号

• 4、法定代表人：陈国平

5、经营范围：公司主要从事医药实业投资开发，化工原料及产品（不含危 险品）的制造、销售，金属材料、保健食品（凭有效许可证经营），纸张、包装 材料的销售，技术咨询服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术

第 1 页 共 3 页

第五届董事会第二十九次会议决议公告

的出口业务；本企业及和本企业成员企业生产科研所需的原辅助材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业进料加工和“三来一补” 业务，五金机械、纺织品、日用百货的零售，仓储服务。

6、经营状况：至2008年6月30日，康恩贝集团的总资产为254141万元,净资 产为56293万元，负债总额为146602万元，资产负债率为57.69%，2008年6月,实 现主营业务收入83540万元，净利润2025.5万元。

截至2008年6月30日，公司累计对外担保总额为 37923万元，占公司净资产 的26.2％，无逾期担保。

经对康恩贝集团相关情况调研,公司认为康恩贝集团日常经营正常,在财务方 面运作健康，在浙江省各金融机构有良好的信誉，与其签订互保协议不会损害公 司利益。

三、审议通过了关于为控股子公司北京网新易尚科技有限公司提供担保的 议案

议案表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票、回避2票

同意为控股子公司北京网新易尚科技有限公司在上海浦东发展银行北京和 平里支行提供融资额度担保，其业务品种包括：保函及信用证。担保金额为人民 币肆仟万元整，担保期限为壹年。

被担保方情况：

1、公司名称：北京网新易尚科技有限公司

• 2、注册资金： 人民币伍千万元整

－ 3、注册地：北京市丰台区科学城星火路 10 号 B 520 室

• 4、法人代表： 罗永涛

• 5、经营范围：计算机网络设备、通信设备等。

6 、经营状况：至 2008 年 6 月 30 日，北京网新易尚科技有限公司的总资产 为 15653.58 万元,资产负债率为 56.44%，实现主营业务收入 26558.14 万元，实现 净利润 327.78 万元。

截至2008年6月30日，公司累计对外担保总额为 37923万元，占公司净资产的 26.2％，无逾期担保。

四、审议通过了关于向中信银行股份有限公司杭州分行申请综合授信的议

第 2 页 共 3 页

第五届董事会第二十九次会议决议公告

案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意公司向中信银行股份有限公司杭州分行申请金额为人民币伍仟万元的 综合授信，期限一年。

五、审议通过了修订《浙大网新科技股份有限公司募集资金管理办法》的议 案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

此议案需经公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会时间另行通知。

六、审议通过了审计委员会关于上半年关联方资金占用说明的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

经审核，2008年1~6月，公司及控股子公司与控股股东及关联方不存在非经 营性资金占用的情况。截止2008年6月30日，控股股东及关联方经营性资金往来 为2163万元，其中股权转让款为1705万元。

七、审议通过了关于与控股股东浙江浙大网新集团有限公司、控股子公司 浙江浙大网新机电工程有限公司签订三方协议的议案

议案表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避4票

为了支持网新机电的业务顺利开展，有效规避原有脱硫业务对公司经营产生 的或有风险，同意公司同浙江浙大网新集团有限公司、公司控股子公司网新机电 签订三方协议，协议主要约定如下：

1、 网新机电无法以自身名义对外承接工程时，可以利用网新集团的平 台承接业务，网新集团应支持网新机电承接项目，并在扣除相关费 用后将全部业务转让给网新机电。如发生上述情况，应根据项目另 行签订具体合同，并履行必要审批程序及信息披露义务。

2、 网新集团保证，我公司在三方协议签订之前承接的脱硫项目，项目 实施过程中产生的或有风险及损失均由网新集团承担。

特此公告

浙大网新科技股份有限公司董事会

二00八年八月十八日

第 3 页 共 3 页

浙大网新科技股份有限公司 募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益。根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，结 合公司实际，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行证券（包括但不限于配股、增发、可转 换公司债券）或其他根据有关法律、法规允许采用的方式向社会公众投资者募集用于特定用 途的资金。

第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应制定详 细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开、透明。

第四条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司招股说明书或募集说明 书中公告的募集资金使用用途。

第五条 公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》以及《公司章程》的规定披露 募集资金使用情况。

第六条 违反国家法律、法规、《公司章程》以及本办法的规定使用募集资金，致使公 司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存放及使用管理

第七条 募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应及时办理验资手续，由具 有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告；并应由董事会按照招股说明书或募集说明书 所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第八条 公司应在金融机构设立募集资金专用账户对募集资金实行集中存放。公司设立 募集资金专用帐户事宜由公司董事会批准，或由董事会授权公司总裁决定。公司认为募集资 金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上金融机构开设专用帐户的，经 董事会批准可以在一家以上金融机构开设专用帐户。所有的募集资金包括尚未投入使用的资 金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均必须存放在专用账户，以确保募

集资金的安全。

公司应在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专 户存储三方监管协议。详细内容参见附件一。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内将三方监管协议报告上海证券交易所备案并 公告。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协 议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上海 证券交易所备案并公告。

第九条 保荐人发现上市公司、商业银行未按约履行募集资金专户存储三方监管协议 的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

第十条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和 投入时间来使用。专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。

第十一条 公司募集资金使用时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手 续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围 内，经主管经理签字后报资金部，由资金部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责 人及总裁签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

第十二条 使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目 获取不正当利益。

第三章 募集资金投向的管理

第十三条 募集资金投资的项目应与公司招股说明书或募集说明书承诺的项目相一致， 未经股东大会批准，原则上不能变更，对确因市场或投资项目实施进度发生变化需要改变募 集资金投资项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会（或债券持有人大会） 审议批准，然后在指定报刊披露，并及时向证券监管部门报告。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额 确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经上市公司董事会审议通过 后方可实施。上市公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十四条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，项目实施部门负责具体项目 管理和监督工作，推进各项工作按计划进度完成，并定期向公司投资管理部、财务部门通报 工作进度计划的完成情况。

第十五条 确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划（进度）完成时， 必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。

第十六条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，上市公司应当 对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一 期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

• （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募投项目搁置时间超过1年的；

• （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%

的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

• 第十七条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容：

• （一）董事会关于原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；

• （三） 新募投项目的投资计划；

• （四）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上市规则》的有关规定予以

披露；

• （五）新项目涉及关联交易的，应当比照《上市规则》的有关规定予以披露；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见

• （七） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

• 第十八条 公司募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书等法律文件中的承诺相

比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：

• （一）放弃募集资金投资项目；

• （二）单个投资项目的募集资金投资金额变化超过 20 ％；

（三）超过本次募集金额 10 ％以上的闲置募集资金用于补充流动资金时。

因本条第 3 种情形而召开股东大会审议、表决时，公司应提供网络投票表决方式。独 立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

变更募集资金用途经股东大会审议通过后 5 个工作日内，应将有关材料报相关证券监 督管理部门备案。

第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

• （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

• （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（五）闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。 闲置募集资金不得直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转 换公司债券等的交易。

上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经上市公司董事会审议通过，并 经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过 本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提 供网络投票表决方式。

第二十条 单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用 于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方 可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动 资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第四章 募集资金使用的监管

第二十一条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。

公司投资管理部、财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实，并将检查核实情况 报告董事会，及时抄送监事会和总裁。

第二十二条 独立董事有权对募集资金实际使用情况进行检查。

经二分之一以上独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金 使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公 告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告 募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十三条 公司董事会审计委员会、监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第二十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存 放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应 当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十五条 保荐人至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现 场调查。

每个会计年度结束后，保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核 查报告，并于上市公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （六）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，上市公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第五章 附则

第二十六条 本办法所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改 时，本办法的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规 定为准。

第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十八条 本办法自公司股东大会审议通过之日起施行。

浙大网新科技股份有限公司 二 00 八年八月

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例
承 诺 投 资 项 目	已变 更项 目，含 部分 变更 （如 有）	募集资 金承诺 投资总 额	调整 后投 资总 额	截至 期末 承诺 投入 金额 (1)	本 年 度 投 入 金 额	截至 期末 累计 投入 金额 (2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本 年 度 实 现 的 效 益	是 否 达 到 预 计 效 益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
合 计	—							—	—		—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的 情况说明
募集资金投资项目 先期投入及置换情况
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况

• 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金

• 额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依 据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口 径、计算方法一致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：

变更 后的 项目	对应 的原 项目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额	截至期 末计划 累计投 资金额 (1)	本年 度实 际投 入金 额	实际 累计 投入 金额 (2)	投资 进度 （%） (3)=( 2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
合计	—					—	—		—	—
变更原因、决策程序及信 息披露情况说明（分具体 募投项目）
未达到计划进度的情况和 原因（分具体募投项目）
变更后的项目可行性发生 重大变化的情况说明

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、 计算方法一致。