Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2008

Jun 28, 2008

第五届董事会第二十七次会议决议公告

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2008-013

浙大网新科技股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告

公司全体董事保证公告内容真实、准确、完整、并对公告中任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担责任。

浙大网新科技股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于2008 年6 月26 日以通讯表决方式召开。应收到表决票11 张,实际收到表决票11 张，其中独立 董事郑金都先生因出国授权委托童本立先生代为委托表决。本次会议的通知已于 6 月16 日向各位董事发出。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》 规定。会议审议通过如下决议：

一、审议为控股子公司北京网新易尚科技有限公司提供担保的议案；

表决情况：赞成8 票、反对0 票、弃权0 票、回避3 票

同意公司为控股子公司北京网新易尚科技有限公司在中国光大银行北京首 体支行的授信提供担保，担保金额为人民币壹仟万元整，均为保函保证金担保。 担保期限以担保合同为准。

被担保方情况：

• 1、公司名称：北京网新易尚科技有限公司

2、注册资金： 人民币 5000 万元整

• 3、注册地：北京市丰台区科学城星火路 10 号 B-520 室

• 4、法人代表： 罗永涛

• 5、经营范围：计算机网络设备、通信设备等。

6 、经营状况：至2008 年3 月31 日，北京网新易尚科技有限公司的总资产 为15065 万元,资产负债率为55.86%，实现主营业务收入11584 万元，实现净利 润173 万元。

截止至2008 年3 月31 日,公司累计对外担保总额为35770 万元，占公司净 资产23.03%，无逾期担保。

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第五届董事会第二十七次会议决议公告

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二、审议关于转让浙江浙大网新快威科技有限公司股权的议案

表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票

为了深化公司“服务主导、高端定位、国际路线”的竞争策略，梳理公司旗 下非主营业务子公司，进一步集中精力发展以软件外包为核心的主营业务，公司 拟将参股子公司浙江浙大网新快威科技有限公司（以下简称“网新快威”）25.18% 的股权转让给浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”）。

1、关联交易概述

近日，公司与网新集团在杭州签订股权转让协议，以 3505 万元的价格转让 参股子公司网新快威 25.18%的股权，本次交易完成后，公司不再持有网新快威 的股权。由于网新集团为公司的第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市规 则》的规定，上述交易构成关联交易。

2、关联方介绍

网新集团成立于 2001 年 6 月，住所为杭州市文二路 212 号，注册资本 33702.6 万元，法人代表赵建，主要经营：软件产品开发，计算机技术的研究及产品开发； 通信设备的研究开发；经济信息、环保信息的咨询服务。截止至 2007 年 12 月 31 日，网新集团总资产 124558.76 万元，净资产 43934.48 万元，负债总额 80624.28 万元。网新集团持有公司 18.84%股份，是公司第一大股东。

3、交联交易标的基本情况

网新快威创建于 1992 年，住所为杭州市天目山路 226 号 4 楼，注册资金 1.07 亿元，法人代表黄书孟。访公司系公司与网新集团共同参股的子公司，是 一家专业从事工程服务的高科技企业。根椐宁波德威会计所事务所有限公司出 具的德威财审字[2008]00171 号审计报告，截止至 2007 年 12 月 31 日，网新快 威总资产 23164.19 万元，净资产 12057.19 万元，负债总额 11107.00 万元，2007 年实现净利润 287.09 万元。

4、关联交易的主要内容与定价政策

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第五届董事会第二十七次会议决议公告

根据协议，网新集团拟为3505万元向公司购买网新快威25.18%的股权，网新 集团将在协议签订后三十个工作日内支付股权转让价款。本次交易的定价以网新 快威2007年12月31日经审计后的净资产为基础，根据宁波德威会计师事务所有限 公司出具德威财审字[2008]00171号审计报告，网新快威2007年12月31日的净资 产为12057.19万元。本次交易定价以网新快威2007年12月31日净资产为基础，溢 价15.45%。

5、本次关联交易对上市公司的影响情况

上述股权转让是公司深化进行业务整合的需要，减少非主营业务类子公司 对公司的资源占用，充分实现了盘活投资和优化资源配置的功能，为全力发展 以软件外包业务提供了资金支持。本次交联将产生股权转让收益 582 万元。

6、独立董事意见

本次关联交易已事先征得公司独立董事许可，同时，公司独立董事发表独立 意见认为本次关联交易旨在整合并最终剥离公司非相关主营业务子公司，使公司 集中资源专注发展主营业务。本次关联交易事项，定价合理，关联董事回避表决， 表决程序合理合法，不存在损害中小股东利益的情况。

• 7、备查文件

• （1）浙大网新科技股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议

• （2）独立董事意见

• （3）德威财审字[2008]00171 号审计报告 特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二00 八年六月二十六日

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