Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2008

Apr 2, 2008

第五届董事会第二十二次会议决议公告

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2008-003

浙大网新科技股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议

暨召开2008 年度第一次临时股东大会公告

公司全体董事保证公告内容真实、准确、完整、并对公告中任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担责任。

浙大网新科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2008 年4 月1 日以现场方 式召开。本次会议的通知已于3 月22 日向各位董事发出。应到董事11 人,实到董事11 人。 会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过如下决议：

一、 审议通过了关于以控股子公司浙江浙大网新机电工程有限公司100%股权认购上市 公司浙江海纳科技股份有限公司新增股份的议案；

议案表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避4票

关联董事陈纯、史烈、赵建、潘丽春回避表决

同意以控股子公司浙江浙大网新机电工程有限公司(以下简称“网新机电”)100%股权（经 资产评估机构评估价值为人民币54,608 万元），认购浙江海纳科技股份有限公司(以下简称 “浙江海纳”)定向增发的4472 万股新增股份（每股认购价格为12.21 元，系定价基准日前 二十个交易日股票均价），认购完成后，公司持有浙江海纳32.05%的股份，成为浙江海纳 第一大股东。

(1)本次交易的目的是为了解决公司目前业务发展面临的资源与管理冲突，实现公司 从多元化向专业化IT 公司转型

公司是一家以软件外包及IT 服务、机电脱硫为两大核心业务的高科技信息产业公司。 目前两个业务板块的快速发展对公司有限的资金、技术、管理等各环节的资源配置提出了严 峻的挑战，在一定程度上制约了公司的未来发展。

A、进一步发展软件外包和IT 服务业务需要大量资源投入：按照公司的战略计划，预计 未来三年公司需要通过自有资金、股权融资、债权融资等方式对软件外包业务陆续投入 8000—10000 万美金，以促进公司的软件外包业务IT 服务规模快速增长，成为国内软件外 包行业的领军企业。

B、进一步发展机电总包业务需要新的资源投入

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第五届董事会第二十二次会议决议公告

随着十一五规划出台的一系列政策大大提高了烟气脱硫行业在资金、技术、资质等方面 的准入门槛，根据公司初步测算，要保持网新机电目前的市场占有率，根据新的BOT 业务模 式，至少还需要陆续投入资金规模约人民币3 亿元。

因此，公司希望寻找新的资源平台同时发展这两大产业，以期从这两大国家重点扶持的 产业发展中获得巨大收益。本次交易完成后，浙江海纳将成为以机电业务为主、半导体业为 辅的全新业务平台，不仅为公司有效地解决了机电业务后续发展所需要资源支持问题，也为 机电业务的做大做强提供了新舞台。同时机电业务的完全剥离也释放了其对我公司的资源占 用，为公司集中资源发展IT 及软件外包业务，实现从多元化向专业化IT 公司转型奠定了至 关重要的基础。

(2)本次交易在不摊薄公司未来三年净 利润的基础上，全面提升公司盈利能力，对公司 经营产生积极影响

本次交易完成后，浙大网新将集中资源发展IT 及软件外包业务，通过加快与国际业务 伙伴在业务、资本等层面的合作，进一步实施收购和IT 产业整合，提高IT 业务盈利能力， 实现营业收入与利润的快速成长。

本次交易完成后，浙江海纳将成为以机电业务为主、半导体业务为辅的全新业务平台。 机电业务的注入使得浙江海纳主营业务结构得到了优化，资产质量发生了质的变化，重新 获 得了可持续经营发展能力，重新具备了融资能力。不仅 机电总包业务在新的平台中可以做大 做强，而且其原有半导体业务在以前年度自身经营积累的条件下，恢复并不断扩充产能，全 面改善浙江海纳的盈利能力。

本次交易完成后，浙江大学与网新集团将对公司在IT 业务领域进行排他性的支持，包 括在人力资源、技术研发等方面提供优先资源配置，积极寻求优质资源为公司今后的资产注 入及境外并购提供支持与保障。促使公司做大做强做专，成为高校上市公司的标杆，从而更 好地回报广大投资者。

公司控股股东网新集团公司 承诺 在2008 年—2010 年，公司持有浙江海纳32.05%的股权 合计获得的投资收益，不低于公司因持有网新机电100%股权合计获得的净利润贡献。若未 能达到上述指标，则网新集团以合规的方式补足。同时网新集团将在浙江海纳股权分置改革 中承诺注入优质资产，该部分增量资产将为浙江海纳带来新的利润增长点。基于上述假设， 考虑到期间的债务豁免收益，浙江海纳预期在 2008、2009 年将分别实现 13,636 万元，14,284 万元的净利润，2010 年浙江海纳净利润达到 1.5 亿元以上。从而确保公司作为浙江海纳第一 大股东，未来三年的利润不会因为本次交易而摊薄。

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第五届董事会第二十二次会议决议公告

(3) 本次交易对公司本年度盈利状况的影响

如本次交易产生的1.5亿元左右权益增值能确认计入08年股权转让收益，预计2008年公 司净利润将大幅成长，每股收益达到0.40元以上。

由于本次交易构成重大关联交易，因此将提交公司2008年第一次临时股东大会审议。 同时本次交易将与浙江海纳的股权分置改革同步实施，需经浙江海纳相关股东会议审议通 过、在取得证监会核准、并取得豁免要约收购义务后方可生效、实施。

二、审议通过了关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案；

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意公司于2008年4月18日在杭州市天目山路226号网新大厦二楼公司会议室召开2008 年第一次临时股东大会，具体安排如下：

• （一）会议时间：2008 年4 月18 日上午9：30，会期半天

（二）会议地点：浙江省杭州市天目山路226 号网新大厦二楼会议室

（三）会议议程

1、审议以控股子公司浙江浙大网新机电工程有限公司100%股权认购浙江海纳科技股 份有限公司新增股份。

上述议程的内容详见公司第五届董事会第二十二次会议决议公告，具体公告刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

（四）出席会议人员：

1、公司董事、监事及董事会邀请的其他成员。

2、截至2008 年4 月15 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（五）会议登记办法：

1、股东参加会议，请于2008 年4 月16 日（上午9：00~11：00，下午2：30~5：00） 持股东账户卡及个人身份证：委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、 委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会 秘书处登记。股东可以用信函或传真方式登记。

• 2、会议登记处及联系地址：浙江省杭州市天目山路226 号网新大厦12 楼董事会办公

室。

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第五届董事会第二十二次会议决议公告

邮编：310007 电话：（0571）87950500，（0571）87750015 传真：（0571）87988110 联系人：许克菲、庄泽南 （六）其他事项：出席会议的股东食宿交通费用自理。 特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二00 八年四月一日

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