Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2007

Aug 17, 2007

第五届董事会第十八次会议决议公告

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2007-013

浙大网新科技股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

公司全体董事保证公告内容真实、准确、完整、并对公告中任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担责任。

浙大网新科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2007 年8 月17 日以现场会议的方式召开。本次会议的通知已于8 月7 日向各位董事发出。应到 董事11 人,实际出席会议董事7 人，收到通讯表决票1 张。会议的召开与表决程 序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过如下决议：

一、审议通过了《浙大网新科技股份有限公司关于专项治理的整改报告》

表决情况：赞成8 票、反对0 票、弃权0 票、回避0 票。

附件：《浙大网新科技股份有限公司关于专项治理的整改报告》

（以上内容详见2007 年8 月18 日上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn）

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二00 七年八月十七日

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第五届董事会第十八次会议决议公告

附件

浙大网新科技股份有限公司关于专项治理的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28 号）要求和浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的 具体部署，我公司分以下阶段逐步推进公司治理专项自查与整改工作：

一、自查阶段 3 月 28 日至 6 月 19 日

公司高度重视本次专项治理活动，着手建立专项治理的领导小组，成立了以公司董事长 陈纯先生为第一责任人，公司总裁史烈先生、副总裁孙坚华先生、董丹青女士、谢巍先生、 财务总监耿晖女士为成员的公司治理专项活动领导小组；制订专项治理工作计划，并落实公 司董事会办公室、审计部、总裁办、人力资源部、财务部、品战部等职能部门指定专人负责 本部门范围的自查、整改工作。

按照公司治理专项领导小组的部署，各部门按要求对三会治理、组织机构、内控制度、 公司独立性、信息披露等环节进行了严格的自查，并完成了“公司治理自查报告”。经公司第 五届董事会第十七次会议审议通过，并报经中国证监会浙江监管局审核同意后，于 6 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站披露了《公司治理专项自查 报告》。

二、公众评议阶段 6 月 20 日至 7 月 5 日

1、公司设立了专门的评议电话、传真、指定联络人接受投资者评价，并同时公布了浙 江证监局及浙江上市公司协会治理专项邮箱及电话，并于 6 月 20 日将相关信息公告在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站。

2、同时公司分别在公司网站和上交所网站开设了治理评议网络平台，接受投资者网 上评议。

3、7 月 5 日起，公司接受了浙江证监局的现场检查 ，浙江证监局相关领导听取了公 司治理自查情况汇报，并与公司董事、监事、高管就公司治理情况进行了座谈。7 月 20 日， 浙江证监局发下发了《关于对浙大网新公司治理情况的综合评价与整改建议的通知》。

通过为期三个月的自查及评议阶段后，发现公司治理上主要还存在以下问题： 一、自查中发现的问题

• 1、 公司股东大会的运作中股东出席率较低，对中小股东的保护机制尚有待完善；

• 2、 公司董事会会议现场召开比例低，记录不够完整；

• 3、 公司部分制度尚待更新与完善。

• 二、监管部门指出的问题

根据浙江证监局《整改通知》的意见，公司在以下方面需进一步改进：

1、在三会运作上，董事会应更多采用现场会议形式，以便董事对表决事项充分讨论并 发表意见，公司应努力创造条件保障独立董事履行职责，独立董事对公司董事、高级管理人 员的薪酬等方面也应充分发挥监督作用。

2、在内部控制方面，审计部应隶属于董事会或最高管理层，在人员隶属关系等方面应 与财务部相分离，以保障内部审计的独立性。

3、公司应加强董事、监事、高管人员的培训，上述人员在任职期间应接受中国证监会 组织的持续教育培训，以熟悉证券市场知识，强化规范运作意识。

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第五届董事会第十八次会议决议公告

三、公众投资者提出的意见

公司信息披露应加强及时性、充分性，增强主动披露的意识，公司网站公告内容应及时 更新。

公司就以上问题着手进行整改，并将情况汇报如下：

一、在三会运作方面，公司今后将尽量提高董事会的召集与议事效率，确保董事会能够 尽量以现场投票的方式进行，同时公司在董事、高管的薪酬方面除征询薪酬委员会的意见外， 充分征求独立董事的意见，发挥独立董事的监督咨询作用。在股东会的运作上，尤其是讨论 股权激励、再融资等重大事项的股东会前先应进行不少于两次关于召开股东大会催告，同时 采用网络投票与独立董事征集投票权的方式，尽可能地让中小股东更多地参与到公司的决策 中来，更好地保护中小股东的权利。

二、在内控制度方面，公司已明确审计部隶属于董事会，由董事会审计委员会领导，以 保障审计部的独立性。同时公司进一步完善与修订了相关制度，根据上海证券交易所《上市 公司信息披露事务管理制度指引》，公司重新修订了《信息披露管理制度》，并经公司第五 届董事会第十六次会议审议通过。公司目前正在加紧制订《募集资金管理办法》，以确保募 集资金的存储、使用和管理的规范。

三、目前公司的董事、监事及高管人员除一名新任监事外均接受过证监会及交易所的培 训，今后公司将进一步加强与重视董、监事及高管的后续培训工作，强化董事、监事、高管 的规范运作意识与诚信教育。

综上所述，公司将严格按照相关法律、法规新的要求进一步完善内部控制制度、提高 公司规范运作程度；加强董事、监事、高级管理人员培训，促使其忠诚、勤勉履行职责；严 格执行信息披露制度，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，进一步提高公司透 明度，提升公司治理水平。

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