Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2007

Jun 19, 2007

第五届董事会第十七次会议决议公告

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2007-011

浙大网新科技股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告

公司全体董事保证公告内容真实、准确、完整、并对公告中任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担责任。

浙大网新科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2007 年6 月19 日以通讯表决与现场召开会议方式相结合。应参加会议的董事11 人,实际参加会 议的董事5 人，收到表决票6 张。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公 司章程》规定。会议审议通过如下决议：

一、审议通过了关于修订《公司治理自查报告》的议案

表决情况：赞成11 票、反对0 票、弃权0 票、回避0 票。

同意按照中国证监会的格式要求与修改意见，对第五届董事会第十三次会议 审议通过的《公司治理自查报告》进行修订，具体报告详见备查文件。

根据中国证监会和浙江证监局关于开展上市公司专项治理活动的要求，公司 决定设立“上市公司专项治理活动平台”，听取投资者和社会公众对公司治理情 况的意见与建议。

欢迎广大投资者登陆以下网站查阅《公司治理自查报告》全文，并通过电子

邮件、电话或网上评议的方式对公司治理情况提出宝贵意见。

公司投资者热线：0571-87950500 传真：0571-87988110

公司网络平台网址：http://www.insigma.com.cn

上海证券交易所上市公司治理评议专区：http://www.sse.com.cn

浙江证监局上市公司治理专项邮箱及电话：

电子邮箱：zjgszl@csrc.gov.cn

电话：0571-88473356 或 88473347

浙江上市公司协会上市公司治理专项邮箱及电话：

电子邮箱：zjlca@163.com

第 1 页 共 2 页

第五届董事会第十七次会议决议公告

电话：0571-87074797

备查文件：《公司治理自查报告》

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二00 七年六月十九日

第 2 页 共 2 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

公司治理自查报告 （ 600797 ）

浙大网新科技股份有限公司 二 00 七年四月

第 1 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

目录

一、 特别提示……………………………………………………03 二、 治理概况……………………………………………………04 三、 治理存在的问题 …………………………………………… 09 四、 整改措施、整改时间及责任人……………………………11 五、 治理创新情况………………………………………………12 六、 其他相关建议………………………………………………15 七、 附件…………………………………………………………16

第 2 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

一、特别提示

随着上市公司股权分置改革的基本完成，规范公司治理和提升上市公司质量成为监管部 门与投资者共同关注的话题。从全球资本市场长期分析的结果显示，公司治理水平与股价表 现存在关联性，治理水平提高将促进公司价值提升。

作为上证 180 以及沪深 300 指数样本股，公司自重组上市以来，一直努力致力于完善内 部治理结构，提升公司治理透明度的工作，并按照中国证监会、上海证券交易所等相关法律 法规，结合公司的实际情况，逐步建立了严格的股东会、董事会、监事会三会运作制度，及 明晰的决策授权体系。同时公司也加强了对内部各项制度的建设，为公司的内部控制与治理 提供了基础的制度保障。

为了向广大投资者全面扼要地揭示公司的治理架构，使投资者能更全面地了解公司治理 情况，公司对重组六年以来的治理情况进行了自查，并拟订了该份治理报告。通过自查，我 们发现公司规范治理的实际运作中尚存在某些需要改进与完善的地方，主要有如下方面：

1、 公司股东大会的运作中股东出席率较低，对中小股东的保护机制尚有待完善；

• 2、 公司董事会会议现场召开比例低，记录不够完整；

• 3、 公司部分制度尚待更新与完善。

针对上述几方面的问题，公司已制订了整改计划。并将自查报告全文刊登于上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站(www.insigma.com.cn)，诚挚希望广大投资者对公 司治理提出宝贵意见和建议，促进公司提升治理水平，以更持久、更健康、更稳健的发展回 报投资者。

第 3 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

二、 公司治理概况

公司重组六年来，正是中国证券市场的法律制度环境不断趋于完善的 6 年。作为上证 180 以及沪深 300 指数样本股，公司自重组上市以来，一直努力致力于完善内部治理结构， 提升公司治理透明度的工作，并按照中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规，结合公 司的实际情况，逐步建立了严格的股东会、董事会、监事会三会运作制度，及明晰的决策授 权体系。同时公司也加强了对内部各项制度的建设，为公司的内部控制与治理提供了基础的 制度保障。目前公司的治理结构如下：

==> picture [388 x 424] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

公司治理结构
内部治理结构 外部治理结构
股东大会
优化股权结构
战略委员会
权力机构
审计委员会
薪酬委员会 董事会对股东大会负责 监事会
监督机构
决策机构
提名委员会
总裁班子由董事会聘任对董
KPI 考核体系 股权激励制度
事会负责
执行机构
----- End of picture text -----

第 4 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

1 、公司章程

公司章程是实现公司股东权益的最直接保障，也是公司实施现代化法人治理的行事依 据，是规范公司组织与行为的基本法则。

公司结合不断变化的外部环境与公司的实际情况，先后对章程进行了七次修改。通过对 董事会、总裁的权限的调整，逐步建立了股东会、董事会、总裁班子逐级授权的清晰授权体 系，为公司科学合理并且高效的决策提供了制度性保障。并先后引入了独立董事制度、累积 投票制、股东大会网络投票方式、社会公众股东分类表决制度等，以充分保护中小股东权益。

2006年，新《公司法》、《证券法》颁布实施之后，对股份有限公司及上市公司的相关 内容进行了大幅度调整与完善。为了进一步规范公司运作，使公司的实际治理与运作充分与 新法律条文衔接，根据中国证监会制定的《上市公司章程指引（2006年修订）》，结合公司 实际情况，公司对章程进行了全面修订并经公司 2005 年度股东大会审议通过。

目前公司章程完全符合公司法、中国证监会相关法律法规指引的精神，《公司章程》及 围绕《公司章程》的一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规制体系， 成为公司规范运作、 稳健经营的行动指南，为公司长期持续健康发展奠定了坚实的制度基 础。

2 、股东大会

股东大会是公司的最高权利机构，是公司治理结构的核心之一。

（ 1 ）股权结构

公司控股股东浙江浙大网新集团有限公司所持的股权比例相对较低为为 16.63%。较为 分散的股权结构为中小股东参与公司重大事项决策与发言权提供了先天的保障，在完成股权 分置改革后，公司的股权结构得到了进一步优化，从散户持股型向机构持股型过渡。截止至 2006 年 12 月 31 日，公司前五大机构投资者持有公司总股本 13.23%的流通股。这些机构投 资者具有较为成熟的投资理念，能积极参与公司的股东大会，主动与公司进行沟通，了解公 司的经营状况，并就公司重大经营决策、发展战略发表意见，先后为公司在业务战略、股权 激励等事项提供了合理化建议，形成了良好的股东互动关系。国际化机构投资者的进驻无疑 对于提升公司的国际影响力、塑造公司在资本市场的良好形象、进一步完善公司治理结构以 及提升公司治理水平起到了促进作用。

当然控股股东的持股比例较低，也为公司的控制权问题带来了一定的隐患与风险，公司

第 5 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

控股股东除在长时间内保证持股数稳定外，会适时运用二级市场回购，协议收购或由上市公 司向其定向增发等手段，增强其对公司的控制权，保持公司的长期稳定发展。

（ 2 ）议事规则

自 2001 年重组以来，公司根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《上市公司股 东大会规范意见》以及《公司法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《股东大 会议事规则》。2006 年新《公司法》颁布实施后，公司对《股东大会议事规则》的相关内容 进行了修订，并于 2006 年 10 月 10 日召开第五届董事会第六次会议审议修订了《股东大会 议事规则》，逐步确定了职责明确、议事规则清晰有效、鼓励中小股积极行使权利，并有效 保护中小股东权利的股东大会运作机制。

（ 3 ）实际运作情况

公司自从重组以来，严格遵守《公司章程》和《股东大会议事规则》规定，六年来累计 召开大股东大会 15 次，审议各类议案合计 74 项，充分发挥了股东大会作为公司最高决策 机构的作用。

公司历次股东大会的召集与召开、议案审议与表决程序均符合相关规定，并及时履行 了信息披露义务，股东大会的会议纪录保存地完整、安全。

3 、董事会

（ 1 ）董事会构成：

公司董事会对股东大会负责，董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人（非执行董事）， 副董事长 1 人（执行董事），独立董事 4 人，执行董事 5 人。在公司董事会中设立了战略、 审计、提名、薪酬考核委员会四个专门委员会，协助董事会进行重大决策。

（ 2 ）议事规则：

自公司重组以来，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，公司不断 完善董事会的议事制度，先后制定并修改了《董事会议事规则》、《独立董事制度》以及董事 会专门委员会工作细则。2006 年新《公司法》颁布实施后，公司对《董事会议事规则》的 相关内容进行了修订，并于 2006 年 10 月 10 日召开第五届董事会第六次会议审议修订了《董 事会议事规则》逐步建立了职权明确、议事规则清晰、与公司实际特点相符合、与法律法规 相衔接的董事会运作机制与体系。

（ 3 ）实际运作情况：

第 6 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

公司自重组以来，历届董事会严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》，董事会成 员忠实履行职责，共召开董事会会议 80 次，审议议案内容涉及经营业绩，重大投资、财务 报告、利润分配、发行融资、对外担保、人事任免、高管薪酬、聘选审计机构以及制定规章 制度等方面，保证了公司的经营稳定与稳步发展。

4 、监事会

（ 1 ）监事会构成 ：

监事会是为了确保实现全体股东的利益，而对公司进行监督的机构。监事会对股东大 会负责，并向其报告工作。公司监事会共有监事 3 名，其中包括两名股东代表，一名职工 监事。

（ 2 ）议事规则：

2006 年 10 月 10 日，公司根据 2006 年新《公司法》以及相关的法律法规规定，对公 司原有的《监事会议事规则》进行了修订，并得到第五届监事会第四次会议审议通过。 （ 3 ）实际运作情况：

监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的有 关规定，认真列席董事会会议、股东大会会议及其他重要会议，审阅重大合同，监督和检 查公司财务活动等多种方式，忠实履行了监督职责，为公司的规范运作和健康发展提供了 有力保障。公司自重组以来，共召开监事会会议 26 次，监事会近三年来未对董事会决议作 出否决，未发现公司财务报告存在错误；未发现董事、总经理履行职务时存在任何违法违 规行为。

5 、经理层

（ 1 ）总裁班子构成：

公司设总裁一人，副总裁十人，组成公司总裁班子。公司总裁班子由董事会聘任，对董 事会负责，负责执行股东会及董事会决议，并主持公司的日常生产、经营与管理工作。2003 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了《总裁工作细则》。

（ 2 ）总裁班子履职情况 :

公司总裁班子在任期内保持稳定，总裁及副总裁分工明确、各司其职，在股东会与董事 会的授权内，积极履行日常经营与管理的权限，以公司利益最大化为原则，忠实勤勉，诚信

第 7 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

尽责，不存在越权行使职责的行为。

2004 年起，公司建立了总裁班子经营目标责任制，并将奖金与绩效考核挂钩，在年初 制订总裁班子的绩效考核指标（KPI），在年终按照指标完成情况进行考核。

6 、内部控制情况

根据公司实际业务经营及日常管理过程中存在的各类风险与问题，公司建立了涵盖行 政、人力资源、财务管理、资金管理、业务运营等各个层面的完善的制度体系，为公司正常、 有序、稳定、持续发展提供了良好的制度保障。

7 、公司独立性

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五分开"，董事会、监事会 和管理机构能够独立运作，控股股东未超跃股东大会直接或间接干预公司的决策与经营活 动。

8 、公司透明度

根据上交所更新的《股票上市规则》，《信息披露管理办法》等一系列规定，公司已建 立了较为完备的《信息披露制度》来规范公司信息披露工作，对信息披露的内容、信息披露 的程序、信息披露的媒体、信息披露的各相关责任人的责任划分、信息披露的保密以及信息 披露责任部门等方面作出了明确的规定。

自2001 年重组以来，组织的定期报告均在规定时间内在指定媒体予以披露，未发生推 迟情况。公司历年的财务报告也均为标准无保留意见的审计报告。公司没有因为信息披露问 题而被上交所实施批评、谴责等惩戒措施。也未发生信息披露打补丁的情况。公司正在逐渐 加强信息披露工作的主动性，提升公司的信息披露的透明度。

公司治理结构详细情况请参见附件。

第 8 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

三、治理存在的问题

1、股东大会出席率过低

公司自重组以来，除股权分置股东大会，股东大会的出席率维持在30%~50%之间，出席 人数最多的为15 人，最少为6 人，大多数股东大会的出席人数为7~9 人。尽管公司章程中 已经设立条款保障中小股东的权利，但是股东大会出席率过低，影响了中小股东行使自身所 拥有的权利。

分析股东大会出席率过低的原因主要是因为大多数中小股东的维护自身股东权利意识 淡薄，且股东大会召开时间为工作日，股东出席股东大会的费用是由股东自理的，大部分异 地股东无法出席现场股东大会。

随着股东的维权意识的进一步增强，公司开始逐步推行网络投票以及征集投票来解决 股东出席率过低的方法，公司已在股权分置股东大会上采用了网络投票以及征集投票的方 式，但是由于网络投票的操作繁琐、网络投票的计票机制复杂、中小股东对于网络投票普遍 认知度不高，造成了网络投票的效率较低，因此尚无法在所有的股东大会推广使用。独立董 事征集投票尽管操作程序相对简单，但是由于目前广大中小股东认知度不高，因此实际运作 中也未能取得理想的效果。

对此，公司已责成董事会办公室在今后的股东大会尤其是讨论股权激励、再融资等重 大事项的股东会事先应进行不少于两次关于召开股东大会催告，同时采用网络投票与独立董 事征集投票权的方式，尽可能地让中小股东更多地参与到公司的决策中来。

2、董事会运作

（ 1 ）现场会议的比例低

公司董事会采用现场表决与通讯表决方式召开。定期董事会，及讨论重大事项的董事会 公司均采用现场表决的方式。由于公司召开董事会较为频繁，考虑到董事公务繁忙，部分董 事为异地董事，独立董事多数是社会著名专家学者，社会活动与本身工作均较为繁忙，部分 董事会无法现场召集。同时召集董事会临时会议，往往是因为紧急且较为重大事项发生，无 法提前通知董事，因此也会采用通讯表决的方式，导致董事无法就相关事项进行充分讨论， 存在着一定的决策风险。

第 9 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

对此，公司已责成董事会办公室应尽量提高董事会的召集与议事效率，确保董事会能够 尽量以现场投票的方式进行。

（ 2 ）董事会专门委员会的职能未发挥

根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》要求，公司于2003 年设立了董事会4 个 专门委员会。按照准则，董事会专门委员会是董事会决策的前端，由于专门委员会规定由独 立董事承担主要角色，而独立董事往往对公司营运状况的熟知程度远不如执行董事，因此专 门委员会在公司发挥的作用很小甚至形同虚设。事实上，公司四个专门委员会除薪酬考核委 员会与提名委员会对公司的董事会成员变更、公司股权激励方案、公司高管薪酬方案提出方 案外，其他专门委员会未能发挥相关决策建议与咨询的作用。

3、部分制度有待进一步更新与完善

根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》，公司在内部控制制度的建设方面与《指 引》尚存在差距，公司目前已经在母公司层面、以及公司各业务环节建立了比较全面的、针 对公司业务特点的内部控制制度。但目前公司的内控制度更多的将注意力集中到内控制度的 完整性以及内控制度的实施情况，对内控制度的检查监督程序一直没有建立制度性的文件。 公司责成审计部尽快完成制定内控制度检查监督的工作计划以及相应的程序文件，尽快对公 司内控制度实施检查监督。

通过本次自查发现，公司未制订《募集资金管理办法》，责成资产运营中心与董事会办 公室尽快建立《募集资金管理办法》,建立对公司募集资金的存储、使用和管理的内部控制 制度。同时公司尚未根据《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》修订《信 息披露管理办法》，责成公司董事会办公室尽快修订《信息披露管理办法》。

第 10 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

四、整改措施、整改时间及责任人

公司的规范治理是一个循序渐进与不断完善的过程，针对本次治理自查结果，近阶段我 公司主要对下列问题进行重点整改：

存在问题	整改措施	责任人	整改完成 时间
股东大会出席率偏 低	在今后的股东大会尤其是讨论股权激 励、再融资等重大事项的股东会事先 应进行不少于两次关于召开股东大会 催告，同时采用网络投票与独立董事 征集投票权的方式，尽可能地让中小 股东更多地参与到公司的决策中来	董事会办公室	今后召集股 东大会时
董事会现场召开 比例低	在今后工作中尽量提高董事会的召集 与议事效率，确保董事会能够尽量以 现场投票的方式进行	董事会办公室	2007年6月 15日
内部控制的检查监 督程序制度不够健 全	尽快完成制定内控制度检查监督的工 作计划以及相应的程序文件，尽快对 对公司内控制度实施检查监督	审计部	2007年6月 30日
未制订《募集资金 管理办法》	尽快建立《募集资金管理办法》,建立 对公司募集资金的存储、使用和管理 的内部控制制度	资产运营中心与 董事会办公室	2007年6月 30日
未修订《信息披露 管理办法》	尽快根据《上海证券交易所上市公司 信息披露事务管理制度指引》修订《信 息披露管理办法》	董事会办公室	2007年5月 31日

第 11 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

五、治理创新情况

1 、投资者关系管理

随着国内证券市场法规体系的逐步健全，投资者的日益成熟，投资者关系管理的重要性 日益显现。浙大网新作为一个经历了重大资产重组、产业转型的，有着长远发展目标，需持 续对外融资的上市公司，无论是在产业转型的过程中及企业未来发展中,都充分认识到投资 者关系管理的重要性。

2004 年，公司第四届董事会第四次会议全体董事一致审议通过制订了《投资者关系管 理规范》，指定公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人，公司董事会办公室为投 资者关系负责部门。公司的的投资者关系管理规范结合公司的战略，从投资者关系管理原则、 投资者关系管理内容，投资者关系管理人员的任职要求等多方面规范公司投资者关系管理工 作。随着公司股权分置的推进，公司对投资者关系工作的重要性进一步得到了深化认识，公 司与公共投资者的沟通界面得到了极大的改进，目前公司的投资者关系管理工作主要有如下 方面的具体措施：

（1） 建立了日常股东关系监测的工作机制

除了通过股民热线与公司网站的投资者关系互动平台的监测，公司每月对股东数量、主 要流通股东的异动，股东对公司的关注问题点、市场对公司评价与估值趋势进行定向的采集 与分析，为公司的目标市值管理提供基础素材。

（2） 强化日常股东关系维护

建立股东数据库，对现有机构投资者进行定期拜访，就公司重大事项与股东进行沟通。 随着市场机构投资者对公司的关注度与认知度的提高，机构的来访与调研日趋频繁，公司将 每周三定为固定的机构调研日，改善公司与投资者的交流界面。

（3） 初步建立公司内部市值管理会议机制

公司初步建立了内部市值管理工作会议的机制，成立公司市值管理小组，每月召开定期 会议对公司的市值情况进行分析，根据公司的财务与业务运营情况，对公司下一阶段的市值 目标进行合理的展望与预期，对公司现有股价与公司合理估值的偏离度进行分析，使公司的 股价能够尽量真实地反应公司的投资价值，避免公司股价的不合理的波动。

第 12 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

2 、股权激励方案的推进

股权分置改革的实施为公司建立股权激励措施奠定了良好制度基础与市场环境。2006 年 10 月，公司第五届董事会第六次会议讨论通过了关于《公司股权激励计划的草案》，拟向 公司董监事、高级管理人员以定向增发的形式授予激励对象 4,000 万份股票期权，占公司总 股本的 4.92%，行权价格为 4.30 元。其中向既定的激励对象授予 2800 万份股票期权，剩余 的 1200 万份股票期权为预留激励对象设置。

目前公司的股权激励方案正在中国证监会审批过程中，相信股权激励的实施会将企业的 长远利益与核心管理团队进行捆绑，使其能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担 风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务，进而达到有效改善公司治理结构，降低成本、 提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力的目的。

3 、针对子公司的内控机制

公司是一家控股型企业，子公司数量较多，且涉及不同业务领域，因此子公司管理一直 是公司管理的重点工作之一。针对公司的实际情况，公司对子公司管理引入了一套合理的内 控制度，主要措施：

首先，从制度上加强对子公司管理。统一修正各子公司的章程，以制度的形式明确了对 子公司董事会及子公司经营班子的授权制度。公司对下属子公司建立有效的授权制度，对子 公司日常经营决策进行适度的集权和分权管理。这样既有利于最大限度的发挥各子公司经营 层的主动权和积极性，又有利于母公司的管理监督。

为保障授权机制的合理运作，公司建立了子公司董事会决议会签制度，将各子公司日常 经营中发生重大事项以董事会决议形式及时支会公司高管，加强信息的沟通，使得公司经营 班子充分参与子公司的经营管理。并且，通过子公司董事会决议会签制度，保证了母公司委 派的董事形式表决权时完全按照公司的意志行事，而不是代表个人意志。

其次，从三会运作上加强对子公司的规范。各子公司每年必须召开两次以上的董事会， 并规定子公司年度董事会与中期董事会的报告格式、数据资料以及必须讨论的一些议案，如： 定期工作报告、财务分析报告、利润分配方案、董监事及高管人员变动、重大对外投资情况 等等。公司还在各子公司设立董事会秘书一职，一方面强化子公司董事会的规范运作，另一 方面也提高了对子公司治理透明度的要求。

再者，公司结合自身发展的情况，完善子公司考核体系，对子公司采取分块考核，从

第 13 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

而体现内外公平性，实现短期目标与长期目标的结合。

4 、其他治理创新情况

公司除了在股权分置改革相关股东会中使用了网络投票方式以及独立董事征集投票权 外，尚未在其他的股东会议中采用上述方式。同时由于公司股东股权结构比较分散，第一大 股东的持股比例为 16.63%，不符合选举董、监事积累投票制度的相关规定，因此未采用累 积投票制度。

第 14 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

六、对完善治理结构和相关法规建设 的建议

随着上市公司股权分置改革的基本完成，公司治理和上市公司质量成为投资者共同关注 的话题。从全球资本市场长期分析的结果显示，公司治理水平与股价表现存在关联性，治理 水平提高将促进公司价值提升。麦肯锡的调查结论也显示，投资者愿意为治理良好的公司支 付１７％－２８％的溢价。因此，准确评价公司治理水平便成为投资者做出正确投资判断的 关键。从我国目前的情况看，公司治理法规体系正进一步完善。中国上市公司的公司治理需 要构建一套中国公司治理评价体系，以促进国内公司治理整体水平的提高。

2005 年 12 月，深圳交易所推出治理指数 100 样本，公司治理指数的推出不仅会给市场 增添一个更具参考价值的量化指标，为市场提供一个评价公司治理结构有效与否的基准，并 且将促使上市公司将完善公司治理内部的作为公司内在要求，主动推动上市公司建立和完善 现代企业制度。

公司希望监管部门能不断完善治理评价体系，提高治理指数评价体系的权威性，推出更 多的治理指数及相关金融洐生产品，使得更多的投资者关注并监督公司的治理结构，从而使 得规范治理的公司取得更高的资本市场溢价。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二00 七年四月

第 15 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

附件

浙大网新治理专项自查

一、公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况； 公司名称：浙大网新科技股份有限公司 英文名称：Insigma Technology Co.,Ltd 公司成立时间：1994 年 1 月 8 日 法定代表人：陈纯 公司注册地址：浙江省杭州市教工路 1 号 18 栋 6 层 公司办公地址：浙江省杭州市天目山路 226 号中融大厦 12 楼 邮政编码：310013 － 电话：0571 87950500 － 传真：0571 87950117 互联网址：http://www.insigma.com.cn 电子信箱：zdwx@insigma.com.cn 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：浙大网新 股票代码：600797

公司原名浙江天然科技股份有限公司，是 1993 年 2 月经浙江省股份制试点工作协调小 组[浙股（1993）68 号]文批准，由浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江省绍兴市信托投 资公司、交通银行绍兴市分行等 3 家企业法人发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。 公司原从事羽绒制品业务。

2001 年 6 月，公司原股东浙江绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江天声信息产业投资有 限公司分别将持有的股权转让给浙江浙大网新集团有限公司和浙江大学创业投资有限公司， 上述股权转让后，网新集团持有公司股份 7730 万股，成为公司第一大股东。随后，经过一 系列资产重组，在陆续剥离羽绒制品等传统业务和资产，并注入大量 IT 优质资产后，公司 逐步转型为 IT 服务为主导，专注网络创新应用的高科技软件产业集团。

在信息化推动工业化的大背景下，经过六年稳定快速的发展，公司成功地从一家总资产 仅 17 亿元、年销售收入 6 亿元的传统羽绒纺织企业转型为资产规模逾 50 亿、业务规模超过 45 亿元的高科技软件企业。形成了以IT 应用服务为基石，以软件出口、机电总包为核心发 展方向三大业务齐头并进的业务格局。不仅在中国许多支柱行业的IT 服务中扮演着重要角 色，在软件外包、机电总包等领域也逐步建立了良好的国际声誉。2006 年，公司排名中国 电子信息百强企业第43 位，中国软件百强企业第6 位。

作为科技型上市企业的代表，浙大网新以稳步增长的业绩、规范的治理结构，良好的投 资者关系管理，受到市场与社会各界的广泛关注。不仅入选沪深 300 统一指数、上证 180 指数，而且被评为“2006 年度最具投资性上市公司 50 强”。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

第 16 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [311 x 322] intentionally omitted <==

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； 1、 截止 2006 年 12 月 31 日，股权结构如下 ：

类别	股份数量	占总股本比例
有限售条件股份	178839296	22%
无限售条件流通股份	634204199	78%
总计	813043495	100%

2 、 截止至 2006 年 12 月 31 日，公司前十名股东如下：

股东名称	所持股份数	持股比例
浙江浙大网新集团有限公司	135196059	16.63%
浙江华辰物业开发有限公司	54270695	6.68%
海通－中行－FORTIS BANK SA/NV	25199846	3.10%
杭州富能实业有限公司	25000000	3.07%
华夏红利混合型开放式证券投资基金	16023933	1.97%
海富通收益增长证券投资基金	16000000	1.97%
海富通精选证券投资基金	16000000	1.97%
浙江金科实业有限公司	15000000	1.84%
海富通强化回报混合型证券投资基金	10000000	1.23%
浙江中泰投资管理有限公司	6378127	0.78%
合计		39.24%

第 17 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

控股股东情况： 公司名称：浙江浙大网新集团有限公司 法人代表：赵建 注册资本：337,026,000 元人民币 成立日期：2001 年 6 月 6 日

主营业务：软件产品开发，计算机技术的研究及产品开发；通信设备的研究开发；经济 信息、环保信息的咨询服务；高新技术研究、开发；培训服务。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司 治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况； 公司控股股东不存在“一控多”的情况。公司是浙江浙大网新集团有限公司所控股的唯 一一家上市公司。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

截止至 2006 年 12 月 31 日，公司前五大机构投资者如下：

机构股东名称	所持股份数	持股比例
海富通基金	50944448	6.27%
FORTIS BANK	25199846	3.10%
华夏基金	21023930	2.59%
科美创业	5751178	0.71%
景宏基金 合计	4590000	0.56% 13.23%

公司在完成股权分置改革后，股权结构从散户持股型向机构持股型过渡。截止至 2006 年 12 月 31 日，公司主要机构投资者为 QFII 和基金公司，其中前五大机构投资者持有公司 总股本 13.23%的流通股，说明公司的投资价值已逐渐获得了市场主流资金的认可。

这些机构投资者具有较为成熟的投资理念，能积极参与公司的股东大会，主动与公司进 行沟通，了解公司的经营状况，并就公司重大经营决策、发展战略发表意见，先后为公司在 业务战略、股权激励等事项提供了合理化建议，形成了良好的股东互动关系。国际化机构投 资者的进驻无疑对于提升公司的国际影响力、塑造公司在资本市场的良好形象、进一步完善 公司治理结构以及提升公司治理水平起到了促进作用。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》 予以修改完善。

公司章程是实现公司股东权益的最直接保障，也是公司实施现代化法人治理的行事依 据，是规范公司组织与行为的基本法则。

公司重组六年来，正是中国证券市场的法律制度环境不断趋于完善的6 年。公司结合 外部环境与公司的实际情况，先后对章程进行了七次修改。其中较大范围的修订有四次，对 董事会、总裁的权限进行了调整，并先后引入了独立董事制度、累积投票制、股东大会网络 投票方式、社会公众股东分类表决制度等，以充分保护中小股东权益。

2006 年，新《公司法》、《证券法》颁布实施之后，对股份有限公司及上市公司的相 关内容进行了大幅度调整与完善。为了进一步规范公司运作，使公司的实际治理与运作充分 与新法律条文衔接，根据中国证监会制定的《上市公司章程指引（2006 年修订）》，结合

第 18 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

公司实际情况，公司对章程进行了全面修订并经公司2005 年度股东大会审议通过。

《公司章程》及围绕《公司章程》的一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有 效的公司治理规制体系，成为公司规范运作、 稳健经营的行动指南，为公司长期持续健康 发展奠定了坚实的制度基础。

章程历年修订如下：

一、2001 年8 月9 日 ，公司2001 年临时股东大会审议通过了修改公司章程条款：

1、章程第六条修改为："公司注册资本为人民币叁亿肆仟壹佰陆拾壹万伍仟元。"

2、章程第十二条修改为："公司的经营宗旨：顺应国家信息化带动工业化的政策 导向，依托高等院校的技术创新优势、人才资源优势，致力于开发以信息技术为主体的高科 技产品、实现科技成果产业化，构建21 世纪具有高度竞争力的新型高科技企业；在创造良 好社会效益的同时，最大限度地为全体股东创造良好的经济回报。"

3、章程第十三条修改为："公司的经营范围是：计算机及网络系统、电子商务、 计算机系统集成与电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造与销售；网络教育的投资开 发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发；进出口业务的经营。"

4、章程第二十条修改为："公司的股本结构为：普通股叁亿肆仟壹佰陆拾壹万伍仟股。 "

二、2002 年5 月27 日，公司2001 年度股东大会审议通了修改公司章程条款： 原公司章程第五条"公司住所：浙江省绍兴市胜利东路17 号，邮政编码： 312000"， 修改为"第五条 公司住所：浙江省杭州市文二路212 号高新大厦18 楼，邮政编码：310012。 "

三、2002 年9 月13 日，公司2002 年独第一次临时股东大会审议通过了修改公司章程 条款：

• 1、原章程第一百二十二条内容删除，修改为七款：

• (一) 行使不超过最近一期经审计净资产20%的单项投资、收购和出售资产决策权

• (二) 行使不超过最近一期经审计净资产20%的对外担保的决策权

• (三) 行使不超过最近一期经审计净资产20%的累计抵押决策权

• （四）行使不超过最近一期经审计净资产20%的合同（委托经营、受托经营、 委托理财、租赁等）的订立、变更和终止决策权

• (五) 行使不超过最近一期经审计净资产10%的国债投资、战略者投资、新股申购、二

• 级市场投资等资金运用决策权

• （六）行使总额3000 万元以下（含3000 万元），且不超过最近一期经审计净资产5%

• （含5%）的关联交易（含同一标的或同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计 金额）的决策权。

• (七) 在公司负债率60%以下，董事会有权决定公司举债贷款。

• 2、在原章程第一百二十四条第七款前新增一款：

• (一) 行使不超过最近一期经审计净资产5%以内的对控股子公司进行担保的决策权

• 3、在原章程第一百四十九条第十款前新增二款：

• （一）行使不超过最近一期经审计净资产3%以内的单项投资、收购和出售资产决策权

• （二）行使不超过最近一期经审计净资产3%以内的合同（委托经营、受托经营、委托

• 理财、租赁等）的订立、变更和终止决策权。

• 四、2002 年5 月29 日，公司2002 年度股东大会审议通过了修改公司章程条款：

• 1、原章程第六条修改为：公司注册资本为肆亿柒仟捌佰贰拾陆万捌佰柒拾玖元。

• 2、原章程第二十条修改为：公司股本结构为普通股肆亿柒仟捌佰贰拾陆万捌佰柒拾玖

股。

第 19 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

3、原公司章程第四条的内容相应修改为："公司的注册名称:浙江浙大网新科技股份有 限公司；英文名称:ZHEDA INNOVATION TECHNOLOGY CO,.LTD "。

• 4、原章程第五章第一百一十八条董事会结构部分内容修改为："董事会由十一名董事

• 组成，其中独立董事四名，董事长一名，副董事长一名。"

5、原公司章程第二章第十三条的经营范围增加如下内容："第二类医用电子仪器设备 的开发、生产、销售，医用电子仪器设备、临床检验分析仪器的经营。"

• 五、2004 年5 月30 日，公司2003 年度股东大会审议通过了修改公司章程条款：

• 1、原公司章程第十三条经营范围增加如下内容："自营和代理各类商品和技术的进出

• 口业务（除国家限定经营或禁止进出口的商品和技术）；及承接环境保护工程。"

• 2、对原章程第一百二十三条关于对外担保的条款中增加如下内容"公司不得直接或间

• 接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保(金融企业按照相关行业准则执行)，公 司对外担保议案应取得董事会全体成员三分之二以上同意方可实行。"

3、为适应公司发展需要，公司拟将注册地址变更为杭州市教工路1 号18 幢6 层，因 此公司原章程第五条关于注册地址的条款相应修改为"公司住所：浙江省杭州市教工路1 号 18 幢6 层，邮编：310007"

4、为适应公司不断发展的业务规模及融资需求，拟将原章程第一百二十八条"在公司 负债率60%以下，董事会有权决定公司举债贷款"修改为"在公司负债率70%以下，董事会有 权决定公司举债贷款。"

5、将原公司章程第一章第四条"公司英文名称：'Zheda Innovation Technology Co.,Ltd'"修改为"公司英文名称：'Insigma Technology Co.,Ltd'"。

6、公司章程第一百二十三条关于对外担保的条款中增加如下内容"公司不得直接或间 接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保，公司对外担保议案颖取得董事会全 体成员三分之二以上同意方可实行。"

• 六、2005 年6 月17 日，公司2004 年度股东大会审议通过了修改公司章程条款：

• 1、原章程第四章《股东和股东大会》章节第四十条中增加如下内容：

"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。"

2、原章程第四章《股东和股东大会》章节第四十八条后增加两条，具体内容如下：

第四十九条" 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比 例。 "

第五十条 " 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。" 3、原章程第四章《股东和股东大会》章节第六十八条后增加两条，具体内容如下： 第六十九条 "下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东 所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的 除外）；

（二）、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过20%的；

• （三）、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

第 20 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

• （四）、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第七十条 " 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后 三日内再次公告股东大会通知。"

4、原章程第五章《董事会》第一百二十七条修改为：

"行使总额不超过最近一期经审计净资产5%（含5%）的关联交易（含同一标的或同一 关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）的决策权。

5、原章程第六章《总裁》第一百五十七条第十款修改为：

（十）"行使总额不超过5000 万元的单项投资、收购和出售资产决策权" 修改后，章程中各条款按照修改内容相应调整。

七、2006 年6 月23 日，公司2005 年度股东大会审议通过了修改公司章程条款：

根据中国证监会制定的《上市公司章程指引（2006 年修订）》，结合公司实际情况， 特别对章程进行全面修订。详见《浙大网新科技股份有限公司章程(2006 修订)》。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

公司自从重组以来，严格遵守《公司章程》和《股东大会议事规则》规定，六年来累计 召开大股东大会 15 次，审议各类议案合计 74 项，充分发挥了股东大会作为公司最高决策 机构的作用。

公司历次股东大会的召集与召开、议案审议与表决程序均符合相关规定，并及时履行 了信息披露义务，股东大会的会议纪录保存地完整、安全。

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

（1）股东大会的召集程序

公司的年度股东大会与临时股东大会一般情况下由公司董事会负责召集，根据公司章程 以及公司《股东大会议事规则》的相关规定，公司独立董事、监事会、单独或者合计持有公 司 10% 以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会。连续 90 日以上单独或者合 计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。

（2）股东大会的召开程序

股东大会一般情况下，由董事长主持，宣布开会后，主持人首先报告出席会议的股东及 股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席股 东大会会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司可邀请监管部门人员、记者出 席股东大会。公司需邀请法律顾问出席股东大会，并就股东大会的召集、召开、表决程序、 出席人员的资格合法有效性等内容出具法律意见书。

（3）股东大会的议案审议及表决程序

股东大会就会议议程的议题和提案顺序逐项进行，对所有列入议事日程的事项均采取表 决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数。

• 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票。

第 21 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

公司历次股东大会的召集与召开均符合《公司章程》与《股东大会议事规则》的规定。

• 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

• （1）股东大会的通知

召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 召开 15 日前以公告方式通知各股东。

（2）股东大会的授权委托

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 委托代理人出席股东大会需有授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：代理人姓名；是否 具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对或弃权票的指示。委 托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

公司历次股东大会的通知时间、授权委托符合《公司章程》与《股东大会议事规则》 的规定。

3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权； 股东大会提案审议符合程序。 公司采取了如下措施保护中小股东的话语权： 公司允许董事会、独立董事和符合相关条件的股东征集投票权； 对于涉及公司再融资、股权分置改革等重大事项，公司设立了网络投票机制；

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持临时股 东大会。

• 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东 大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

不存在单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大 会，以及监事会提议召开股东大会的情形。历年股东大会并未有单独或合计持有 3%以上股 份的股东提出临时提案的情况。

• 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原 因；

历年股东大会并未有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 公司及时履行了信息披露义务，股东大会的会议纪录保存地完整、安全，保存期限不

• 少于 10 年。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说 明原因；

无

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 无

第 22 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

（二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

自公司重组以来，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，公司不断 完善董事会的议事制度，先后制定并修改了《董事会议事规则》、《独立董事制度》以及董事 会专门委员会工作细则。逐步建立了职权明确、议事规则清晰、与公司实际特点相符合、与 法律法规相衔接的董事会运作机制与体系。

2.公司董事会的构成与来源情况；

2006 年 6 月 23 日，公司 2005 年度股东大会对公司董事会进行了换届选举，公司现任 的第五届董事会共有 11 名董事，其中独立董事 4 人，执行董事 5 人，非执行董事 2 人构成 如下：

（1）公司第五届董事会成员基本情况：

姓名	性别	年龄	职务	任期起止时间	是否在股 东单位任 职	是否执行 董事
陈纯	男	52	董事长	2006.6.23-2009.6.23	是	否
史烈	男	43	副董事长	2006.6.23-2009.6.23	是	是
赵建	男	41	董事	2006.6.23-2009.6.23	是	否
潘丽春	女	39	董事	2006.6.23-2009.6.23	否	是
陈锐	男	44	董事	2006.6.23-2009.6.23	否	是
郁强	男	41	董事	2006.6.23-2009.6.23	否	否
葛航	男	44	董事	2006.6.23-2009.6.23	否	是
童本立	男	57	独立董事	2006.6.23-2009.6.23	否	否
郑金都	男	43	独立董事	2006.6.23-2009.6.23	否	否
张国煊	男	62	独立董事	2006.6.23-2009.6.23	否	否
张仁寿	男	51	独立董事	2006.6.23-2009.6.23	否	否

董事简历：

(1)陈纯，1955 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，教授、博士生 导师。 1984 年起工作于浙江大学计算机系，任浙大计算机系主任，计算机软件学院院长。 2001 年任公司总裁，2002 年起任公司董事长。

(2)史烈，1964 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，硕士导师、浙江 大学计算机学院应用工程中心副主任，浙江省计算机学会理事。1989 年起历任浙江大学图 灵信息科技有限公司董事长、总经理，现任公司副董事长、总裁。

（3）赵建，1966 年出生，浙江大学管理工程硕士学位。1991 年起历任浙大快威科技产业 总公司副总经理、总经理。2001 年起任浙大网新信息控股有限公司总裁。现任浙江浙大网 新集团有限公司董事长，公司董事。

(4)潘丽春，1968 年出生，浙江大学经济学博士学位，高级经济师。历任中共浙江省金华 市委办干部，浙江康恩贝集团有限公司投资部经理、财务管理中心副总经理、浙江天然集团 股份有限公司总经理助理、副总经理。现任公司董事、副总裁。

(5)葛航，1963 年出生，浙江大学电机系学士学位。1984 年起历任杭州电视机厂研究所助 理工程师，杭州长城计算机公司总经理，浙江省邮电管理局南天集团公司总经理助理，美国 佳网杭州技术有限公司总经理。1998 年创建杭州创业软件有限公司 ，现任浙江浙大网新软

第 23 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

件产业集团有限公司董事长，公司董事、副总裁。

• (6)陈锐，1963 年出生，浙江大学电子工程系学士学位。1985 年起，先后就职于电子部十 二所、联大自动化学院。1993 年起历任北京晓通电子有限公司总经理，北京晓通网络科技 有限公司总经理，现任北京晓通网络科技有限公司董事长，公司董事。

• (7)郁强，1966 年出生，浙江大学管理工程硕士学位。1991 年起历任浙江大学快威科技 产业总公司总工程师、副总经理，现任浙江大学快威科技有限公司副董事长，公司董事。

3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形； 公司董事长陈纯先生，1955 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位， 教授、博士生导师。 1984 年起工作于浙江大学计算机系，任浙大计算机系主任，计算机软 件学院院长。2001 年任公司总裁，2002 年起任公司董事长。未在控股股东单位任除董事外 的其他职务，不存在缺乏制约监督的情形。

根据《公司章程》的规定，公司董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选举产 生和罢免，董事长主要行使下列职权：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查 董事会会议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他 应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董 事会和股东大会报告；向董事会提名聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；董事会授予的其他 职权。

• 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程 序；

公司董事任职资格合法有效。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况； 历年来公司全体董事均勤勉尽责，谨慎、认真地行使公司赋予的权利，及时了解公司经 营情况，参与公司的重大经营决策的制订，以多元化的知识结构为公司的发展战略、经营决 策献计献策。为公司的执正经营、健康发展作出了巨大的贡献。公司全体董事均及时出席董 事会，认真审阅会议资料，全体董事出席董事会会议情况如下附表：

董事会会议	应出席	现场出席	委托出席	通讯表决	缺席	出席率
第三届董事会第九次 会议	9	7	2	0	0	100％
第三届董事会第一次 临时会议	9	5	0	0	4	55.56％
第三届董事会第二次 临时会议	9	0	0	8	1	88.89％
第三届董事会第三次 临时会议	9	7	0	0	2	77.78％
第三届董事会第四次 临时会议	9	7	0	0	2	77.78％
第三届董事会第五次 临时会议	9	4	0	5	0	100％
第三届董事会第十次 会议	9	9	0	0	0	100％

第 24 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

第三届董事会第十一 次会议	9	9	0	0	0	100％
第三届董事会第六次 临时会议	9	9	0	0	0	100％
第三届董事会第十二 次会议	9	9	0	0	0	100％
第三届董事会第七次 临时会议	11	0	0	11	0	100％
第三届董事会第十三 次会议	11	8	3	0	0	100%
第三届董事会第十四 次会议	11	11	0	0	0	100%
第三届董事会第八次 临时会议	11	0	0	11	0	100％
第三届董事会第九次 临时会议	11	0	0	11	0	100％
第三届董事会第十五 次会议	11	0	0	11	0	100％
第三届董事会第十次 临时会议	11	0	0	11	0	100％
第三届董事会第十六 次会议	11	0	0	11	0	100％
第三届董事会第十一 次临时会议	11	0	0	11	0	100％
第三届董事会第十七 次会议	11	0	0	11	0	100％
第三届董事会第十二 次临时会议	11	0	0	11	0	100％
第三届董事会第十八 次会议	11	0	0	11	0	100％
第三届董事会第十九 次会议	11	0	0	10	1	90.9％
第三届董事会第二十 次会议	10	0	0	9	1	90％
第三届董事会第十三 次临时会议	10	0	0	9	1	90％
第三届董事会第十四 次临时会议	10	0	0	9	1	90％
第三届董事会第二十 一次会议	10	8	1	9	1	90％
第三届董事会第二十 二次会议	10	0	0	10	0	100％
第三届董事会第二十 次会议	10	0	0	10	0	100％

第 25 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

第四届董事会第一次 会议	11	11	0	0	0	100％
第四届董事会第二次 会议	11	0	0	11	0	100％
第四届董事会第三次 会议	11	0	0	11	0	100％
第四届董事会第四次 会议	11	10	1	0	0	100％
第四届董事会第五次 会议	11	0	0	11	0	100％
第四届董事会第六次 会议	11	0	0	11	0	100％
第四届董事会第七次 会议	11	0	0	11	0	100％
第四届董事会第八次 会议	11	0	0	11	0	100％
第四届董事会第九次 会议	11	0	0	10	1	90.9％
第四届董事会第一次 临时会议	11	0	0	11	0	100%
第四届董事会第十次 会议	11	9	2	0	0	100％
第四届董事会第十一 次会议	11	0	0	11	0	100％
第四届董事会第十二 次会议	11	10	0	0	1	90.9％
第四届董事会第十三 次会议	11	9	2	0	0	100％
第四届董事会第十四 次会议	11	0	0	11	0	100％
第四届董事会第十五 次会议	11	0	0	11	0	100％
第四届董事会第十六 次会议	11	11	0	0	0	100%
第四届董事会第十七 次会议	11	0	0	11	0	100％
第四届董事会第十八 次会议	11	0	0	11	0	100％
第四届董事会第二次 临时会议决议	11	0	0	11	0	100％
第四届董事会第十九 次会议	11	11	0	0	0	100％
第四届董事会第二十 次会议	11	0	0	11	0	100％

第 26 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

第四届董事会第二十 一次会议	11	0	0	11	0	100％
第四届董事会第三次 临时会议决议	11	0	0	8	3	72.7％
第四届董事会第二十 二次会议	11	10	0	1	0	100％
第四届董事会第二十 三次会议	11	6	5	0	0	100％
第四届董事会第二十 四次会议	11	0	0	11	0	100％
第四届董事会第二十 五次会议	11	0	0	11	0	100％
第四届董事会第二十 六次会议	11	0	0	9	2	100％
第四届董事会第二十 七次会议	11	0	0	11	0	100％
第四届董事会第二十 八次会议	11	0	0	11	0	100％
第四届董事会第二十 九次会议	11	0	0	10	1	90.9％
第四届董事会第三十 次会议	11	0	0	11	0	100％
第四届董事会第三十 一次会议	11	10	1	0	0	100％
第四届董事会第三十 二次会议	11	0	0	11	0	100%
第四届董事会第三十 三次会议	11	0	0	11	0	100%
第五届董事会第一次 会议	11	0	0	11	0	100％
第五届董事会第二次 会议	11	0	0	11	0	100％
第五届董事会第三次 会议	11	0	0	11	0	100％
第五届董事会第四次 会议	11	0	0	11	0	100％
第五届董事会第一次 临时会议	11	0	0	11	0	100%
第五届董事会第五次 会议	11	0	0	11	0	100％
第五届董事会第六次 会议	11	9	2	0	0	100％
第五届董事会第七次 会议	11	0	0	11	0	100％

第 27 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

第五届董事会第八次 会议	11	0	0	11	0	100％
第五届董事会第九次 会议	11	0	0	11	0	100％
第五届董事会第二次 临时会议	11	0	0	9	2	81.8％
第五届董事会第十次 会议	11	0	0	9	2	81. 8％
第五届董事会第十一 次会议	11	0	0	11	0	100％
第五届董事会第十二 次会议	11	8	3	0	0	100％
第五届董事会第三次 临时会议	11	0	0	8	0	72.7％

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作 用如何；

公司的董事具有年青化、高学历的特点，其知识结构覆盖 IT、机电、工商管理、经济 等领域，能够保证企业战略规划与决策的科学性。公司的独立董事由外部推荐，四名独立董 事均为各领域的著名学者及专家，其专业背景覆盖了经济、会计、法律、IT 行业的四大领 域，他们都在各自的领域有很高的个人声望，这保证了他们在担任独立董事期间勤勉尽责， 并对公司重大生产经营决策、对外投资、财务管理等方面起到了很好的监督咨询作用。

• 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益 冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

现任董事在股东单位任职情况：

姓名	股东单位名称	担任职务	是否在股东单位领取 津贴报酬
陈纯	浙江浙大网新集团有 限公司	董事	否
赵建	浙江浙大网新集团有 限公司	董事长	是
史烈	浙江浙大网新集团有 限公司	董事	否

现任董事在其他单位任职情况

姓名	其他单位名称	担任的职务
葛航	杭州创业软件股份有限公司	董事长
郑金都	宁波大红鹰实业投资有限公 司	独立董事

董事兼职并未对公司运作产生不良影响，不存在冲突。

• 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会的召集、召开符合《公司章程》与《董事会议事规则》的规定。

第 28 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

（1）董事会召集

董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一 次定期会议。由公司董事长负责召集和主持，董事长不能履行职责或者不履行职责的，由副 董事长召集和主持；副董事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推荐一 名董事召集和主持。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、二分之一以上独董、总 裁可以提议召开董事会临时会议，证券监管部门要求召开时，公司也应当及时召集董事会临 时会议。

（2）董事会召开

董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；经理和董事会 秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会 议。

• 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司董事会的通知时间、授权委托均符合《公司章程》与《董事会议事规则》的规定。 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室作为董事会的办事机构，应当分别提前 十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：委托人和受托人的姓名； 委托人对每项提案的简要意见；委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；委托人的签字、 日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战 略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

为了完善公司法人治理结构，健全董事会内部机构的设置，根据中国证监会发布的《上 市公司治理准则》要求，2003 年 6 月 9 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了设立 战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会与考核委员会四个董事会专门委员会。 并制定了董事会专门委员会实施细则。2006 年 7 月 31 日，公司召开第五届董事会第二次会 议，董事会专门委员会任期届满，对董事会专门委员会进行了换届。董事会专门委员会成员 如下：

如下：
委员会名称	委员会成员
战略委员会	陈纯、赵建、史烈、张仁寿、张国煊
审计委员会	童本立、郑金都、潘丽春
提名委员会	张国煊、张仁寿、陈纯
薪酬及考核委员会	童本立、郑金都、史烈

除战略委员会外，独立董事在董事会专业委员会中都担任了召集人的角色，外部董事积 极参与公司高管的提名、薪酬激励方案设计、公司发展计划的制订，并发表意见。对于提升 决策的专业性、强化董事会的制约机制发挥了积极的作用。

董事会专门委员会职责如下：

战略委员会的主要职责权限 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

第 29 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提 出建议；

对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

对以上事项的实施进行检查；

提名委员会的主要职责权限

根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出 建议；

研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议

审计委员会的主要职责权限

提议聘请或更换外部审计机构

监督公司的内部审计制度及其实施

负责内部审计与外部审计之间的沟通 审核公司的财务信息及其披露 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计

薪酬与考核委员会的主要职责权限

根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相 关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩 罚的主要方案和制度等；

审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效 考评；

负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 董事会会议决议已经按要求进行及时披露于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券 报》。董事会会议资料完全保存于公司董事会办公室。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

公司自重组以来，历届董事会严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》，不存在董 事会决议他人代为签字的情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况； 不存在董事会决议篡改表决结果的情况。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、 内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司重组近六年来，历届独立董事严格按照《上市公司独立董事指导意见》的有关规

第 30 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

定，勤勉尽责，就公司高管人员变更、重大关联交易、高管人员提旬及其薪酬谢等事项，从 专业角度给予积极建议，发表独立意见，切实维护了公司及广大股东的利益，充分发挥了独 立董事的作用。对公司决策的科学化、规范化、合理化起到了积极的作用，促进了本公司治 理结构的逐步完善。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 公司从制度上充分保证了独立董事履行职务的独立性，不受上市公司主要股东、实际 控制人等的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合； 公司也为独立董事更好的发挥职能提供各种切实措施，均在规定的时间内发送会议通 知、提供全部会议资料，为独立董事尽可能的提供充分的工作时间，并做出了适当的时间安 排。公司董事会办公室积极配合独立董事履行职责和开展相关工作，董事会秘书及证券事务 代表直接负责独立董事的联络和沟通工作。

• 17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理； 无。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况； 除独立董事郑金都先生由于国外商务考察，曾连续缺席外，其余独立董事均不存在连 续 3 次未能亲自参会的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书是公司的高级管理人员，承担了公司信息披露、治理结构规范，以及 投资者关系管理的重要职责，是保障公司合规运作的关键职位。董事会秘书的工作得到了公 司各个部门的支持与配合，能及时的了解公司的业务运营状况，参与到公司生产经营的决策 中。

• 20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。 根据《公司章程》规定，董事会在投资、举债方面，有如下权限：

1 行使一年内不超过最近一期经审计总资产 30%的投资、收购和出售资产决策权。[行使单项不超最近一期经审计净资产][10%][的对外担保决策权，公司对外担保议案应] 2 取得董事会全体成员三分之二同意方可执行。 3 行使一年内合计不超过最近一期经审计净资产 30%的累计抵押决策权。 4[行使一年内合计不超过最近一期经审计净资产][30%][的合同（委托经营、受托经营、] 委托理财、租赁等）的订立、变更和终止决策权。 5[行使一年内合计不超过最近一期经审计净资产][20%][的国债投资、战略者投资、新股] 申购等资金运用决策权。 6[行使总额不超过最近一期经审计净资产][5%][（含][5%][）的关联交易（含同一标的或同] 一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）的决策权。 7 在公司负债率 70%以下，董事会有权决定公司举债贷款。 监事会负责对董事会的运作决策进行监督。

• （三）监事会

• 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

第 31 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

2006 年 10 月 10 日，公司根据 2006 年新《公司法》以及相关的法律法规规定，对公司 原有的《监事会议事规则》进行了修订，并得到监事会的审议通过。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会共有监事 3 名，其中包括两名股东代表，一名职工监事。具体构成见下表：

姓名	性别	年龄	职务	任期起止 时间	是否在股 东单位任 职	是否在上 市公司任 职
吴晓农	男	43	监事会主席	2006.6 ～ 2009.6	是	否
刘刚	男	40	股东代表监事	2006.6 ～ 2009.6	是	否
李晖	男	36	职工代表监事	2006.6 ～ 2009.6	否	是

3.监事的任职资格、任免情况； 监事简介：

吴晓农，男，1964 年出生，浙江大学工业电子技术专业学士学位，思想政治教育硕士 研究生。1987 年起至 2001 年历任浙江大学机电系团委书记、浙江大学电器工程学院党委副 书记。2001 年起任浙江浙大网新科技股份有限公司人力资源总监、总裁助理，2005 年 1 月 起至今任浙江浙大网新集团有限公司董事会秘书兼总裁助理，公司监事会主席。

李晖，男，1971 年出生，浙江大学工商管理硕士学位。1994 年至 2000 年，先后就职于 广东中山市教委、中山广播电台，2001 年至今，就职浙大网新科技股份有限公司，历任研 发经理、品牌战略部副经理、品牌战略部经理；2006 年起，任公司总裁助理，兼品牌战略 部经理，公司监事。

刘刚，男，1967 年出生，研究生学历。1990 年起历任绍兴市信托投资公司总经理助理， 浙江金迪期货经纪有限公司总经理，2004 年 7 月起任杭州富能实业有限公司董事长兼总经 理，公司监事。

公司监事会的 3 名成员各自具有一定的财会、金融和法律等专业知识，而且也有相当的 工作经验，公司章程也赋予了监事会提议召开临时股东大会和在董事会不履行《公司章程》 规定的召集和主持股东大会职责时召集及主持股东大会的权利，同时给予监事会在执行职能 时提供相关的中介协助，这样监事会成员不仅具备了专业素养，拥有发挥职能的权利，而且 公司为其提供协查服务，这都大大的改善了监事会的工作环境，保证监事会成员在任职期间 忠实勤勉的履行了纠正董事和经理人员的各种违规行为的职责，切实合理的维护了公司职 工、债权人和投资者的利益。

• 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司证监会的召集、召开程序符合《公司章程》与《监事会议事规则》的规定。

• 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 公司监事会的通知时间、授权委托符合相关规定。

• 6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不

第 32 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

公司自重组以来，共召开监事会会议 26 次，监事会近三年来未对董事会决议作出否决， 未发现公司财务报告存在错误；未发现董事、总经理履行职务时存在任何违法违规行为。

• 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 监事会会议记录完整，保存安全，由监事会主席指定专人负责保管。

• 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的有关 规定，认真列席董事会会议、股东大会会议及其他重要会议，审阅重大合同，监督和检查公 司财务活动等多种方式，忠实履行了监督职责，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保 障。公司自重组以来，共召开监事会会议 26 次，监事会近三年来未对董事会决议作出否决， 未发现公司财务报告存在错误；未发现董事、总经理履行职务时存在任何违法违规行为。

具体监事会召开情况见下表：

监事会 会议	通知时间	召开时间	应出席人 数	实际出席 人数	审议议题
第三届 监事会 第六次 会议	2002 年4 月8日	2002 年4 月17日	3	3	1、审议关于公司2001 年度监 事会工作报告的议案；2、审议 关于公司2001年年度报告正文 及其摘要的议案；3、审议关于 修改监事会会议议事规则的议 案；4、审议关于监事会成员变 更的议案。
第三届 监事会 第七次 会议	2002 年4 月18日	2002 年4 月25日	3	3	审议关于公司2002年度第一季 度报告的议案。
第三届 监事会 第八次 会议	2002 年4 月28日	2002 年5 月10日	3	3	审议关于调整控股子公司募集 资金投资项目议案。
第三届 监事会 第九次 会议	2002 年7 月30日	2002 年8 月9日	3	3	1、审议关于公司2002 年度半 年度报告及其摘要的议案；2、 审议关于公司2002年半年度财 务报告的议案；3、审议关于公 司2002年中期利润分配预案的 议案；4、审议关于改选监事会 主席的议案。
第三届 监事会 第十次 会议	2002年10 月13日	2002年10 月23日	3	3	1、审议公司《2002年第三季度 报告》的议案。
第三届 监事会	2003 年3 月27日	2003 年4 月7日	3	3	1、审议2002 年度监事会工作 报告；2、审议2002 年度报告

第 33 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

第十一 次会议					正文和摘要；3、审议公司2002 年度财务报告；4、审议关于资 产减值准备的议案；5、审议关 于与绍兴天然签订委托贷款归 还协议的议案。
第三届 监事会 第十二 次会议	2003 年4 月14日	2003 年4 月24日	3	3	1、审议公司2003 年第一季度 报告的议案；2、审议第三届监 事会换届的议案。
第四届 监事会 第一次 会议	2003 年5 月29日	2003 年6 月9日	3	3	1、审议选举张秀芳女士为公司 第四届监事会主席。
第四届 监事会 第二次 会议	2003 年8 月3日	2003 年8 月13日	3	3	1、审议公司《2003年半年度报 告及摘要》。
第四届 监事会 第三次 会议	2003年10 月13日	2003年10 月23日	3	3	1、审议公司2003 年第三季度 报告。
第四届 监事会 第四次 会议	2004 年3 月27日	2004 年4 月7日	3	3	1、审议2003 年度监事会工作 报告；2、审议公司2003 年度 报告正文及摘要；3、审议公司 2003年度财务报告；4、审议监 事会成员变更。
第四届 监事会 第五次 会议	2004 年7 月26日	2004 年8 月6日	3	3	1、审议公司2004 半年度报告 正文及其摘要；2、审议通过了 选举赵建先生担任监事会主 席；3、审议浙江大学快威科技 集团有限公司委托浙江浙大网 新信息控股有限公司代理进出 口业务的议案；4、审议北京晓 通网络科技有限公司委托浙江 浙大网新信息控股有限公司进 行网络设备采购的议案。
第四届 监事会 第六次 会议	2004年10 月12日	2004年10 月22日	3	3	1、审议公司2004三季度报告； 2、审议收购浙江浙大网新信息 控股有限公司所持有浙江浙大 网新兰德科技股份有限公司的 股权。
第四届 监事会 第七次	2004年10 月14日	2004年10 月24日	3	3	1、审议对浙江浙大网新机电工 程有限公司的增资。

第 34 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

会议
第四届 监事会 第八次 会议	2004年12 月21日	2004年12 月31日	3	3	1、审议控股子公司浙江浙大网 新实业发展有限公司转让浙江 易邦实业发展有限公司股权。
第四届 监事会 第九次 会议	2005 年4 月5日	2005 年4 月15日	3	3	1、审议2004 年度监事会工作 报告；2、审议公司2004 年度 报告正文及摘要；3、审议公司 2004年度财务报告。
第四届 监事会 第十次 会议	2005 年4 月12日	2005 年4 月22日	3	3	1、审议公司2005 年第一季度 报告的议案。
第四届 监事会 第十一 次会议	2005 年7 月4日	2005 年7 月14日	3	3	1、审议《公司巡检整改报告》 的议案；2、审议与控股子公司 浙江浙大网新机电工程有限公 司签订系列分包合同的议案； 3、审议关于向控股股东浙江浙 大网新信息控股有限公司所持 有的“网新企业电子执照软件 V1.0软件”著作权的议案。
第四届 监事会 第十二 次会议	2005 年8 月5日	2005 年8 月15日	3	3	1、审议《公司2005 年半年度 报告正文及摘要》的议案。
第四届 监事会 第十三 次会议	2005年10 月17日	2005年10 月27日	3	3	1、审议《公司2005 年度三季 度报告正文及摘要》的议案。
第四届 监事会 第十四 次会议	2006 年4 月4日	2006 年4 月14日	3	3	1、审议公司2005 年度监事会 工作报告的议案；2、审议公司 2005 年年度报告正文及其摘要 的议案；3、审议公司2005 年 度财务报告的议案；4、审议公 司监事会换届的议案。
第五届 监事会 第一次 会议	2006 年6 月20日	2006 年6 月30日	3	3	1、审议选举吴晓农先生为公司 第五届监事会主席。
第五届 监事会 第二次 会议	2006 年7 月21日	2006 年7 月31日	3	3	1、审议收购浙江浙大网新机电 工程有限公司股权的议案。
第五届	2006 年8	2006 年8	3	3	1、审议2006 年中期报告正文

第 35 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

监事会 第三次 会议	月1日	月11日			及摘要的内容；2、审议与控股 股东浙江浙大网新集团有限公 司共同投资设立房地产公司的 议案。
第五届 监事会 第四次 会议	2006 年9 月30日	2006年10 月10日	3	3	1、审议通过《公司股权激励计 划（草案）》的议案；2、审议 通过《公司股票期权激励计划 实施考核办法》；3、审议通过 关于修改公司《监事会议事规 则的议案》。
第五届 监事会 第五次 会议	2006年10 月16日	2006年10 月26日	3	3	1、审议关于2006 年第三季度 报告正文及摘要的议案。

（四）经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司 2003 年 4 月 7 日，召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了《总裁工作 细则》。规定总裁班子的职责如下：

主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟订公司内部管理机构设置方案； 拟订公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章； 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 提议召开董事会临时会议； 行使不超过 5000 万元的单项投资、收购出售资产决策权； 总裁列席董事会会议； 本章程或董事会授予的其他职权。

• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选 聘机制；

按照《公司章程》以及公司制定的《总裁工作条例》相关规定，公司总裁由董事长提 名，董事会聘任，除董事长以外的董事可受聘兼任总裁。董事会再根据总裁的提名，聘任或 者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。公司总裁 及总裁班子成员每届任期三年，届满后连聘可以连任。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

目前公司总裁史烈，任公司副董事长（简历见上），为公司控股股东浙江浙大网新集团 有限公司董事，但并非由控股股东委派。

第 36 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

• 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

是。

• 5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司总裁及总裁班子在任期内保持稳定。

• 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定 的奖惩措施；

2004 年起，公司建立了总裁班子经营目标责任制，并将其奖金与绩效考核挂钩，在年 初制订总裁班子的绩效考核指标，在年终按照指标完成情况进行考核。05 年，公司经营管 理层顺利完成经营计划，通过经营绩效考核。

• 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的 监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

总裁及副总裁分工明确、各司其职，在股东会与董事会的授权内，积极履行日常经营 与管理的权限，以公司利益最大化为原则，忠实、勤勉，诚信尽责，不存在越权行使职责的 行为。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司对总裁班子初步建立了问责制度，根据公司 2005 年度股东大会通过的《公司章程》 明确规定：公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠 实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

• 是。

10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在， 公司是否采取了相应措施。

过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

• 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行； 公司业务覆盖范围较广，子公司数量多，员工数量众多，对公司内部管理提出了很高的

• 要求。根据公司实际业务经营及日常管理过程中存在的各类风险与问题，公司建立了涵盖行 政、人力资源、财务管理、资金管理、业务运营等各个层面的完善的制度体系，为公司正常、 有序、稳定、持续发展提供了良好的制度保障。公司的内部管理制度由各部门拟定，并提交 总裁班子审议后执行，完全独立于大股东。

表：公司主要内部管理制度

部门	制度类型	制度名称
行政管理	程序制度	各类制度制定程序办法
	程序制度	参加招投标手续办法

第 37 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

	程序制度	知识资源管理办法
	程序制度	合同管理办法
	管理性文件	公文管理和公文处理实施细则
	管理性文件	公司大事记记录制度
	管理性文件	印信管理制度
	管理性文件	保密制度
人力资源	管理性文件	员工管理制度
	管理性文件	招聘制度
	管理性文件	薪资福利
	管理性文件	培训制度
	管理性文件	绩效考核
	管理性文件	奖惩制度
资金管理	管理性文件	资金管理制度
	管理性文件	担保管理办法
治理结构	管理性文件	董秘工作制度
	管理性文件	总裁工作条例
	管理性文件	关于外派董事的管理实施细则
	管理性文件	关于外派监事的管理实施细则
	管理性文件	信息披露制度
	管理性文件	投资者关系管理规范
	管理性文件	关联交易公允决策制度
财务管理	管理性文件	财务管理制度
	管理性文件	会计核算办法
	管理性文件	全面预算管理制度
	管理性文件	外派财务总监制度
	管理性文件	票据管理规定
	管理性文件	现金管理办法
	管理性文件	费用报销制度
	管理性文件	业务招待费管理办法
	管理性文件	差旅费报销制度
	管理性文件	无形资产管理办法
	管理性文件	各项资产减值准备和损失处理内部控制制度
	管理性文件	内部审计制度
	管理性文件	子公司考核管理办法

• 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、《企 业会计制度》以及国家其他有关法律、法规的规定，结合本企业生产经营特点和经营管理实 际情况，制定了会计核算体系。

3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行； 公司财务管理已根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》和国家的有关财务 规定，结合本企业的实际，建立健全了各个经营管理环节的各项财会规章制度和具体办法。

第 38 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

严格执行各项财经制度，加强本企业资金使用、会计核算等工作的财务管理和监督。 公司内部授权、签章等内部控制环节由适当授权、不相容工作的责任分工、凭证和记 录、接近控制、独立检查等环节组成。这些内部控制环节在公司得到有效地执行。

• 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司制定有较为完善的《印信管理实施细则》，依照用印原则对行文需盖用印信者，经 办人应在公司办公自动化系统提出申请，经审批后凭申请用印，监印人员为专人管理，需对 印信申请及行文内容进行核对，无误后用印。监印人员严格按照细则的规定进行规范管理， 依照用印审批流程严格执行。

• 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性； 公司内部管理制度不与控股股东趋同，能在制度建设上保持独立性。

• 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响； 公司存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营无影响。

• 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险； 公司是一家控股型企业，子公司数量较多，且涉及不同业务领域，因此子公司管理一直

• 是公司管理的重点工作之一。针对公司的实际情况，公司对子公司管理主要采用了如下措施：

首先，从人员上加强对子公司的管理。调整各子公司的董事会、监事会成员构成。母公 司派出的董事人数占子公司董事会成员二分之一以上，并由母公司派出董事长，保障了母公 司对子公司重大经营决策的控制管理。同时母公司对子公司实行外派监事，随时检查与监督 子公司的财务状况，对子公司的数额较大的投资、收购等重大事项及内部控制制度进行监督。 公司还向子公司派出财务总监，加强对子公司财务工作的管理。

其次，从制度上加强对子公司管理。统一修正各子公司的章程，以制度的形式明确了对 子公司董事会及子公司经营班子的授权制度。公司对下属子公司建立有效的授权制度，对子 公司日常经营决策进行适度的集权和分权管理。这样既有利于最大限度的发挥各子公司经营 层的主动权和积极性，又有利于母公司的管理监督。

为保障授权机制的合理运作，公司建立了子公司董事会决议会签制度，将各子公司日常 经营中发生重大事项以董事会决议形式及时支会公司高管，加强信息的沟通，使得公司经营 班子充分参与子公司的经营管理。

再次，从三会运作上加强对子公司的规范。各子公司每年必须召开两次以上的董事会， 并规定子公司年度董事会与中期董事会中必须讨论的一些议案，如：定期工作报告、财务分 析报告、利润分配方案、董监事及高管人员变动、重大对外投资情况等等。公司还在各子公 司设立董事会秘书一职，一方面强化子公司董事会的规范运作，另一方面也提高了对子公司 治理透明度的要求。

最后，公司结合自身发展的情况，完善子公司考核体系，对子公司采取分块考核，从 而体现内外公平性，实现短期目标与长期目标的结合。

• 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险； 公司目前面临如下风险：

A、战略风险——宏观政策变化等因素产生的风险

在国民经济保持持续、健康、稳定发展的形势下，国家和地方政府在税收、资金等方面 提供多项优惠政策，公司获得了较好的发展机遇。从 2004 年开始，国家综合运用金融、税 收等政策对投资过热行业的投资规模进行了控制，将对公司的生产经营带来影响。

第 39 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

对策：公司 “Computer + X” 的信息化带动工业化模式的基本发展战略与国家利益保 持了高度一致，与十六大提出的“以信息化带动工业化”的战略相吻合，为公司的发展带来 了很大的发展空间。

B、人民币汇率改革以及汇率变化产生的风险

人民币升值对公司的软件出口业务造成了一定的冲击，使得软件出口业务上的成本优势 相对于国外竞争者有所下降。

对策：公司通过引进技术人才，增强公司软件开发的技术能力、质量保证、开发效率、 服务及支持等各个环节的核心竞争力，增加软件出口的附加值，同时与金融机构进行合作， 采取有针对性的远期结售汇等手段，规避汇率风险。

C、业务风险——烟气脱硫行业的业务风险

烟气脱硫市场竞争的加剧，原材料，如钢铁等的价格大幅波动，对机电总包业务的成本 控制造成了一定的影响。同时伴随着开建工程项目的增多，对项目管理提出了更高的要求。

对策：公司通过积极整合资源，加大与电力设计院以及火电建设公司的合作，努力降 低人员、成本费用，提高市场竞争能力，扩大市场份额。同时通过引入国际知名专家智囊团、 在全国范围吸纳优秀人才、合资等方式加强项目管理的能力，更好地提升市场竞争能力。 抵御突发性风险的能力较弱。

• 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

为加强公司管理，建立健全内部控制，降低经营风险，提高经营效益，公司于 2001 年

12 月设立了审计部，配备有专职的审计人员。审计部在公司董事会的领导下开展工作，对 公司董事会负责并报告工作。

公司于 2002 年 1 月份起开始实施经公司董事会通过的《公司内部审计制度》（修订案）。 以及《审计方案编制规范》等细则。

除聘请外部审计机构浙江天健会计师事务所有限公司进行正常的年度会计报表审计 外，公司对某些特定项目仍聘请会计师事务所等外部审计机构进行审计监督，以规范经营， 强化控制。同时公司每年对若干子公司进行内部审计，从业务流程的规范性、资产质量、经 营状况等方面进行了内部审计，为公司管理层提供决策信息。

但是内控体制还不是非常完备。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合 法经营发挥效用如何；

公司在行政管理中心下设法务专员，负责对公司合同的审核，同时公司聘请了浙江星 韵律师事务所律师担任公司常年法律顾问，对公司的重大合同进行审核，并提出法律意见。 有效地控制了公司的法律风险。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改 情况如何。

否。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

公司自重组以来，未实施再融资，因此目前尚未制订募集资金管理制度。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

经中国证监会证监公司字［2000］240 号文正式核准，公司已于 2001 年 2 月实施了配股。 以 1999 年 12 月 31 日总股本 239487500 股为基数，每 10 股配售 3 股，向社会公众配售 30281250 股，配股价格为 12 元/股，扣除发行费用后实际募集资金 353834137.83 元，其中，项目投资

第 40 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

32000 万元，其余为补充公司流动资金。此次募集资金使用根据《配股说明书》中所承诺的 项目使用资金计划时间表进行，具体如下：（单位：万元）

序号	承诺投资项目	计划投资 金 额	实际投资项目	实际投资 金额
1	收购康恩贝制药股份 有限公司41.15%股份	11200	收购康恩贝制药股份有 限公司41.15%股份	11200
2	收购康恩贝生物制药 有限公司98%股权	10800	收购康恩贝生物制药有 限公司98%股权	10800
3	追加投资浙大快威金 网网络科技投资公司	6000	追加投资浙大快威金网 网络科技投资公司	6000
4	投资设立北京晓通网 络科技有限公司	4000	投资设立北京晓通网络 科技有限公司	4000
5	补充流动资金	3300	补充流动资金	3300

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合 理、恰当；

控股子公司浙江浙大网新软件产业集团有限公司（原浙大快威金网网络科技投资公司） 原计划于增资扩股后，主要进行以下投资项目：1）投资 2800 万元控股上海金佰汇科技有限 公司；2）投资 150 万美元（折合人民币约 1240 万元）对苏州阳光网络技术有限公司进行增 资；3）投资 2100 万元组建北京金网中广网络技术有限公司。因 2001 年度 IT 产业整体调整， 产业环境发生重大变化，该公司本着积极、认真和对股东负责的态度，为规避投资风险，针 对具体情况对上述项目进行调整。截止到目前，该公司投资苏州阳光网络技术有限公司 245 万元，投资北京金网中广网络技术有限公司 1010 万元，投资浙江浙大网新创业科技有限公 司 1000 万元，其余 3744 万元资金补充流动资金。上述募集资金投资项目调整已经公司三届 十二次董事会及 2001 年度股东大会审议通过，并分别刊登于 2002 年 5 月 11 日和 2002 年 5 月 28 日的《中证报》和《上证报》。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长 效机制。

截止至 2006 年 12 月 31 日，不存在公司大股东及其关联方非经营性资金占用的情况。 为了防止公司大股东及其关联方占用公司及其控股子公司的资金，2006 年公司制订并下发 了《关于进一步规范公司及公司控股子公司与浙江浙大网新集团有限公司及其所属企业资金 往来及关联交易的通知》的文件，要求各子公司认真做好定期自查自纠工作，并健全内部控 制制度，明确货币资金支付管理审批权限，及时上报与控股股东及其他关联方间的关联交易， 杜绝发生大股东拖欠关联交易往来款项的行为。

三、公司独立性情况

• 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中 有无兼职；

公司董事长、总裁、副总裁以及财务负责人没有在控股公司及其关联企业担任除董事 以外的其他职务。

第 41 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

• 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

• 公司建立与完善了从招聘、培训、考核、激励等各个环节的人力资源体系，自主招聘

• 经营管理人员和职工，在劳动、人事、工资管理等方面完全独立于大股东。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与 控股股东人员任职重叠的情形；

公司的组织架构清晰完整，完全独立于控股股东。不存在控股股东人员在公司的生产 销售及管理部门重叠任职的现象。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况； 否。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 是。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立； 是。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东； 公司的注册商标使用情况、工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东。

• 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设立了独立的财务管理中心，有独立的财务会计部门及财务会计人员，建立了独 立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户、独立缴税。

• 9.公司采购和销售的独立性如何； 公司有独立的采购与销售体系。

• 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生 何种影响；

公司与控股股东及其关联单位不存在资产委托经营。

• 11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影

• 响如何；

公司对控股股东或其他关联单位不存在任何依赖性，不影响公司生产经营的独立性。

• 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争； 不存在。

• 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联 交易是否履行必要的决策程序；

关联交易是市场与监管部门关注的重点，重组以来，公司根据上交所的一系列规定，制 定了详细的关联交易决策程序，以防止关联方通过关联交易损害公司与广大中小股东的利

• 益。

第 42 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理文件对关联交易公 允决策程序作了规定，建立严格的审批流程、决策程序。

公司总裁班子有权行使总额不超过经审计净资产 0.5%的关联交易决策权。

公司董事会有权行使总额高于 300 万元且超过最近一期经审计净资产 0.5%（含 0.5%） 的关联交易决策权。

股东大会有权行使总额高于 3000 万元且超过最近一期经审计净资产 5%（含 5%）的关 联交易决策权。

公司《独立董事制度》规定重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。同时公司 董事与董事会会议决议事项涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。《公司章程》 第七十九条规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。

公司自重组完成以来，与控股股东、其他关联方的主要关联交易为控股子公司委托控股 股东进行设备进出口采购，以及部分股权与资产收购与出售。

2002 年至 2006 年，公司实施与披露的重大关联交易共 14 项，其中 8 项为公司控股子 公司浙江大学快威科技集团有限公司与北京晓通网络科技有限公司因不具备进出口资格或 者代理资格而委托控股股东进行的设备采购。其余的重大关联交易明细如下：

单位：万元

发生时间	关联方	关联交易内容	关联交易 金额	关联交易 占公司利 润总额的 比例
2004	浙江浙大网新集团有限公司	向关联方购买浙江浙 大网新兰德科技股份 有限公司股权	3743.5
2004	浙江华龙实业发展公司 ，浙江华 龙房地产开发有限公司，华龙投资 发展有限公司，浙江华辰投资发展 有限公司，郑继德	共同对浙江浙大网新 机电工程有限公司增 资	15000	-
2005	浙江浙大网新集团有限公司	向关联方购买“网新 企业电子执照软件 V1.0 软件”的著作权	2073
2005	浙江浙大网新集团有限公司	控股子公司将浙江易 邦实业发展有限公司 20％股权转让给网新 信息控股	600	产生投资 收益 22.77 万 元
2006	浙江浙大网新集团有限公司	共同投资成立房地产 公司	USD750
2006	浙江华龙实业发展公司 ，浙江华	向关联方购买网新机	16879	-

第 43 页 共 46 页

治理自查报告

龙房地产开发有限公司

电49％的股权

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

上述关联交易是公司在资产及业务整合过程中，为了更好地发展 IT 应用服务及机电总 包等主营业务，剥离非主营业务而进行的资产处置行为。上述关联交易均严格按照上交所上 市规则的规定进行内部审批，并及时履行了信息披露义务。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影 响；

关联交易带来的收益占利润总额的比例非常低，对公司生产经营的独立性不产生影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险； 除了对美软件外包业务之外，公司其他业务合作伙伴较多，并没有体现对某个客户特 别依赖。

• 16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。 是。

四、公司透明度情况

• 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到 执行。

公司自2001 年重组以来，根据上交所更新的《股票上市规则》，《信息披露管理办法》 等一系列规定建立了完备有效的《信息披露制度》来规范公司信息披露工作，对信息披露的 内容、信息披露的程序、信息披露的媒体、信息披露的各相关责任人的责任划分、信息披露 的保密以及信息披露责任部门等方面作出了明确的规定。上述制度对公司定期报告的编制、 审议、披露程序以及重大事件的报告、传递、审核、披露的程序均作出了严格的规定。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告 是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事 项影响是否消除；

自2001 年重组以来，公司的定期报告均在规定时间内在指定媒体予以披露，未发生推 迟情况。公司历年的财务报告也均为标准无保留意见的审计报告。公司没有因为信息披露问 题而被上交所实施批评、谴责等惩戒措施。

• 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何； 公司的《信息披露制度》对重大事件的报告、传递、审核、披露的程序均作出了严格

• 的规定。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障； 公司的信息披露责任部门为公司董事会办公室。董事会办公室设董事会秘书与证券事务 代表，董事会秘书为公司信息披露的第一责任人。

5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 公司的信息披露制度虽然对保密机制作出了相应的规定，但是保密的责任基本限于公司 内部董、监事、高管及信息披露工作人员，对公司全员以及股东单位或相关合作单位的保密 机制尚未有效地进行控制与规范。

第 44 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

• 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 未发生信息披露打补丁的情况。

• 7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情

• 形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改； 公司分别于2002 年6 月以及2005 年6 月接受了中国证监会浙江证监局的例行巡回检

• 查。中国证监会浙江证监局对公司在规范治理、信息披露、财务管理等方面提出了系列整改 意见，公司对相关事项逐一落实了各项整改措施，及时予以了整改。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 否。

• 9.公司主动信息披露的意识如何。

公司能按照上交所的要求积极履行信息披露义务。对于上交所相关规则认定的，对公 司可能造成重大影响的事项能主动披露义务。同时在公司网站上，对于不涉及敏感财务信息、 商业秘密的公司经营计划、发展战略及业务进展进行主动披露。

五、公司治理创新情况及综合评价

• 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分 置改革过程中召开的相关股东会议。）

无。

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中 召开的相关股东会议。）

无。

• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

由于公司股东股权结构比较分散，第一大股东的持股比例为 16.63%，不符合选举董、 监事积累投票制度的相关规定，因此未采用累积投票制度。

• 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措 施有哪些；

随着国内证券市场法规体系的逐步健全，投资者的日益成熟，投资者关系管理的重要性 日益显现。浙大网新作为一个经历了重大资产重组、产业转型的，有着长远发展目标，需持 续对外融资的上市公司，无论是在产业转型的过程中及企业未来发展中,都充分认识到投资 者关系管理的重要性。

2004 年，公司第四届董事会第四次会议全体董事一致审议通过制订了《投资者关系管 理规范》，指定公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人，公司董事会办公室为投 资者关系负责部门。公司的的投资者关系管理规范结合公司的战略，从投资者关系管理原则、 投资者关系管理内容，投资者关系管理人员的任职要求等多方面规范公司投资者关系管理工 作。随着公司股权分置的推进，公司对投资者关系工作的重要性进一步得到了深化认识，公 司与公共投资者的沟通界面得到了极大的改进，目前公司的投资者关系管理工作主要有如下 方面的具体措施：

（1）建立了日常股东关系监测的工作机制

第 45 页 共 46 页

治理自查报告

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

除了通过股民热线与公司网站的投资者关系互动平台的监测，公司每月对股东数量、主 要流通股东的异动，股东对公司的关注问题点、市场对公司评价与估值趋势进行定向的采集 与分析，为公司的市值管理提供基础素材。 强化日常股东关系维护

建立股东数据库，对现有机构投资者进行定期拜访，就公司重大事项股东进行沟通。随 着市场机构投资者对公司的关注度与认知度的提高，机构的来访与调研日趋频繁，公司将每 周三定为固定的机构调研日，改善公司与投资者的交流界面。

（2）初步建立公司内部市值管理会议机制

公司初步建立了内部市值管理工作会议的机制，成立公司市值管理小组，每月召开定 期会议对公司的市值情况进行分析，对公司下一阶段的市值目标进行合理预期，对公司股价 的偏离原因进行分析，以多种形式与投资者进行沟通交流，使公司的股价能够尽可能真实地 反应公司的投资价值，尽力避免公司股价的不合理的波动。

• 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司积极推进科学考核评价体系的实施，2006 年起，公司采用“关键绩效指标”的手 段，根据公司战略、经营目标，确定各职能部门与员工的关键绩效指标并科学的进行量化考 核。在子公司考核体系的建设中，逐步推进经营者收入与经营业绩的挂钩，调动经营者的积 极性，实现子公司管理层与公司整体利益的统一与同步，维护公司产业运营平台的稳定运行。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制 是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

股权分置改革的实施为公司建立股权激励措施奠定了良好制度基础与市场环境。2006 年 10 月，公司第五届董事会第六次会议讨论通过了关于《公司股权激励计划的草案》，拟向 公司董监事、高级管理人员以定向增发的形式授予激励对象 4,000 万份股票期权，占公司总 股本的 4.92%，行权价格为 4.30 元。其中向既定的激励对象授予 2800 万份股票期权，剩余 的 1200 万份股票期权为预留激励对象设置。

目前公司的股权激励方案正在中国证监会审批过程中，相信股权激励的实施会将企业 的长远利益与核心管理团队进行捆绑，使其能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承 担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务，进而达到有效改善公司治理结构，降低成 本、提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力的目的。

• 7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启 示；

无。

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。 详见正文第六部分。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二00 七年六月

第 46 页 共 46 页