Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2007

Jan 17, 2007

五届十次会议公告

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证券代码： 600797 证券简称：G 网新 编号：2007-001

浙大网新科技股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙大网新科技股份有限公司第五届董事会第十次会议于2007年1月17日以通 讯表决方式召开。应收到董事表决票11张，实际收到表决票9张，独立董事张国 煊先生、董事赵建先生因出差在外，无法进行通讯表决。本次会议的通知已于2007 年1月7日向各位董事发出。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的 相关规定。会议审议通过了如下议案：

一、同意将公司所持有的上海洲信信息技术有限公司（以下简称“上海洲 信”）41.68%股权以及公司控股子公司网新（香港）国际投资有限公司（以下简 称“网新香港”）将所持有的洲信国际控股（香港）有限公司（以下简称“洲信 国际”）41.68%的股权打包转让给杭州赛尔通信设备有限公司（以下简称“杭州 赛尔”）和赛尔国际控投（香港）有限公司（以下简称“赛尔国际”）。 （1）交易概述

为了充分借助国际资本的力量，推进移动增值业务迅速发展，公司就上海 洲信海外上市事项具体操作步骤如下：

1）公司与杭州赛尔签订《股权转让协议》，同意出售上海洲信41.68%的股 权；同时公司之控股子公司网新香港与赛尔国际签订《股权转让协议》，同意出 售洲信国际41.68%的股权。其中上海洲信41.68%的股权作价3000万元，洲信国际 41.68%的股权作价6500万元，共计9500万元。

2）公司同时与杭州赛尔及赛尔国际签定股权回购协议书，双方约定：自回 购协议书签定日起,公司有权在3年内以不高于6211万元的价格回购上海洲信及 洲信国际的21.8% 股权。

3）引进战略投资者，推动上海洲信海外上市，争取在2007年年底前完成。 （2）交易各方基本情况

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五届十次会议公告

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网新香港成立于2003年，系公司之控股子公司，公司持有其95%的股份。 杭州赛尔成立于2000年，主营业务为通信设备及配件，电子计算机软件硬件 的销售与服务，注册资本1000万元，法人代表陈平。赛尔国际系杭州赛尔的BVI 公司，法人代表陈平。

（3）交易标的情况

上海洲信成立于2002年，注册地为上海市天目中路428号30B室，注册资本 1000万元，主要经营手机游戏和信息服务、收费邮箱、IVR语音业务等互联网电 信增值服务业务。公司于2005年4月以1450万元价格收购上海洲信41.68%的股 权。继而为了有机整合移动增值业务并推进上海洲信的海外融资计划，2005年 12月，公司控股子公司网新香港与杭州赛尔在香港组建洲信国际，为上海洲信 提供相关技术服务。

截止至2006年12月31日，上海洲信总资产9669.29万元，负债总额392.39 万元，净资产9276.90万元（其中应归属老股东的分红2000万元），当年实现主 营业务收入10044.88万元，净利润4962.26万元（以上数据未经审计）。本次股 权转让完成后，公司收到股权转让款和累计分红收益共计11395.6万元，年均投 资回报率达到89%。

（4）股权转让协议主要条款

本次股权转让款以现金方式支付。协议签订之日起十五天内，杭州赛尔、 赛尔国际分别向公司及网新香港支付转让价款的70%，协议签订后的三十天内付 清余款。

（5）本次股权转让对公司的影响

本次股权转让的实施意味着上海洲信境外上市项目正式启动，有助于公司 充分借助国际资本力量，在中国进入3G网络建设元年之际，拓展与深化移动增 值业务，巩固行业领先优势。本次股权转将让对公司的净利润产生积极影响。 表决情况：赞成9 票、反对0 票、弃权0 票、回避0 票

二、 同意与杭州锦江集团有限公司继续互保

为支持公司业务发展需要，公司同意与杭州锦江集团有限公司继续签订互保 协议，双方愿为对方在杭州市各金融机构提供最高余额为5000 万元人民币担保，

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担保期限为壹年。

被担保人基本情况：

• 1、 公司名称：杭州锦江集团

• 2、注册资本：79000 万元人民币

• 3、注册地址： 杭州市拱墅区湖墅南路111 号锦江大厦20－22F

• 4、法定代表人：钭正刚

• 5、经营范围： 批发、零售：纺织品及原料，百货，电线电缆，通信设备

• （除无线发射设备），建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及 原料，金属材料，饮料，塑料制品；经营进出口业务。

6、经营状况：至2006 年11 月30 日，杭州锦江集团的总资产为 929397 万元,资产负债率为 54%；截止至2006 年 11 月30 日,实现主营业务收入 516940 万元,实现净利润90528 万元。

截止至2006 年11 月30 日,公司累计对外担保总额为32342 万元，占公司净 资产26.91%，无逾期担保。

表决情况：赞成9 票、反对0 票、弃权0 票、回避0 票

三、 同意为控股子公司北京网新易尚科技有限公司提供担保

为确保子公司各项业务的顺利开展，公司同意为控股子公司北京网新易尚科 技有限公司（以下简称“网新易尚”）在中国光大银行的融资提供担保，金额为 人民币伍佰万元整，担保期限为壹年。

被担保方情况：

• 1、公司名称：北京网新易尚科技有限公司

• 2、注册资金： 人民币 5000 万元

• －

• 3、注册地： 北京市丰台区科学城星火路 10 号 B 520 室

• 4、法人代表： 罗永涛

• 5、经营范围： 计算机网络设备

• 6 、经营状况：至2006 年6 月30 日，网新易尚的总资产为16067 万元,资

• 产负债率为65%；2006 年半年度实现主营业务收入27120 万元，实现净利润442 万元。

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表决情况：赞成8 票、反对0 票、弃权0 票、回避1 票

四、同意聘任公司高管的议案

经公司总裁史烈先生提名，同意聘任谢巍先生为公司副总裁。

高管简历如下；

谢巍，男，1967 年出生，浙江大学经济学院硕士研究生毕业，副研究员职 称。1989 年起历任浙江大学信息学院党委副书记、浙江浙大海纳科技股份有限 公司总裁助理、浙江大学创业投资有限公司常务副总裁，2004 年至 2006 年任浙 江浙大网新机电工程有限公司副总裁。

表决情况：赞成9 票、反对0 票、弃权0 票、回避0 票

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二 00 七年一月十七日

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