Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2006

Dec 28, 2006

第五届董事会第九次会议

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2006-037

浙大网新科技股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告

公司全体董事保证公告内容真实、准确、完整、并对公告中任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担责任。

浙大网新科技股份有限公司第五届董事会第九次会议于 2006 年 12 月 27 日 以通讯表决方式召开。应收到表决票 11 张,实际收到表决票 11 张，本次会议的 12 17 通知已于 月 日向各位董事发出。会议的召开与表决程序符合《公司法》及 《章程》规定。会议审议通过如下决议：

• 一、审议通过了关于修改《公司股票期权激励计划（草案）》的议案； 同意对《公司股票期权激励计划（草案）》的修改

表决情况：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 7 票。

根据与证监会的沟通结果，为了完善公司股票期权激励计划，从而更好地维 护广大中小股东权益，公司对《浙大网新科技股份有限公司股票期权激励计划（草 案）》进行了修订。主要修订包括：

＜一＞、修改行权业绩条件

１．2006——2008 年，公司经审计扣除非经常性损益前净利润分别比 2005 年增长 30%、60%、100%且

• 2、公司经审计扣除非经常性损益后净利润较上一年度增长达到或超过 15%

且

3、公司经审计扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率增长率比上一年 度达到或超过 5%。

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第五届董事会第九次会议

＜二＞、修改激励对象的行权安排

在满足行权条件下：

• 1、授权日后第二年可以行权股票期权为已授权部分总量的 40%

• 2、授权日后第三年可以行权股票期权为已授权部分总量的 40%

• 3、授权日后第四年及以后可行权年度可以行权股票期权为已授权部分总量

的 20%。

详见《浙大网新科技股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》 特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

00 二 六年十二月二十七日

第 2 页 共 2 页

浙大网新科技股份有限公司股权激励计划（修订稿）摘要

特别提示

1 、本次激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规和《浙 大网新科技股份有限公司章程》制定。

2、浙大网新授予激励对象 4,000 万份股票期权，每份股票期权拥有在可行 权日以行权价格和行权条件购买一股浙大网新股票的权利。本激励计划的股票来 源为浙大网新向激励对象发行 4,000 万股浙大网新股票。

3、本激励计划向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为 4,000 万股，占本激励计划签署时浙大网新股本总额 81,304.35 万股的 4.92%，行权价 格为 4.30 元。其中向既定的激励对象授予 2800 万份股票期权，占股票期权总数 的 70%，其所涉及的标的股票总数为 2,800 万股，占本激励计划签署时浙大网新 股本总额的 3.44%；剩余的 1200 万份股票期权为预留激励对象设置，占股票期 权总数的 30%，其所涉及的标的股票总数为 1200 万股，占本激励计划签署时浙 大网新股本总额的 1.48%。

4 、激励对象对已获授权的股票期权将分三期行权。

第一个行权期：在满足规定行权条件下，期权激励对象自授权日满一年后的 下一个交易日起一年内的可行权日，可行权已授权部分总量 40%的股票期权；

第二个行权期：在满足规定行权条件下，期权激励对象自授权日满两年后的 下一个交易日起一年内的可行权日，可行权已授权部分总量 40%的股票期权；

第三个行权期：在满足规定行权条件下，期权激励对象自授权日满三年后的 下一个交易日起至以后可行权年度，可行权已授权部分总量 20%的股票期权；

5、浙大网新股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股 份拆细、缩股、配股、增发或发行股本权证事宜，股票期权数量、所涉及的标的 股票总数及行权价格将做相应的调整。

1

6、本股票期权激励计划（草案）对股票期权相关事宜作出安排，但为预留 对象设置的 1200 万股票期权具体激励对象名单与份额，公司届时由薪酬与考核 委员会根据具体情况拟定，并提交公司董事会审议批准，监事会核实后方可实施。 2 该等名单需经监事会书面核实并在 个交易日内公告，公司需聘请律师对该等激 励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

7 、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票期权 1% 累计不得超过公司股本总额的 。

8、浙大网新承诺不为激励对象通过本计划获取权益提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次激励对象获授股票期权的行权资 金全部由激励对象以自筹方式解决。

9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审 核无异议、浙大网新股东大会特别决议批准。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

公司/本公司/浙大网新： 指浙大网新科技股份有限公司

本激励计划： 指浙大网新科技股份有限公司本次制定的《股票期权激励计划 (草案)》

股票期权、期权： 指浙大网新授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 价格和条件购买浙大网新一定数量股份的权利

激励对象 ：指按照本计划规定，有资格获授股票期权的浙大网新董事（不包 括独立董事）、监事、浙大网新及下属子公司高级管理人员和业务骨干，以及公 司认为应当激励的其他员工

董事会 ：指浙大网新董事会

股东大会： 指浙大网新股东大会

A 标的股票 ：指根据本激励计划，激励对象有权购买的浙大网新 股股票 授权日： 指浙大网新向激励对象授予股票期权的日期

2

行权： 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条 件购买浙大网新股票的行为

可行权日： 指激励对象可以行权的日期

行权价格： 指浙大网新向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买 浙大网新股票的价格

中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元： 指人民币元

二、股票期权激励计划的目的

为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，吸引与保留优秀管理 人才和业务骨干，提高公司可持续发展能力，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《浙大 网新科技股份有限公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定， 制定本激励计划。

三、股票期权激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1 、激励对象确定的法律依据

激励对象的确定以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《浙大网新科技股份有限公司章程》 等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

2 、激励对象确定的职务依据

公司本次股权激励对象包括公司董事（不包括独立董事）、监事、公司及下 属子公司高级管理人员和业务骨干。

（二）激励对象的范围

激励对象范围为公司董事（不包括独立董事）、监事、公司及下属子公司高 级管理人员，具体包括：

3

序号	姓名	职务	身份证号码	住所	国籍
1	陈纯	董事长	******	杭州市西湖区求是村20 幢302 室	中国
2	史烈	副董事长、 总裁	***	杭州市西湖区求是村新17 幢 202 室	中国
3	赵建	董事	***	杭州市下城区朝晖一区39 幢 138 号302 室	中国
4	陈锐	董事、副总 裁	******	北京市海淀区马神庙1 号34 单 元501 号	中国
5	潘丽春	董事、副总 裁	******	杭州市西湖区康乐香港城11 幢 1 单元401 号	中国
6	葛航	董事、副总 裁	***	杭州市上城区铁冶路9号1室	中国
7	郁强	董事、副总 裁	***	杭州市西湖区浙大路20号	中国
8	吴晓农	监事	******	杭州市西湖区玉古路115号浙大 综合楼820 室	中国
9	蒋忆	公司副总裁	***	杭州市西湖区求是村16-301室	中国
10	陈健	公司副总裁	******	杭州市下城区环西新村23幢36 号	中国
11	杨小虎	公司副总裁	33010619660620497	杭州市西湖区求是村高层建筑1 号2306 室	中国
12	钟明博	公司副总裁	1101081967522897X	北京市海淀区建材城中路1号建 材城中里6 楼4 门202 号	中国
13	张殷	公司副总裁	******	杭州下城区朝辉六区68 幢1 单 元401 室	中国
14	孙坚华	公司副总裁	******	杭州市江干区凯旋路222号2幢 2 单元501 室	中国
15	董丹青	公司副总裁	******	杭州市下城区环城西路56号—1	中国
16	耿晖	财务总监	***	杭州市文新路恩济花苑 19-2-103	中国
17	周炜彤	资产运营中 心经理	******	杭州市上城区中山中路273号	中国
18	吴书凡	子公司高管	****	香港蓝田康柏苑龙柏阁2401室	中国香 港
19	陈小平	子公司高管	***	杭州市西湖区求是村60 幢611 室	中国

4

20	叶兰	子公司高管	***	杭州市西湖区杭大新村28幢62 号14 室	中国
21	金晓涛	子公司高管	******	杭州市西湖区嘉绿苑西40 幢2 单元302 室	中国
22	邓泽全	子公司高管	******	杭州西湖区马腾路13号4幢402 室	中国
23	王建宏	子公司高管	***	杭州市西湖区求是村9幢505室	中国
24	林毅	子公司高管	******	浙江省瑞安市安阳镇劳动巷48 号	中国
25	沈霄虹	子公司高管	******	杭州市西湖区玉古路115号浙大 综合楼815 室	中国
26	柴秋玲	子公司高管	******	北京市海淀区牡丹园北里7 楼 1608 号	中国
27	刘晓敏	子公司高管	******	杭州市西湖区马腾路13 号1 幢 306 室	中国
28	王春泉	子公司高管	******	杭州市西湖区求是村27 幢406 室	中国
29	金晶	子公司高管	******	广州市越秀区梅花路5号502房	中国
30	黄尚平	子公司高管	******	广州市天河区五山路192号602 房	中国
31	尹旭红	子公司高管	******	杭州市西湖德加公寓东区18 幢 1 单元402 室	中国
32	李军	子公司高管	***	杭州市上城区司马渡巷14号	中国
33	冯妍	子公司高管	******	天津市河西区徽州道义园后大 楼4 号	中国
34	张永键	子公司高管	******	北京市西城区王府仓胡同21号	中国
35	边疆	子公司高管	******	杭州市西湖区文三路199号285 室	中国
36	李松	子公司高管	******	杭州市西湖区文二路21号2幢4 单元4 室	中国
37	李建国	子公司高管	******	杭州市西湖区文三路199号148 室	中国
38	赵忠	子公司高管	***	杭州市西湖区浙大路20号	中国
39	辛玲玲	子公司高管	***	杭州市西湖区省府路7号	中国
40	李忠	子公司高管	******	北京市海淀区魏公村小区21 楼 1 门14 号	中国

5

41	罗永涛	子公司高管	******	南京市玄武区太平北路108号1 幢808 室	中国
42	丁一宁	子公司高管	******	南京市鼓楼区凤凰三村21 号3 幢605 室	中国
43	刘向东	子公司高管	******	成都市武侯区玉洁巷2号1栋1 单元5 楼10 号	中国
44	倪雷	子公司高管	******	北京市东城区安外青年湖西里2 楼1 门109 号	中国
45	王书利	子公司高管	***	北京市通县通州镇后南仓4号楼 143 号	中国
46	方国升	子公司高管	******	杭州市下城区体育场路423号	中国
47	庄云萍	子公司高管	******	杭州市西湖区文锦苑16 幢2 单 元1502 室	中国

以上公司董事、监事与高级管理人员任期均为 2006 年 6 月至 2009 年 6 月， 子公司高级管理人员由有关子公司按规定聘任。

四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

浙大网新授予激励对象 4,000 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起 6 年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股浙大网新股票的权利。

（一）股票期权计划的股票来源

本股票期权激励计划的股票来源为浙大网新向激励对象发行 4,000 万股浙大 网新股票。

（二）股票期权计划的股票数量

本股票期权激励计划拟授予的股票期权数量为 4,000 万份，涉及标的股票种 类为人民币 A 股普通股，标的股票占当前公司股本总额的比例为 4.92%。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票期权累 1% 计不得超过公司股本总额的 。

五、激励对象的股票期权分配情况

本次授予公司董监事，公司高级管理人员，子公司高级管理人员的股票期权 总数为 2800 万份，具体分配情况如下：

6

单位：万股

序号	姓名	职务	获授期权数量	占授予期权 总量的比例	占总股本 的比例
1	陈纯	董事长	220	7.86%	0.27%
2	史烈	副董事长、总裁	210	7.50%	0.26%
3	赵建	董事	210	7.50%	0.26%
4	陈锐	董事、副总裁	185	6.61%	0.23%
5	潘丽春	董事、副总裁	180	6.43%	0.22%
6	葛航	董事、副总裁	110	3.93%	0.14%
7	郁强	董事、副总裁	85	3.04%	0.10%
8	吴晓农	监事	55	1.96%	0.07%
9	蒋忆	公司副总裁	85	3.04%	0.10%
10	陈健	公司副总裁	85	3.04%	0.10%
11	杨小虎	公司副总裁	80	2.86%	0.10%
12	钟明博	公司副总裁	80	2.86%	0.10%
13	张殷	公司副总裁	80	2.86%	0.10%
14	孙坚华	公司副总裁	75	2.68%	0.09%
15	董丹青	公司副总裁	70	2.50%	0.09%
16	耿晖	财务总监	60	2.14%	0.07%
17	周炜彤	资产运营中心经理	40	1.43%	0.05%
18	吴书凡	子公司高管	185	6.61%	0.23%
19	陈小平	子公司高管	110	3.93%	0.14%
20	叶兰	子公司高管	50	1.79%	0.06%
21	金晓涛	子公司高管	50	1.79%	0.06%
22	邓泽全	子公司高管	50	1.79%	0.06%
23	王建宏	子公司高管	50	1.79%	0.06%
24	林毅	子公司高管	30	1.07%	0.04%
25	沈霄虹	子公司高管	30	1.07%	0.04%
26	柴秋玲	子公司高管	30	1.07%	0.04%
27	刘晓敏	子公司高管	30	1.07%	0.04%
28	王春泉	子公司高管	30	1.07%	0.04%
29	金晶	子公司高管	25	0.89%	0.03%
30	黄尚平	子公司高管	20	0.71%	0.02%
31	尹旭红	子公司高管	20	0.71%	0.02%
32	李军	子公司高管	20	0.71%	0.02%
33	冯妍	子公司高管	20	0.71%	0.02%

7

34	张永键	子公司高管	20	0.71%	0.02%
35	边疆	子公司高管	10	0.36%	0.01%
36	李松	子公司高管	10	0.36%	0.01%
37	李建国	子公司高管	10	0.36%	0.01%
38	赵忠	子公司高管	10	0.36%	0.01%
39	辛玲玲	子公司高管	10	0.36%	0.01%
40	李忠	子公司高管	10	0.36%	0.01%
41	罗永涛	子公司高管	10	0.36%	0.01%
42	丁一宁	子公司高管	10	0.36%	0.01%
43	刘向东	子公司高管	10	0.36%	0.01%
44	倪雷	子公司高管	10	0.36%	0.01%
45	王书利	子公司高管	10	0.36%	0.01%
46	方国升	子公司高管	5	0.18%	0.01%
47	庄云萍	子公司高管	5	0.18%	0.01%
	合计		2800

首次授予后剩余的 1200 万股票期权预留授予公司核心业务团队的关键管理 人员、核心技术人员及业务骨干。具体名单届时由薪酬与考核委员会根据具体情 况拟定，并提交公司董事会审议批准，监事会核实后方可实施。该等名单需经监 2 事会书面核实并在 个交易日内公告，公司需聘请律师对该等激励对象的资格和 获授是否符合本激励计划出具专业意见。

如股票期权授权日后六年内没有符合激励条件的激励对象，则该部分计划自 然终止。

六、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

• （一） 股票期权激励计划的有效期

自股票期权授予日起的 6 年时间。

（二） 股票期权激励计划的授权日

股票期权激励计划的授权日由董事会在本激励计划报中国证监会备案且中 国证监会无异议、浙大网新股东大会特别决议批准后确定。授权日不为下列期间： 1、定期报告公布前 30 日；

• 2 2 、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 个交易日；

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

8

（三）可行权日

12 本计划的激励对象自授权日起满 月后方可开始行权。可行权日为公司定 期报告公布后的第二个交易日至下一次定期报告公布前 10 个交易日内，但不得 为下列区间日：

• 1 2 、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 个交易日；

2 2 、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 个交易日。可行权 日必须为计划有效期内的交易日。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票 期权不得行权。

（四）禁售期

• 1 、激励对象转让其所持有浙大网新的股票，应当符合《公司法》、《证券法》

• 等相关法律法规的规定；

• 2 、激励对象在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持本

• 公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；

3、激励对象在任职期间不得将其所持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出， 或者卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其 所得收益。

4 、若在股票期权有效期内浙大网新股份的《公司章程》进行了修改，则激励 对象转让其持有浙大网新的股票，应当符合转让时浙大网新股份《公司章程》的 规定。

七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）行权价格

股票期权的行权价格为 4.30 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份 股票期权可以 4.30 元的价格购买一股浙大网新股票。

（二）股票期权行权价格的确定方法

行权价格的确定方法为：行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：

• 1 4.27 、股票期权激励计划草案公布前一个交易日的浙大网新股票收盘价 元；

• 2、期权激励计划草案公布前 30 个交易日内的浙大网新股票平均收盘价 4.30

• 元。

9

八、股票期权的获授条件与行权条件

（一）股票期权的获授条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权；若未能同时满足 下列条件，本计划自然终止。

• 1 、浙大网新未发生如下任一情形：

• 1

• （ ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2 （ ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

• 2 、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高

• 级管理人员情形的；

• 4

• （ ）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）股票期权行权条件

激励对象对已获授权的股票期权将分三期行权，行权时必须满足以下条件：

• 1 、根据《浙大网新股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对

• 象上一年度绩效考核合格。

• 2 、浙大网新未发生如下任一情形：

• 1

• （ ）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 2

• （ ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

• 3、激励对象未发生如下任一情形：

• 1

• （ ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

10

2 （ ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高

• 级管理人员情形的。

• 4、授权日后第二年可以开始行权的、已授权部分总量 40%的股票期权的行权

• 条件还需满足如下业绩条件：

（1）若浙大网新 2006 年度经审计扣除非经常性损益前净利润与 2005 年相 比，增长 30%以上，及 2006 年度经审计扣除非经常性损益后净利润增长率达到 15%以上；且 2006 年扣除非经常性损益加权平均净资产收益率增长率达到 5%以 上；该部分股票期权可以在授权日后第二年的可行权日行权；

（2）若浙大网新 2006 年度经审计扣除非经常性损益前净利润较 2005 年度 增长低于 30%，或 2006 年度经审计扣除非经常性损益后净利润增长率较 2005 年 度低于 15%，或 2006 年度 经审计扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率增 长率较 2005 年度低于 5%，该部分股票期权作废。

• 5、授权日后第三年可以开始行权的、已授权部分总量 40％的股票期权的行

• 权条件还需满足如下业绩条件：

（1）若浙大网新 2007 年度经审计扣除非经常性损益前净利润与 2005 年相 比，增长 60%以上，及 2007 年度经审计扣除非经常性损益后净利润增长率达到 15%以上；且 2007 年经审计扣除非经常性损益加权平均净资产收益率增长率达到 5%以上；该部分股票期权可以在授权日后第三年的可行权日行权；

（2）若浙大网新 2007 年度经审计扣除非经常性损益前净利润较 2005 年度 增长低于 60%，或 2007 年度经审计扣除非经常性损益后净利润增长率较 2006 年 度低于 15%，或 2007 年度 经审计扣除非经常性损益加权平均净资产收益率增长 率较 2006 年度低于 5%，该部分股票期权作废。

6、授权日后第四年可以开始行权的、已授权部分总量 20％的股票期权的行 权条件还需满足如下业绩条件：

（1）若浙大网新 2008 年度经审计扣除非经常性损益前净利润与 2005 年相 比，增长 100%以上，及 2008 年度经审计扣除非经常性损益后净利润增长率达到 15%以上；且 2008 年经审计扣除非经常性损益加权平均净资产收益率增长率达到 5%以上；该部分股票期权可以在授权日后第四年的可行权日及以后可行权年度行 权；

（2）若浙大网新 2008 年度经审计扣除非经常性损益前净利润较 2005 年度

11

增长低于 100%，或 2008 年度经审计扣除非经常性损益后净利润增长率较 2007 年度低于 15%，或 2008 年度 经审计扣除非经常性损益加权平均净资产收益率增 长率较 2007 年度低于 5%，该部分股票期权作废。

浙大网新承诺不为激励对象通过本计划获取权益提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次激励对象获授股票期权的行权资金 全部由激励对象以自筹方式解决。

（三）行权安排

6 激励对象必须在授权日之后 年内行权完毕，本次激励对象获授股票期权的 行权资金全部由激励对象以自筹的方式解决，在此时期内未行权的股票期权作 废。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整

若在行权前浙大网新有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、 配股、增发或发行股本权证事宜，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法 如下：

• 1 、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细

• Q＝Q0 × (1＋R)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；R 为每股的资本公积金转增股本、派发 股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）； Q 为调整后的股票期权数量。

2 、缩股

Q＝Q0 × R

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；R 为缩股比例（即每股浙大网新股票缩 为 R 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

3、配股、增发和发行股本权证

Q＝Q0 × (1＋R)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；R 为增发、配股、股本权证（不包括针 对公司激励对象发行的股本权证，下同）实际行权数量的比例（即配股、增发或 股本权证实际行权的数量与配股、增发或发行股本权证前公司总股本的比例）；Q

12

为调整后的股票期权数量。

• （二）股票期权行权价格的调整方法

若在行权前浙大网新有资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、 缩股、配股、增发或发行股本权证事宜，应对行权价格进行相应的调整。调整方 法如下：

1 、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细

P＝P0/(1＋R)

2 、缩股

P＝P0/ R

3、派息

P＝P0－V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 4 、配股、增发和发行股本权证

P＝P0－[P1+ P2×(1-F)×R]/(1＋R)

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股、增发、 R 股本权证发行的行权价格， 为增发、配股、股本权证实际行权数量的比例（即 配股、增发或股本权证实际行权的数量与配股、增发或发行股本权证前公司总股 F 本的比例）； 为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公 P 司总股本的比例； 为调整后的行权价格。

（三）股票期权激励计划调整的程序

1 、浙大网新股东大会授权浙大网新董事会依上述已列明的原因调整股票期 权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及 时公告。

2 、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事 会做出决议并经股东大会审议批准。

十、股权激励计划的变更、终止

（一）控股子公司控制权发生变化

控股子公司控制权发生变化时，则取消控股子公司激励对象尚未行权的股票

13

期权。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1 、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高 级管理人员或核心业务人员的，则获授的股票期权不作变更。当激励对象因正常 调动而离开原岗位的，其行权不受影响，但不再享受终止服务日以后的股票期权 激励。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则 取消其激励对象资格及所有尚未行权的股票期权。

2 、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、经公司董事会批准，可以 取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏 公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被 公司解聘的，立即取消激励对象尚未行权的股票期权。

• 3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，取消激励对象尚未行

• 权的股票期权。

• 4 、激励对象应上级主管部门要求正常调离公司的；正常离休、退休的，取

• 消激励对象尚未行权的股票期权。

• 5、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其所有未行权的股票期权即被

• 取消。

6、激励对象如果违反了公司关于竞业的相关规定，立即取消激励对象尚未 行权的股票期权。

7 、激励对象死亡的，自死亡之日起其所有未行权的股票期权即被取消。但 激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激 励对象的法定继承人进行合理补偿。

（三）公司不具备实施股权激励计划的资格

公司如因出现如下情形之一时，应终止实施股权激励计划，激励对象根据本 计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

• 1 、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2 、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

14

• （四）激励对象不具备参与股权激励计划的资格

在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚 未行使的期权应当终止行使：

• 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级

• 管理人员情形的；

• 4 、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

十二、其他

• 1 、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、

• 财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

• 2 、本文所成以上均包含本数。

• 3、本计划自经公司股东大会批准之日起生效；

• 4 、本计划的解释权属于公司董事会。

浙大网新科技股份有限公司 2006.12.17

15

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浙大网新科技股份有限公司

股票期权激励计划 （修订稿 ）

二零零六年十二月

浙大网新科技股份有限公司 股票期权激励计划草案

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特别提示

1 、本次激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规和《浙 大网新科技股份有限公司章程》制定。

2、浙大网新授予激励对象 4,000 万份股票期权，每份股票期权拥有在可行 权日以行权价格和行权条件购买一股浙大网新股票的权利。本激励计划的股票来 源为浙大网新向激励对象发行 4,000 万股浙大网新股票。

3、本激励计划向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为 4,000 万股，占本激励计划签署时浙大网新股本总额 81,304.35 万股的 4.92%，行权价 格为 4.30 元。其中向既定的激励对象授予 2800 万份股票期权，占股票期权总数 的 70%，其所涉及的标的股票总数为 2,800 万股，占本激励计划签署时浙大网新 股本总额的 3.44%；剩余的 1200 万份股票期权为预留激励对象设置，占股票期 权总数的 30%，其所涉及的标的股票总数为 1200 万股，占本激励计划签署时浙 大网新股本总额的 1.48%。

4 、激励对象对已获授权的股票期权将分三期行权

第一个行权期：在满足规定行权条件下，期权激励对象自授权日后第二年的 可行权日行权已授权部分总量 40%的股票期权；

第二个行权期：在满足规定行权条件下，期权激励对象自授权日后第三年的 可行权日行权已授权部分总量 40%的股票期权；

第三个行权期：在满足规定行权条件下，期权激励对象自授权日后第四年的 可行权日行权已授权部分总量 20%的股票期权。

5、浙大网新股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股 份拆细、缩股、配股、增发或发行股本权证事宜，股票期权数量、所涉及的标的 股票总数及行权价格将做相应的调整。

I

浙大网新科技股份有限公司

股票期权激励计划草案

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6、本股票期权激励计划（草案）对股票期权相关事宜作出安排，但为预留 对象设置的 1200 万股票期权具体激励对象名单与份额，公司届时由薪酬与考核 委员会根据具体情况拟定，并提交公司董事会审议批准，监事会核实后方可实施。 2 该等名单需经监事会书面核实并在 个交易日内公告，公司需聘请律师对该等激 励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

7 、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票期权 1% 累计不得超过公司股本总额的 。

8、浙大网新承诺不为激励对象通过本计划获取权益提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次激励对象获授股票期权的行权资 金全部由激励对象以自筹方式解决。

9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审 核无异议、浙大网新股东大会特别决议批准。

II

浙大网新科技股份有限公司 股票期权激励计划草案

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目 录

........................................ 1 一、释义 ...................... 2 二、股票期权激励计划的目的 .................. 2 三、股票期权激励计划的管理机构 ............ 2 四、股票期权激励对象的确定依据和范围 ........ 6 五、股票期权激励计划的股票来源和股票数量 .................. 6 六、激励对象的股票期权分配情况 .................. 8 七、股票期权行权价格及确定依据 八、股票期权激励的有效期、授权日、可行权日、禁售期 ................................................ 8 ..... 10 九、股票期权的获授条件、行权条件、行权安排 ........... 12 十、股票期权激励计划的调整方法和程序 ............. 14 十一、股票期权激励计划的变更、终止 ..................................... 15 十二、其他

III

浙大网新科技股份有限公司 股票期权激励计划草案

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一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

公司/本公司/浙大网新： 指浙大网新科技股份有限公司

本激励计划： 指浙大网新科技股份有限公司本次制定的《股票期权激励计划 (草案)》

股票期权、期权： 指浙大网新授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 价格和条件购买浙大网新一定数量股份的权利

激励对象 ：指按照本计划规定，有资格获授股票期权的浙大网新董事（不包 括独立董事）、监事、浙大网新及下属子公司高级管理人员和业务骨干，以及公 司认为应当激励的其他员工

董事会 ：指浙大网新董事会

股东大会： 指浙大网新股东大会

A 标的股票 ：指根据本激励计划，激励对象有权购买的浙大网新 股股票 授权日： 指浙大网新向激励对象授予股票期权的日期

行权： 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条 件购买浙大网新股票的行为

可行权日： 指激励对象可以行权的日期

行权价格： 指浙大网新向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买 浙大网新股票的价格

中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元： 指人民币元

1

浙大网新科技股份有限公司

股票期权激励计划草案

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二、股票期权激励计划的目的

为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，吸引与保留优秀管理 人才和业务骨干，提高公司可持续发展能力，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《浙大 网新科技股份有限公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定， 制定本激励计划。

三、股票期权激励计划的管理机构

股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准实施本计划及计划的变更和 终止。

公司董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和 修改本计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本 计划的其他相关事宜。

公司监事会是本计划的监督机构，负责对本计划的实施是否符合相关法律、 行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。

独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

四、股票期权激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1 、激励对象确定的法律依据

激励对象的确定以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《浙大网新科技股份有限公司章程》 等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

2 、激励对象确定的职务依据

公司本次股权激励对象包括公司董事（不包括独立董事）、监事、公司及下

2

浙大网新科技股份有限公司 股票期权激励计划草案

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属子公司高级管理人员和业务骨干。

（二）激励对象的范围

1 ）股票期权激励对象的范围

激励对象范围为公司董事（不包括独立董事）、监事、公司及下属子公司高 级管理人员和业务骨干。本股票期权计划首次授权的股票期权为 2,800 万份，占 股票期权总额的 70% ，其所涉及的标的股票总数为 2,800 万股，占本激励计划 签署时浙大网新股本总额的 3.44%。授予对象共计 47 人，其中包括公司董监事 8 人，公司高级管理人员 9 人，子公司业务骨干 30 人。具体名单如下：

序号	姓名	职务	身份证号码	住所	国籍
1	陈纯	董事长	******	杭州市西湖区求是村20 幢302 室	中国
2	史烈	副董事长、 总裁	***	杭州市西湖区求是村新17 幢 202 室	中国
3	赵建	董事	***	杭州市下城区朝晖一区39 幢 138 号302 室	中国
4	陈锐	董事、副总 裁	******	北京市海淀区马神庙1 号34 单 元501 号	中国
5	潘丽春	董事、副总 裁	******	杭州市西湖区康乐香港城11 幢 1 单元401 号	中国
6	葛航	董事、副总 裁	***	杭州市上城区铁冶路9号1室	中国
7	郁强	董事、副总 裁	***	杭州市西湖区浙大路20号	中国
8	吴晓农	监事	******	杭州市西湖区玉古路115号浙大 综合楼820 室	中国
9	蒋忆	公司副总裁	***	杭州市西湖区求是村16-301室	中国
10	陈健	公司副总裁	******	杭州市下城区环西新村23幢36 号	中国
11	杨小虎	公司副总裁	33010619660620497	杭州市西湖区求是村高层建筑1 号2306 室	中国
12	钟明博	公司副总裁	1101081967522897X	北京市海淀区建材城中路1号建 材城中里6 楼4 门202 号	中国
13	张殷	公司副总裁	******	杭州下城区朝辉六区68 幢1 单 元401 室	中国

3

浙大网新科技股份有限公司 股票期权激励计划草案

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14	孙坚华	公司副总裁	******	杭州市江干区凯旋路222号2幢 2 单元501 室	中国
15	董丹青	公司副总裁	******	杭州市下城区环城西路56号—1	中国
16	耿晖	财务总监	***	杭州市文新路恩济花苑 19-2-103	中国
17	周炜彤	资产运营中 心经理	******	杭州市上城区中山中路273号	中国
18	吴书凡	子公司高管	****	香港蓝田康柏苑龙柏阁2401室	中国香 港
19	陈小平	子公司高管	***	杭州市西湖区求是村60 幢611 室	中国
20	叶兰	子公司高管	***	杭州市西湖区杭大新村28幢62 号14 室	中国
21	金晓涛	子公司高管	******	杭州市西湖区嘉绿苑西40 幢2 单元302 室	中国
22	邓泽全	子公司高管	******	杭州西湖区马腾路13号4幢402 室	中国
23	王建宏	子公司高管	***	杭州市西湖区求是村9幢505室	中国
24	林毅	子公司高管	******	浙江省瑞安市安阳镇劳动巷48 号	中国
25	沈霄虹	子公司高管	******	杭州市西湖区玉古路115号浙大 综合楼815 室	中国
26	柴秋玲	子公司高管	******	北京市海淀区牡丹园北里7 楼 1608 号	中国
27	刘晓敏	子公司高管	******	杭州市西湖区马腾路13 号1 幢 306 室	中国
28	王春泉	子公司高管	******	杭州市西湖区求是村27 幢406 室	中国
29	金晶	子公司高管	******	广州市越秀区梅花路5号502房	中国
30	黄尚平	子公司高管	******	广州市天河区五山路192号602 房	中国
31	尹旭红	子公司高管	******	杭州市西湖德加公寓东区18 幢 1 单元402 室	中国
32	李军	子公司高管	***	杭州市上城区司马渡巷14号	中国
33	冯妍	子公司高管	******	天津市河西区徽州道义园后大 楼4 号	中国
34	张永键	子公司高管	******	北京市西城区王府仓胡同21号	中国

4

浙大网新科技股份有限公司 股票期权激励计划草案

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35	边疆	子公司高管	******	杭州市西湖区文三路199号285 室	中国
36	李松	子公司高管	******	杭州市西湖区文二路21号2幢4 单元4 室	中国
37	李建国	子公司高管	******	杭州市西湖区文三路199号148 室	中国
38	赵忠	子公司高管	***	杭州市西湖区浙大路20号	中国
39	辛玲玲	子公司高管	***	杭州市西湖区省府路7号	中国
40	李忠	子公司高管	******	北京市海淀区魏公村小区21 楼 1 门14 号	中国
41	罗永涛	子公司高管	******	南京市玄武区太平北路108号1 幢808 室	中国
42	丁一宁	子公司高管	******	南京市鼓楼区凤凰三村21 号3 幢605 室	中国
43	刘向东	子公司高管	******	成都市武侯区玉洁巷2号1栋1 单元5 楼10 号	中国
44	倪雷	子公司高管	******	北京市东城区安外青年湖西里2 楼1 门109 号	中国
45	王书利	子公司高管	***	北京市通县通州镇后南仓4号楼 143 号	中国
46	方国升	子公司高管	******	杭州市下城区体育场路423号	中国
47	庄云萍	子公司高管	******	杭州市西湖区文锦苑16 幢2 单 元1502 室	中国

剩余的 1200 万股票期权，占股票期权总数的 30%，其所涉及的标的股票总 数为 1200 万股，占本激励计划签署时浙大网新股本总额的 1.48%，将授予公司 核心业务团队的关键管理人员、核心技术人员及业务骨干。具体名单届时由薪酬 与考核委员会根据具体情况拟定，并提交公司董事会审议批准，监事会核实后方 2 可实施。该等名单需经监事会书面核实并在 个交易日内公告，公司需聘请律师 对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

如授权日后六年内没有符合激励条件的激励对象，则该部分计划自然终止。

5

浙大网新科技股份有限公司 股票期权激励计划草案

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五、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

浙大网新授予激励对象 4,000 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起 6 年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股浙大网新股票的权利。

（一）股票期权计划的股票来源

本股票期权激励计划的股票来源为浙大网新向激励对象发行 4,000 万股浙 大网新股票。

（二）股票期权计划的股票数量

本股票期权激励计划拟授予的股票期权数量为 4,000 万份，涉及标的股票种 类为人民币 A 股普通股，标的股票占当前公司股本总额的比例为 4.92%。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票期权累 1% 计不得超过公司股本总额的 。

六、激励对象的股票期权分配情况

（一） 激励对象的股票期权分配情况

本激励计划授予激励对象的股票期权总数为 4,000 万份，首次授权的股票期 权 2,800 万份，激励对象及其分配情况如下：

单位：万股

序号	姓名	职务	获授期权数量	占授予期权 总量的比例	占总股本 的比例
1	陈纯	董事长	220	7.86%	0.27%
2	史烈	副董事长、总裁	210	7.50%	0.26%
3	赵建	董事	210	7.50%	0.26%
4	陈锐	董事、副总裁	185	6.61%	0.23%
5	潘丽春	董事、副总裁	180	6.43%	0.22%
6	葛航	董事、副总裁	110	3.93%	0.14%
7	郁强	董事、副总裁	85	3.04%	0.10%
8	吴晓农	监事	55	1.96%	0.07%
9	蒋忆	公司副总裁	85	3.04%	0.10%
10	陈健	公司副总裁	85	3.04%	0.10%
11	杨小虎	公司副总裁	80	2.86%	0.10%

6

浙大网新科技股份有限公司 股票期权激励计划草案

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12	钟明博	公司副总裁	80	2.86%	0.10%
13	张殷	公司副总裁	80	2.86%	0.10%
14	孙坚华	公司副总裁	75	2.68%	0.09%
15	董丹青	公司副总裁	70	2.50%	0.09%
16	耿晖	财务总监	60	2.14%	0.07%
17	周炜彤	资产运营中心经理	40	1.43%	0.05%
18	吴书凡	子公司高管	185	6.61%	0.23%
19	陈小平	子公司高管	110	3.93%	0.14%
20	叶兰	子公司高管	50	1.79%	0.06%
21	金晓涛	子公司高管	50	1.79%	0.06%
22	邓泽全	子公司高管	50	1.79%	0.06%
23	王建宏	子公司高管	50	1.79%	0.06%
24	林毅	子公司高管	30	1.07%	0.04%
25	沈霄虹	子公司高管	30	1.07%	0.04%
26	柴秋玲	子公司高管	30	1.07%	0.04%
27	刘晓敏	子公司高管	30	1.07%	0.04%
28	王春泉	子公司高管	30	1.07%	0.04%
29	金晶	子公司高管	25	0.89%	0.03%
30	黄尚平	子公司高管	20	0.71%	0.02%
31	尹旭红	子公司高管	20	0.71%	0.02%
32	李军	子公司高管	20	0.71%	0.02%
33	冯妍	子公司高管	20	0.71%	0.02%
34	张永键	子公司高管	20	0.71%	0.02%
35	边疆	子公司高管	10	0.36%	0.01%
36	李松	子公司高管	10	0.36%	0.01%
37	李建国	子公司高管	10	0.36%	0.01%
38	赵忠	子公司高管	10	0.36%	0.01%
39	辛玲玲	子公司高管	10	0.36%	0.01%
40	李忠	子公司高管	10	0.36%	0.01%
41	罗永涛	子公司高管	10	0.36%	0.01%
42	丁一宁	子公司高管	10	0.36%	0.01%
43	刘向东	子公司高管	10	0.36%	0.01%
44	倪雷	子公司高管	10	0.36%	0.01%
45	王书利	子公司高管	10	0.36%	0.01%
46	方国升	子公司高管	5	0.18%	0.01%
47	庄云萍	子公司高管	5	0.18%	0.01%
	合计		2800

7

浙大网新科技股份有限公司 股票期权激励计划草案

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首次授予后剩余的 1200 万股票期权预留授予公司核心业务团队的关键管理 人员、核心技术人员及业务骨干。具体名单届时由薪酬与考核委员会根据具体情 况拟定，并提交公司董事会审议批准，监事会核实后方可实施。该等名单需经监 2 事会书面核实并在 个交易日内公告，公司需聘请律师对该等激励对象的资格和 获授是否符合本激励计划出具专业意见。

如股票期权授权日后六年内没有符合激励条件的激励对象，则该部分计划自 然终止。

七、股票期权行权价格及确定依据

（一）行权价格

股票期权的行权价格为 4.30 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份 股票期权可以 4.30 元的价格购买一股浙大网新股票。

（二）股票期权行权价格的确定方法

行权价格的确定方法为：行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为 4.30 元：

1 4.27 、股票期权激励计划草案公布前一个交易日的浙大网新股票收盘价 元；

2、 期权激励计划草案公布前 30 个交易日内的浙大网新股票平均收盘价 4.30 元。

八、股票期权激励的有效期、授权日、可行权日、禁售期

（一）有效期

自股票期权授予日起的 6 年；

8

浙大网新科技股份有限公司 股票期权激励计划草案

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（二）授权日

股票期权激励计划的授权日由董事会在本激励计划报中国证监会备案且中

国证监会无异议、浙大网新股东大会特别决议批准后确定。

• 注：授权日为交易日，且不得为下列期间：

• 1、定期报告公布前 30 日；

• 2 2 、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 个交易日；

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

（三）可行权日

12 本计划的激励对象自授权日起满 月后方可开始行权。可行权日为公司定 期报告公布后的第二个交易日至下一次定期报告公布前 10 个交易日内，但不得 为下列区间日：

• 1 2 、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 个交易日；

• 2 2 、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 个交易日。

• 可行权日必须为计划有效期内的交易日。计划有效期结束后，已获授但尚未

• 行权的股票期权不得行权。

（四）禁售期

• 1 、激励对象转让其所持有浙大网新的股票，应当符合《公司法》、《证券法》

• 等相关法律法规的规定；

• 2 、激励对象在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持本

• 公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；

3、 激励对象在任职期间不得将其所持有的公司股份在买入后 6 个月内卖 出，或者卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收 回其所得收益。

• 4 、若在股票期权有效期内浙大网新股份的《公司章程》进行了修改，则激

• 励对象转让其持有浙大网新的股票，应当符合转让时浙大网新股份《公司章程》 的规定。

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九、股票期权的获授条件、行权条件、行权安排

（一）股票期权的获授条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权；若未能同时满足 下列条件，本计划自然终止。

• 1 、浙大网新未发生如下任一情形：

• 1

• （ ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 2

• （ ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2 、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高

• 级管理人员情形的；

• 4

• （ ）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• （二）股票期权行权条件

激励对象对已获授权的股票期权将分三期行权，行权时必须满足以下条件： 1 、根据《浙大网新股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对 象上一年度绩效考核合格。

• 2 、浙大网新未发生如下任一情形：

• 1

• （ ）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 2

• （ ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

• 3、激励对象未发生如下任一情形：

• 1

• （ ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

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2 （ ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高 级管理人员情形的。

4、授权日后第二年可以开始行权的、已授权部分总量 40%的股票期权的行 权条件还需满足如下业绩条件：

（1）若浙大网新 2006 年度经审计扣除非经常性损益前净利润比 2005 年增 长 30%以上；且 2006 年度经审计扣除非经常性损益后净利润增长率达到 15%以上； 且 2006 年扣除非经常性损益加权平均净资产收益率增长率达到 5%以上；该部分 股票期权可以在授权日后第二年的可行权日行权

（2）若浙大网新 2006 年度经审计扣除非经常性损益前净利润较 2005 年度 增长低于 30%，或 2006 年度经审计扣除非经常性损益后净利润增长率较 2005 年 度低于 15%，或 2006 年度 经审计扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率增 长率较 2005 年度低于 5%，该部分股票期权作废。

• 5、授权日后第三年可以开始行权的、已授权部分总量 40％的股票期权的行

• 权条件还需满足如下业绩条件：

（1）若浙大网新 2007 年度经审计扣除非经常性损益前净利润比 2005 年增 长 60%以上，且 2007 年度经审计扣除非经常性损益后净利润增长率达到 15%以上； 且 2007 年经审计扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率增长率达到 5%以 上；该部分股票期权可以在授权日后第三年的可行权日行权；

（2）若浙大网新 2007 年度经审计扣除非经常性损益前净利润较 2005 年度 增长低于 60%，或 2007 年度经审计扣除非经常性损益后净利润增长率较 2006 年 度低于 15%，或 2007 年度经审计扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率增 长率较 2006 年度低于 5%，该部分股票期权作废。

6、授权日后第四年可以开始行权的、已授权部分总量 20％的股票期权的行 权条件还需满足如下业绩条件：

（1）若浙大网新 2008 年度经审计扣除非经常性损益前净利润比 2005 年增 长 100%以上，且 2008 年度经审计扣除非经常性损益后净利润增长率达到 15%以 上；且 2008 年经审计扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率增长率达到 5% 以上；该部分股票期权可以在授权日后第四年的可行权日及以后可行权年度行

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权；

（2）若浙大网新 2008 年度经审计扣除非经常性损益前净利润较 2005 年度 增长低于 100%，或 2008 年度经审计扣除非经常性损益后净利润增长率较 2007 年度低于 15%，或 2008 年度 经审计扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 增长率较 2007 年度低于 5%，该部分股票期权作废。

浙大网新承诺不为激励对象通过本计划获取权益提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次激励对象获授股票期权的行权资金 全部由激励对象以自筹方式解决。

（三）行权安排

6 激励对象必须在授权日之后 年内行权完毕，本次激励对象获授股票期权的 行权资金全部由激励对象以自筹的方式解决，在此时期内未行权的股票期权作 废。

十、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整

若在行权前浙大网新有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、 配股、增发或发行股本权证事宜，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法 如下：

• 1 、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细

• Q＝Q0 × (1＋R)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；R 为每股的资本公积金转增股本、派发 股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）； Q 为调整后的股票期权数量。

2 、缩股

Q＝Q0 × R

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；R 为缩股比例（即每股浙大网新股票缩

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为 R 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

• 3、配股、增发和发行股本权证

Q＝Q0 × (1＋R)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；R 为增发、配股、股本权证（不包括针 对公司激励对象发行的股本权证，下同）实际行权数量的比例（即配股、增发或 股本权证实际行权的数量与配股、增发或发行股本权证前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在行权前浙大网新有资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、 缩股、配股、增发或发行股本权证事宜，应对行权价格进行相应的调整。调整方 法如下：

• 1 、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细

P＝P0/(1＋R)

2 、缩股

P＝P0/ R

3、派息

P＝P0－V

• 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 4 、配股、增发和发行股本权证

P＝P0－[P1+ P2×(1-F)×R]/(1＋R)

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股、增 R 发、股本权证发行的行权价格， 为增发、配股、股本权证实际行权数量的比例 （即配股、增发或股本权证实际行权的数量与配股、增发或发行股本权证前公司 F 总股本的比例）； 为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股 P 前公司总股本的比例； 为调整后的行权价格。

（三）股票期权激励计划调整的程序

• 1 、浙大网新股东大会授权浙大网新董事会依上述已列明的原因调整股票期

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权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及 时公告。

十一、股票期权激励计划的变更、终止

（一）控股子公司控制权发生变化

控股子公司控制权发生变化时，则取消控股子公司激励对象尚未行权的股票 期权。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1 、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高 级管理人员或核心业务人员的，则获授的股票期权不作变更。当激励对象因正常 调动而离开原岗位的，其行权不受影响，但不再享受终止服务日以后的股票期权 激励。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则 取消其激励对象资格及所有尚未行权的股票期权。

• 2 、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、经公司董事会批准，可以

• 取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏 公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被 公司解聘的，立即取消激励对象尚未行权的股票期权。

• 3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，取消激励对象尚未行

• 权的股票期权。

• 4 、激励对象应上级主管部门要求正常调离公司的；正常离休、退休的，取

• 消激励对象尚未行权的股票期权。

• 5、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其所有未行权的股票期权即被

• 取消。

• 6、激励对象如果违反了公司关于竞业的相关规定，立即取消激励对象尚未

• 行权的股票期权。

• 7 、激励对象死亡的，自死亡之日起其所有未行权的股票期权即被取消。但

• 激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激

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励对象的法定继承人进行合理补偿。

（三）公司不具备实施股权激励计划的资格

公司如因出现如下情形之一时，应终止实施股权激励计划，激励对象根据本 计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

• 1 、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2 、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

（四）激励对象不具备参与股权激励计划的资格

在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚 未行使的期权应当终止行使：

• 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级

• 管理人员情形的；

• 4 、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

十二、其他

• 1 、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、

• 财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

• 2 、本文所成以上均包含本数。

• 3、本计划自经公司股东大会批准之日起生效；

• 4 、本计划的解释权属于公司董事会。

浙大网新科技股份有限公司

二○○六年十二月十九日

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