Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2006

Oct 10, 2006

第五届董事会第六次会议

证券代码： 600797 证券简称：G 网新 编号：2006-029

浙大网新科技股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙大网新科技股份有限公司第五届董事会第六次会议于2006年10月10日在 公司大会议室召开。应参加董事11人，实际参加董事9人，公司董事郁强先生因 出差在外，委托董事史烈先生代为行使表决权。独立董事张仁寿先生因出差在外， 委托郑金都先生代为行使表决权。公司全体监事列席会议。本次会议的通知已于 9月30日向各位董事发出。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的 相关规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议《公司股票期权激励计划(草案)》的议案； 表决结果：

关联董事陈纯回避表决，以10 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了陈纯获授220 万股股票期权的议案；

关联董事史烈回避表决，以10 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了史烈获授210 万股股票期权的议案；

关联董事赵建回避表决，以10 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了赵建获授210 万股股票期权的议案；

关联董事陈锐回避表决，以10 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了陈锐获授185 万股股票期权的议案；

关联董事潘丽春回避表决，以10 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了潘丽春获授 180 万股股票期权的议案；

关联董事葛航回避表决，以10 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了葛航获授110 万股股票期权的议案；

关联董事郁强回避表决，以10 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了郁强获授85 万 股股票期权的议案；

以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了吴晓农获授55 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了蒋忆获授85 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了陈健获授85 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了杨小虎获授80 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了钟明博获授80 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了张殷获授80 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了孙坚华获授75 万股股票期权的议案；

1

第五届董事会第六次会议

以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了董丹青获授70 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了耿晖获授60 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了周炜彤获授40 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了陈小平获授110 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了吴书凡获授185 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了林毅获授30 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了沈霄虹获授30 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了柴秋玲获授30 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了刘晓敏获授30 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了王春泉获授30 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了金晶获授25 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了黄尚平获授20 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了尹旭红获授20 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了李军获授20 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了边疆获授10 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了李松获授10 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了李建国获授10 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了赵忠获授10 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了辛玲玲获授10 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了方国升获授5 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了庄云萍获授5 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了叶兰获授50 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了金晓涛获授50 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了邓泽全获授50 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了王建宏获授50 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了李忠获授10 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了罗永涛获授10 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了丁一宁获授10 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了刘向东获授10 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了倪雷获授10 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了王书利获授10 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了冯妍获授20 万股股票期权的议案； 以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了张永键获授20 万股股票期权的议案；

详见刊登于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上刊登的《公 司股票期权激励计划(草案)摘要》。

本项议案需按规定报中国证监会审核无异议后提请公司临时股东大会审议，临时股东大 会另行通知。

二、审议《公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案；

表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

详见刊登于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上刊登的《公 司股票期权激励计划实施考核办法》。

2

第五届董事会第六次会议

三、审议通过关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。 议案内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

本项议案提请公司临时股东大会审议，临时股东大会另行通知。

四、审议通过关于修改公司《董事会议事规则的议案》。

表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。 议案内容详见上海证券交易所网站www. sse.com.cn。 本项议案提请公司临时股东大会审议，临时股东大会另行通知。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二 00 六年十月十日

3

股东大会议事规则

浙大网新科技股份有限公司

股东大会议事规则

（2006 修订案）

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理机构、提高股东大会议事效率，保障股 东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法 律、法规、规范性文件和《浙大网新科技股份有限公司章程》的规定，特制定《浙 大网新科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 股东大会依据《公司法》、《公司章程》及本规则的规定行使职权， 股东大会行使其职权时，不得干涉股东对自身权利的处分。

第二章 股东大会和职权

第三条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

• （一） 决定公司经营方针和投资计划；

• （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

• （三） 审议批准董事会的报告；

• （四） 审议批准监事会的报告；

• （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八） 对发行公司债券作出决议；

• （九） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十） 修改公司章程；

• （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

1

股东大会议事规则

• （十二） 审议批准第四条规定的担保事项

• （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划

• （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。

第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 审计净资产的50％以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以 后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五条 第三条及第四条所述的股东大会职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。

第三章 股东大会的召集

第六条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举 行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会：

（一）董事会人数不足《公司法》规定的人数或者公司董事人数的三分之二 时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

2

股东大会议事规则

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（以下 简称“提议股东”）书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

• 前述（三）项持股股数按提议股东提出书面要求日计算。

第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第十条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定，在收到请求后10 内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

3

股东大会议事规则

大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必须的费用由公司承 担。

第四章 股东大会的通知

第十四条 召开年度股东大会的，召集人应当在召开20 日以前以公告方式通 知各股东；召开临时股东大会的，召集人应当将于召开15 日前以公告方式通知 各股东。

在计算上述日期的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告当日。 第十五条 股东会议的通知包括以下内容：

• （一） 会议的日期、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有全出席股东大会，并可以委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名、电话号码。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。

4

股东大会议事规则

第十七条 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列名的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项得，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有上市公司股份数量；

（四）是否受到中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第二十条 除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。

第五章 出席股东大会的股东资格认定和登记

第二十一条 股东大会的股权登记日由召集人确定。股权登记日与会议日期 之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决，两者具有同样的法律效力。

第二十三条 股东委托代理人代为出席和表决的，股东应当以书面形式委托 代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的， 应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证明和持股凭证； 委托代理人出席会议的，应出示本人身份证明，代理委托书和持股凭证。

第二十五条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证

5

股东大会议事规则

明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以 下内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

• （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

• 指示；

• （四）委托书签发日期和有限期限；

• （五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

• 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。

第二十七条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会，其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。

第二十八条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情形之一的，视为 出席本次会议资格无效：

• （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份 证号码位数不正确等不符合关于身份证的法规规定的；

• （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

• （三）同一股东委托多人出席本次会议，委托书签字样本明显不一致的； （四）传真登记所传委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字

• 样本明显不一致的；

（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违 反法律、法规和《公司章程》有关规定的。

第二十九条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委 托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理人

6

股东大会议事规则

出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第六章 会议签到

第三十条 公司应制作出席会议人员的签名册。

第三十一条 签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。

第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七章 股东大会提案

第三十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第三十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合第三十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。

第三十五条 提出涉及投资、财务处置和收购兼并等提案的，应当处分说明 该事项的详情，包括：设计金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需要进行资产评估、审计或出具独立财 务顾问报告的，提出提案的人或机构应当在股东大会召开前至少五个工作日公布 资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

7

股东大会议事规则

第三十六条 提出改变募集资金用途提案的，应在提案中说明改变募集资金 用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十七条 董事会审议通过年度报告后，应对利润分配方案作出决议，并 作为股东大会的提案。

第三十八条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增于原 因，并在公告中披露。

第三十九条 董事会在公告股份派送或资本公积转赠方案时，应披露送转前 后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第四十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，经股东大会表决通过。 第四十一条 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权 向股东大会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人 出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议，应提 供符合第十九条规定的资料。

第四十四条 提案人应提供候选董事、监事的简历和基本情况，及相关的证 明材料。候选董事、监事应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、 监事职责。

第八章 股东大会的召开

第四十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。

第四十六条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推荐的一名监事主持。

第四十七条 股东自行召集的股东大会，由召集人推荐代表主持。

第四十八条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。

8

股东大会议事规则

第四十九条 除非遇特殊情况，大会主持人应按照预定时间宣布开会。 第五十条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先报告出席会议的股东及股 东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五十一条 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席股东大会会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第九章 审议与表决

第五十二条 会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序 逐项进行。除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会应给 予每个议题合理的讨论时间。

第五十三条 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对 提案进行搁置或不予表决。

第五十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第五十五条 股东有权就股东大会议程中的事项向董事会和监事会出质询。 第五十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事 会、高级管理人员应当对股东的质询作出解释或说明。

第五十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，应当由出席股东大会有表决权的股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

第五十八条 股东大会对所有列入议事日程的事项均采取表决通过的形式。 每个股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

第五十九条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应推举两名股东代表 参加计票和监票。

9

股东大会议事规则

出席会议的股东代表不足两名的，参加计票和监票的股东代表人数可以少于 上款规定的人数。

在审议有关关联事项时，关联股东不得出任清点该事项的表决投票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计 票、监票。

通过网络方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。

第六十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第六十一条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 中涉及的上市公司、计票人、监事人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。

第六十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案表发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时组织点票。

第十章 股东大会决议及会议记录

第六十四条 股东大会对表决通过的事项应形成决议。股东大会决议分为普 通决议和特别决议。

第六十五条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

第六十六条 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

10

股东大会议事规则

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列名出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。

第七十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股 东大会选举通过的当天就任，以股东大会决议方式确认。

第七十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转赠股本提案的，公 司应在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第七十二条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七十三条 召集人应当保证股东大会连续进行，直至形成最终决议。因为

11

股东大会议事规则

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司 所在地中国证件会派出机构及上海证券交易所报告。

第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第十一章 公告

第七十六条 股东大会会议通知和公告均在公司章程指定的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse,com.cn刊登和 披露。

第七十七条 股东大会的通知或公告篇幅较长的，可以在第七十六条所述的 报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在第七十六条所述的网站上公 布。

第十二章 股东大会纪律

第七十八条 股东大会召集人应采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和

12

股东大会议事规则

正常秩序。

第七十九条 出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文 件、公司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。

第八十条 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监 事、董事会秘书、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者 等出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的，大会主持人可以要求其退场。

第八十一条 股东及其代理人应于开会前入场，经大会主持人许可后，方可 中途退场。

第八十二条 大会主持人可以要求下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）严重扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）携带宠物者；

（六）其他必须退场情况。

第八十三条 上述人员不服从退场命令时，大会主持人可以采取必要措施使 其退场。

第八十四条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得 提问和发言。

第八十五条 股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可 发言。

第八十六条 有多名股东举手要求发言时，由主持人确定发言者的先后顺序。 第八十七条 主持人根据具体情况，规定每人发言时间和次数。股东在规定 的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

第八十八条 股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

第八十九条 与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员，及经大 会主持人批准者，可发言。

第九十条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持 股数量等情况，然后发表自己的观点。

13

股东大会议事规则

第九十一条 股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休

会。

第九十二条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主 持人方可以宣布散会。

第十三章 附则

第九十三条 本规则经股东大会审议批准后生效。

第九十四条 本规则在执行过程中，若与国家法律、法规和《公司章程》规 定相抵触，以国家法律、法规和《公司章程》为准。

第九十五条 本规则的修订由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟定 修改草案，修改草案经股东大会批准后生效。

第九十六条 本规则的解释权属于董事会。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二00 六年十月十日

14

董事会议事规则

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

浙大网新科技股份有限公司

董事会议事规则

（2006 修订案）

第一章 宗旨

第一条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关 规定，制订本规则。

第二章 董事会

第一节 董事

第二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第三条 《公司法》第147 条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，和根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》（以下简称“《上市公司独立董事指导意见》”）不得担任独立 董事的人员，不得担任公司董事或独立董事。

第四条 董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，任期三年。董事任 期届满可以连选连任，独立董事连任期间不得超过6 年。董事（包括独立董事） 任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止， 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。

无论董事会到期更换或是董事中途更换，公司每年只能更换最多1/3 的董事 （3 人），独立董事除外。

第五条 公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、行政法规给予 董事的职权外，还有如下特别职权：

• （一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

1

董事会议事规则

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

• （二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

• （四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断依据；独立董事行使上述职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上的同 意。

如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。

第六条 除依前条规定行使职权外，独立董事应对以下事项向公司董事会或 股东大会发表独立意见：

（一）任命、任免董事；

• （二）任命或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）公司章程规定的其他事项。

公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供必要的条件，保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权。

除上述外，公司独立董事行使职权的其他相关事宜依《上市公司独立董事指 导意见》执行。

第七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的 最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

2

董事会议事规则

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

• (二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

• (三)不得挪用公司资金；

• (四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

• (五)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷

• 给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进

• 行交易；

• (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公

• 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• (九)不得擅自披露公司秘密；

• (十)不得利用其关联关系损害公司利益；

• (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

• （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的

• 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

• （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管 理状况；

• (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

• 准确、完整;

• (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使

• 职权;

• (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。

3

董事会议事规则

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在审议本条所指的有关合同、交易或安排时，如有特殊情况有关联关 系的董事无法回避时，董事会在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表 决，并在董事会议中作出详细说明。

第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披 露。

第十二条 董事连续二次，独立董事连续三次未能亲自出席董事会议，也不 委托其他董事或独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股 东大会予以撤换。

第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。独立董事辞职时，还应对与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事如被提前免职，公司应当将其作为特别披露，被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。

第十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当

4

董事会议事规则

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当 承担赔偿责任。

第十七条 公司不以任何形式为董事纳税。

第二节 董事会

第十八条 股东大会是公司的权力机构。董事会对股东大会负责。

• 第十九条 董事会由十一名董事组成，其中四名为独立董事。董事会设董事

长一人，副董事长一人。

• 第二十条 董事会依照《公司法》和公司章程行使以下职权：

• （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保

事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘

公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

• （十一）制定公司的基本管理制度；

• （十二）制定公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

• （十七 ） 行使一年内不超过最近一期经审计总资产 30%的投资、收购和出

5

董事会议事规则

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

售资产决策权。

• （十八）行使单项不超最近一期经审计净资产 10%的对外担保决策权，公司

• 对外担保议案应取得董事会全体成员三分之二同意方可执行。

• （十九） 行使一年内合计不超过最近一期经审计净资产 30%的累计抵押决

• 策权。

• (二十) 行使一年内合计不超过最近一期经审计净资产 30%的合同（委托 经营、受托经营、委托理财、租赁等）的订立、变更和终止决策权。

• （二十一） 行使一年内合计不超过最近一期经审计净资产 20%的国债投

• 资、战略者投资、新股申购等资金运用决策权。

（二十二） 行使总额不超过最近一期经审计净资产 5%（含 5%）的关联交 易（含同一标的或同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）的 决策权。

• （二十三） 在公司负债率 70%以下，董事会有权决定公司举债贷款。

• 第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意

• 见的审计报告向股东大会作出说明。

第二十二条 董事会可以在《公司法》、《公司章程》所授予的职权范围内对 所属各子公司的重大问题提出质询，受质询的有关负责人应按董事会的决定在会 议期间或会后作出答复。

• 第二十三条 为使公司董事会了解掌握各控股子公司的经营业绩和决策状

• 况，各控股子公司应将下列内容在报告有关部门的同时上报公司董事会办公室：

• （一）子公司发展战略和长期规划报告；

• （二）子公司年度经营状况报告（预算与决算）；

• （三）子公司重大资产运作的投资融资情况；

• （四）子公司董事会会议议程、议案等材料；

• （五）子公司董事会会议纪要；

• 第三节 董事长

第二十四条 董事长是公司的法定代表人，董事长和副董事长由公司董事担

• 任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，每届任期三年，可连选连任。 第二十五条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的其他职权；

6

董事会议事规则

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七）向董事会提名聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；

• （八）董事会授予的其他职权。

第四节 董事会秘书

第二十六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书 或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第二十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。董 事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当由具有大学本科以上学历，并具有从事秘书、管理、 股权事务等工作经验的自然人担任；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用董事会秘书。

第二十八条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文

件；

• （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管；

• （三）协调和组织公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、合法、准 确、真实和完整；

（四）负责管理和保存公司股东名册资料，董事和董事会秘书名册、大股东 及董事持股资料及董事会印章，确保有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关文件和记录；

• （五）使公司董事、监事和高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；

• （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策的

7

董事会议事规则

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

有关规定时，应当及时提出异议，并报告有关主管部门；

• （七）为公司重大决策提供咨询和建议；

• （八）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常

• 接待及信访工作；

• （九）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、上海证券交

• 易所、各中介机构之间的有关事宜；

• （十）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补

• 救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。

• （十一）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第三章 董事会会议召开程序

第二十九条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第三十条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的

意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

• 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第三十一条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

• （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

• （四）董事长认为必要时；

• （五）二分之一以上独立董事提议时；

• （六）经理提议时；

• （七）证券监管部门要求召开时；

• （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第三十二条 临时会议的提议程序

8

董事会议事规则

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与 提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议 并主持会议。

第三十三条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推荐一名董事召集和主持。

第三十四条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将 盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其 他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通 过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十五条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

9

董事会议事规则

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

（二）会议的召开方式；

• （三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。

第三十六条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第三十七条 会议召开

董事会会议应当有过半数得董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三十八条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名；

10

董事会议事规则

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。

第三十九条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第四十条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四十一条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

11

董事会议事规则

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制 止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十二条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。

第四章 董事会会议表决程序

第四十三条 会议表决

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立审慎地发表 意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以 在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四十四条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十五条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时

12

董事会议事规则

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议 主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事 表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第四十六条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决 议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政 法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其 规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决 议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第四十七条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。

第四十八条 不得越权

13

董事会议事规则

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权 形成决议。

第四十九条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审 议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之 外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师 出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告 的其他相关事项作出决议。

第五十条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第五十一条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五十二条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录

音。

第五十三条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

14

董事会议事规则

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第五十四条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议 召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制 作单独的决议记录。

第五十五条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议 记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时 作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事 既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门 报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第五章 董事会决议公告

第五十六条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。

第五十七条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六章 董事会会议文档管理

第五十八条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪

15

董事会议事规则

==> picture [186 x 38] intentionally omitted <==

要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第七章 附则

第五十九条 在本规则中，“以上”包括本数。

第六十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定 执行。

第六十一条 本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规 及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。 第六十二条 本规则经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改 时亦同。

第六十三条 本规则解释权归公司董事会。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二00 六年十月十日

16

==> picture [185 x 56] intentionally omitted <==

浙大网新科技股份有限公司

股权激励计划

（草案）

二零零六年十月

浙大网新科技股份有限公司 股票期权激励计划草案

==> picture [54 x 14] intentionally omitted <==

特别提示

1、本次激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规和《浙 大网新科技股份有限公司章程》制定。

2、浙大网新授予激励对象4,000 万份股票期权，每份股票期权拥有在可行 权日以行权价格和行权条件购买一股浙大网新股票的权利。本激励计划的股票来 源为浙大网新向激励对象发行4,000 万股浙大网新股票。

3、本激励计划向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为4,000 万股，占本激励计划签署时浙大网新股本总额81,304.35 万股的4.92%，行权价 格为4.30 元。其中向既定的激励对象授予2800 万份股票期权，占股票期权总数 的70%，其所涉及的标的股票总数为2,800 万股，占本激励计划签署时浙大网新 股本总额的3.44%；剩余的1200 万份股票期权为预留激励对象设置，占股票期 权总数的30%，其所涉及的标的股票总数为1200 万股，占本激励计划签署时浙 大网新股本总额的1.48%。

4、激励对象对已获授权的股票期权将分三期行权。

第一个行权期：在满足规定行权条件下，期权激励对象自授权日满一年后的 下一个交易日起至以后可行权年度，可行权不超过已授权部分总量50%的股票期 权；

第二个行权期：在满足规定行权条件下，期权激励对象自2007 年报公布日 后的下一个交易日起至以后可行权年度，可行权不超过已授权部分总量30%的股 票期权；

第三个行权期：在满足规定行权条件下，期权激励对象自2008 年报公布日 后的下一个交易日起至以后可行权年度，可行权不低于已授权部分总量20%的股 票期权；

5、浙大网新股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股 份拆细、缩股、配股、增发或发行股本权证事宜，股票期权数量、所涉及的标的

I

浙大网新科技股份有限公司 股票期权激励计划草案

==> picture [54 x 14] intentionally omitted <==

股票总数及行权价格将做相应的调整。

6、本股票期权激励计划（草案）对股票期权相关事宜作出安排，但为预留 对象设置的1200 万股票期权具体激励对象名单与份额，公司届时由薪酬与考核 委员会根据具体情况拟定，并提交公司董事会审议批准方可实施。

7、浙大网新承诺不为激励对象通过本计划获取有关股票期权提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次激励对象获授股票期权 的行权资金全部由激励对象以自筹方式解决。

8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审 核无异议、浙大网新股东大会特别决议批准。

II

浙大网新科技股份有限公司 股票期权激励计划草案

==> picture [54 x 14] intentionally omitted <==

目 录

一、释义……………………………………………………………………………1 二、股票期权激励计划的目的…………………………………………………2 三、股票期权激励计划的管理机构…………………………………………………2 四、激励对象的确定依据和范围…………………………………………………2 五、股票期权激励计划的股票来源和股票数量………………………………5 六、激励对象的股票期权分配情况……………………………………………6 七、股票期权行权价格及确定依据………………………………………………8 八、股权激励的有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期……………………8 九、股票期权的获授条件、行权条件、行权安排……………………………………9 十、股票期权激励计划的调整方法和程序………………………………………11 十一、股票期权激励计划变更、终止………………………………………13 十二、其他…………………………………………………………………………15

III

浙大网新科技股份有限公司 股票期权激励计划草案

==> picture [54 x 14] intentionally omitted <==

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

公司/本公司/浙大网新： 指浙大网新科技股份有限公司

本激励计划： 指浙大网新科技股份有限公司本次制定的《股票期权激励计划 (草案)》

股票期权、期权： 指浙大网新授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 价格和条件购买浙大网新一定数量股份的权利

激励对象 ：指按照本计划规定，有资格获授股票期权的浙大网新董事（不包 括独立董事）、监事、浙大网新及下属子公司高级管理人员和业务骨干，以及公 司认为应当激励的其他员工

董事会 ：指浙大网新董事会

股东大会： 指浙大网新股东大会

标的股票 ：指根据本激励计划，激励对象有权购买的浙大网新A 股股票 授权日： 指浙大网新向激励对象授予股票期权的日期

行权： 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条 件购买浙大网新股票的行为

可行权日： 指激励对象可以行权的日期

行权价格： 指浙大网新向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买 浙大网新股票的价格

中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元： 指人民币元

1

浙大网新科技股份有限公司 股票期权激励计划草案

==> picture [54 x 14] intentionally omitted <==

二、股票期权激励计划的目的

为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，吸引与保留优秀管理 人才和业务骨干，提高公司可持续发展能力，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《浙大 网新科技股份有限公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定， 制定本激励计划。

三、股票期权激励计划的管理机构

股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准实施本计划及计划的变更和 终止。

公司董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和 修改本计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本 计划的其他相关事宜。

公司监事会是本计划的监督机构，负责对本计划的实施是否符合相关法律、 行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。

独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

四、股票期权激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

激励对象的确定以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《浙大网新科技股份有限公司章程》 等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

2、激励对象确定的职务依据

公司本次股权激励对象包括公司董事（不包括独立董事）、监事、公司及下 属子公司高级管理人员和业务骨干。

2

浙大网新科技股份有限公司 股票期权激励计划草案

==> picture [54 x 14] intentionally omitted <==

（二）激励对象的范围

1）股票期权激励对象的范围

激励对象范围为公司董事（不包括独立董事）、监事、公司及下属子公司高 级管理人员和业务骨干。本股票期权计划首次授权的股票期权为2,800 万份，占 股票期权总额的70% ，其所涉及的标的股票总数为2,800 万股，占本激励计划 签署时浙大网新股本总额的3.44%。授予对象共计47 人，其中包括公司董监事8

人，公司高级管理人员9 人，子公司业务骨干30 人。具体名单如下：

序号	姓名	职务	身份证号码	住所	国籍
1	陈纯	董事长	******	杭州市西湖区求是村20 幢302 室	中国
2	史烈	副董事长、 总裁	***	杭州市西湖区求是村新17 幢 202室	中国
3	赵建	董事	***	杭州市下城区朝晖一区39 幢 138号302室	中国
4	陈锐	董事、副总 裁	******	北京市海淀区马神庙1 号34 单 元501号	中国
5	潘丽春	董事、副总 裁	******	杭州市西湖区康乐香港城11 幢 1单元401号	中国
6	葛航	董事、副总 裁	***	杭州市上城区铁冶路9号1室	中国
7	郁强	董事、副总 裁	***	杭州市西湖区浙大路20号	中国
8	吴晓农	监事	******	杭州市西湖区玉古路115号浙大 综合楼820室	中国
9	蒋忆	公司副总裁	***	杭州市西湖区求是村16-301室	中国
10	陈健	公司副总裁	******	杭州市下城区环西新村23幢36 号	中国
11	杨小虎	公司副总裁	33010619660620497	杭州市西湖区求是村高层建筑1 号2306室	中国
12	钟明博	公司副总裁	1101081967522897X	北京市海淀区建材城中路1号建 材城中里6楼4门202号	中国
13	张殷	公司副总裁	******	杭州下城区朝辉六区68 幢1 单 元401室	中国
14	孙坚华	公司副总裁	******	杭州市江干区凯旋路222号2幢 2单元501室	中国

3

浙大网新科技股份有限公司 股票期权激励计划草案

==> picture [54 x 14] intentionally omitted <==

15	董丹青	公司副总裁	******	杭州市下城区环城西路56号—1	中国
16	耿晖	财务总监	***	杭州市文新路恩济花苑 19-2-103	中国
17	周炜彤	资产运营中 心经理	******	杭州市上城区中山中路273号	中国
18	吴书凡	子公司高管	****	香港蓝田康柏苑龙柏阁2401室	中国香 港
19	陈小平	子公司高管	***	杭州市西湖区求是村60 幢611 室	中国
20	叶兰	子公司高管	***	杭州市西湖区杭大新村28幢62 号14室	中国
21	金晓涛	子公司高管	******	杭州市西湖区嘉绿苑西40 幢2 单元302室	中国
22	邓泽全	子公司高管	******	杭州西湖区马腾路13号4幢402 室	中国
23	王建宏	子公司高管	***	杭州市西湖区求是村9幢505室	中国
24	林毅	子公司高管	******	浙江省瑞安市安阳镇劳动巷48 号	中国
25	沈霄虹	子公司高管	******	杭州市西湖区玉古路115号浙大 综合楼815室	中国
26	柴秋玲	子公司高管	******	北京市海淀区牡丹园北里7 楼 1608号	中国
27	刘晓敏	子公司高管	******	杭州市西湖区马腾路13 号1 幢 306室	中国
28	王春泉	子公司高管	******	杭州市西湖区求是村27 幢406 室	中国
29	金晶	子公司高管	******	广州市越秀区梅花路5号502房	中国
30	黄尚平	子公司高管	******	广州市天河区五山路192号602 房	中国
31	尹旭红	子公司高管	******	杭州市西湖德加公寓东区18 幢 1单元402室	中国
32	李军	子公司高管	***	杭州市上城区司马渡巷14号	中国
33	冯妍	子公司高管	******	天津市河西区徽州道义园后大 楼4号	中国
34	张永键	子公司高管	******	北京市西城区王府仓胡同21号	中国
35	边疆	子公司高管	******	杭州市西湖区文三路199号285 室	中国

4

浙大网新科技股份有限公司 股票期权激励计划草案

==> picture [54 x 14] intentionally omitted <==

36	李松	子公司高管	******	杭州市西湖区文二路21号2幢4 单元4室	中国
37	李建国	子公司高管	******	杭州市西湖区文三路199号148 室	中国
38	赵忠	子公司高管	***	杭州市西湖区浙大路20号	中国
39	辛玲玲	子公司高管	***	杭州市西湖区省府路7号	中国
40	李忠	子公司高管	******	北京市海淀区魏公村小区21 楼 1门14号	中国
41	罗永涛	子公司高管	******	南京市玄武区太平北路108号1 幢808室	中国
42	丁一宁	子公司高管	******	南京市鼓楼区凤凰三村21 号3 幢605室	中国
43	刘向东	子公司高管	******	成都市武侯区玉洁巷2号1栋1 单元5楼10号	中国
44	倪雷	子公司高管	******	北京市东城区安外青年湖西里2 楼1门109号	中国
45	王书利	子公司高管	***	北京市通县通州镇后南仓4号楼 143号	中国
46	方国升	子公司高管	******	杭州市下城区体育场路423号	中国
47	庄云萍	子公司高管	******	杭州市西湖区文锦苑16 幢2 单 元1502室	中国

剩余的1200 万股票期权，占股票期权总数的30%，其所涉及的标的股票总 数为1200 万股，占本激励计划签署时浙大网新股本总额的1.48%，将授予公司 核心业务团队的关键管理人员、核心技术人员及业务骨干。具体名单届时由薪酬 与考核委员会根据具体情况拟定，并提交公司董事会审议批准方可实施。

如授权日后六年内没有符合激励条件的激励对象，则该部分计划自然终止。

五、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

浙大网新授予激励对象4,000 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起 6 年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股浙大网新股票的权利。

（一）股票期权计划的股票来源

本股票期权激励计划的股票来源为浙大网新向激励对象发行4,000 万股浙

5

浙大网新科技股份有限公司 股票期权激励计划草案

==> picture [54 x 14] intentionally omitted <==

大网新股票。

（二）股票期权计划的股票数量

本股票期权激励计划拟授予的股票期权数量为4,000 万份，涉及标的股票种 类为人民币A 股普通股，标的股票占当前公司股本总额的比例为4.92%。

六、激励对象的股票期权分配情况

（一） 激励对象的股票期权分配情况

本激励计划授予激励对象的股票期权总数为4,000 万份，首次授权的股票期 权2,800 万份，激励对象及其分配情况如下：

单位：万股

序号	姓名	职务	获授期权数量	占授予期权 总量的比例	占总股本 的比例
1	陈纯	董事长	220	7.86%	0.27%
2	史烈	副董事长、总裁	210	7.50%	0.26%
3	赵建	董事	210	7.50%	0.26%
4	陈锐	董事、副总裁	185	6.61%	0.23%
5	潘丽春	董事、副总裁	180	6.43%	0.22%
6	葛航	董事、副总裁	110	3.93%	0.14%
7	郁强	董事、副总裁	85	3.04%	0.10%
8	吴晓农	监事	55	1.96%	0.07%
9	蒋忆	公司副总裁	85	3.04%	0.10%
10	陈健	公司副总裁	85	3.04%	0.10%
11	杨小虎	公司副总裁	80	2.86%	0.10%
12	钟明博	公司副总裁	80	2.86%	0.10%
13	张殷	公司副总裁	80	2.86%	0.10%
14	孙坚华	公司副总裁	75	2.68%	0.09%
15	董丹青	公司副总裁	70	2.50%	0.09%
16	耿晖	财务总监	60	2.14%	0.07%
17	周炜彤	资产运营中心经理	40	1.43%	0.05%
18	吴书凡	子公司高管	185	6.61%	0.23%
19	陈小平	子公司高管	110	3.93%	0.14%
20	叶兰	子公司高管	50	1.79%	0.06%

6

浙大网新科技股份有限公司 股票期权激励计划草案

==> picture [54 x 14] intentionally omitted <==

21	金晓涛	子公司高管	50	1.79%	0.06%
22	邓泽全	子公司高管	50	1.79%	0.06%
23	王建宏	子公司高管	50	1.79%	0.06%
24	林毅	子公司高管	30	1.07%	0.04%
25	沈霄虹	子公司高管	30	1.07%	0.04%
26	柴秋玲	子公司高管	30	1.07%	0.04%
27	刘晓敏	子公司高管	30	1.07%	0.04%
28	王春泉	子公司高管	30	1.07%	0.04%
29	金晶	子公司高管	25	0.89%	0.03%
30	黄尚平	子公司高管	20	0.71%	0.02%
31	尹旭红	子公司高管	20	0.71%	0.02%
32	李军	子公司高管	20	0.71%	0.02%
33	冯妍	子公司高管	20	0.71%	0.02%
34	张永键	子公司高管	20	0.71%	0.02%
35	边疆	子公司高管	10	0.36%	0.01%
36	李松	子公司高管	10	0.36%	0.01%
37	李建国	子公司高管	10	0.36%	0.01%
38	赵忠	子公司高管	10	0.36%	0.01%
39	辛玲玲	子公司高管	10	0.36%	0.01%
40	李忠	子公司高管	10	0.36%	0.01%
41	罗永涛	子公司高管	10	0.36%	0.01%
42	丁一宁	子公司高管	10	0.36%	0.01%
43	刘向东	子公司高管	10	0.36%	0.01%
44	倪雷	子公司高管	10	0.36%	0.01%
45	王书利	子公司高管	10	0.36%	0.01%
46	方国升	子公司高管	5	0.18%	0.01%
47	庄云萍	子公司高管	5	0.18%	0.01%
	合计		2800

首次授予后剩余的1200 万股票期权预留授予公司核心业务团队的关键管理 人员、核心技术人员及业务骨干。具体名单届时由薪酬与考核委员会根据具体情 况拟定，并提交公司董事会审议批准方可实施。

如股票期权授权日后五年内没有符合激励条件的激励对象，则该部分计划自 然终止。

7

浙大网新科技股份有限公司

股票期权激励计划草案

==> picture [54 x 14] intentionally omitted <==

七、股票期权行权价格及确定依据

（一）行权价格

股票期权的行权价格为4.30 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份 股票期权可以4.30 元的价格购买一股浙大网新股票。

（二）股票期权行权价格的确定方法

行权价格的确定方法为：行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为 4.30 元：

1、股票期权激励计划草案公布前一个交易日的浙大网新股票收盘价4.27 元；

• 2、 期权激励计划草案公布前30 个交易日内的浙大网新股票平均收盘价

• 4.30 元。

八、股票期权激励的有效期、授权日、可行权日、禁售期

（一）有效期

自股票期权授予日起的6 年；

（二）授权日

股票期权激励计划的授权日由董事会在本激励计划报中国证监会备案且中 国证监会无异议、浙大网新股东大会特别决议批准后确定。

注：授权日为交易日，且不得为下列期间：

• 1、定期报告公布前30 日；

• 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

（三）可行权日

本计划的激励对象自授权日起满12 月后方可开始行权。可行权日为公司定 期报告公布后的第二个交易日至下一次定期报告公布前10 个交易日内，但不得 为下列区间日：

• 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

8

浙大网新科技股份有限公司 股票期权激励计划草案

==> picture [54 x 14] intentionally omitted <==

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

• 可行权日必须为计划有效期内的交易日。计划有效期结束后，已获授但尚未

• 行权的股票期权不得行权。

（四）禁售期

• 1、激励对象转让其所持有浙大网新的股票，应当符合《公司法》、《证券法》

• 等相关法律法规的规定；

• 2、激励对象在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持本

• 公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；

3、 激励对象在任职期间不得将其所持有的公司股份在买入后6 个月内卖 出，或者卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收 回其所得收益。

4、若在股票期权有效期内浙大网新股份的《公司章程》进行了修改，则激 励对象转让其持有浙大网新的股票，应当符合转让时浙大网新股份《公司章程》 的规定。

九、股票期权的获授条件、行权条件、行权安排

（一）股票期权的获授条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权；若未能同时满足 下列条件，本计划自然终止。

1、浙大网新未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

9

浙大网新科技股份有限公司 股票期权激励计划草案

==> picture [54 x 14] intentionally omitted <==

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高 级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• （二）股票期权行权条件

激励对象对已获授权的股票期权将分三期行权，行权时必须满足以下条件： 1、根据《浙大网新股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对 象上一年度绩效考核合格。

• 2、浙大网新未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

• 3、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高 级管理人员情形的。

• 4、授权日后第二年可以开始行权的、不超过已授权部分总量50%的股票期

• 权的行权条件还需满足如下业绩条件：

（1）若浙大网新 2006 年度经审计净利润较 2005 年度净利润增长率达到 或超过 25%，且2006 年加权平均净资产收益率比2005 年加权平均净资产收益率 增长达到或超过10%；该部分股票期权可以在授权日后第二年的可行权日及以后 可行权年度行权；

（2）若浙大网新 2006 年度经审计净利润较2005 年度净利润增长率低于 25%或2006 年加权平均净资产收益率比2005 年加权平均净资产收益率增长低于 10%，该部分股票期权作废。

5、授权日后第三年可以开始行权的、不高于已授权部分总量30％的股票期

10

浙大网新科技股份有限公司 股票期权激励计划草案

==> picture [54 x 14] intentionally omitted <==

权的行权条件还需满足如下业绩条件：

（1）若浙大网新 2007 年度经审计净利润较 2006 年度增长率达到或超过 25%，且2007 年加权平均净资产收益率比2006 年加权平均净资产收益率增长达 到或超过10%；该部分股票期权可以在授权日后第三年的可行权日及以后可行权 年度行权；

（2）若浙大网新 2007 年度经审计净利润较 2006 年度增长率低于 25%， 或2007 年加权平均净资产收益率比2006 年加权平均净资产收益率增长低于 10%，该部分股票期权作废。

6、授权日后第四年可以开始行权的、不低于已授权部分总量20％的股票期 权的行权条件还需满足如下业绩条件：

（1）若浙大网新 2008 年度经审计净利润较 2007 年度增长率达到或超过 25%，且2008 年加权平均净资产收益率比2007 年加权平均净资产收益率增长达 到或超过10%，该部分股票期权可以在授权日后第四年的可行权日及以后可行权 年度行权；

（2）若浙大网新 2008 年度经审计净利润较 2007 年度增长率低于 25%，或 2008 年加权平均净资产收益率比2007 年加权平均净资产收益率增长低于10%， 该部分股票期权作废。

（三）行权安排

激励对象必须在授权日之后 6 年内行权完毕，本次激励对象获授股票期权的 行权资金全部由激励对象以自筹的方式解决，在此时期内未行权的股票期权作 废。

十、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整

若在行权前浙大网新有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、 配股、增发或发行股本权证事宜，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法

11

浙大网新科技股份有限公司 股票期权激励计划草案

==> picture [54 x 14] intentionally omitted <==

如下：

1、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细

Q＝Q0 × (1＋R)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；R 为每股的资本公积金转增股本、派发 股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）； Q 为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0 × R

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；R 为缩股比例（即每股浙大网新股票缩 为R 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

3、配股、增发和发行股本权证

Q＝Q0 × (1＋R)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；R 为增发、配股、股本权证（不包括针 对公司激励对象发行的股本权证，下同）实际行权数量的比例（即配股、增发或 股本权证实际行权的数量与配股、增发或发行股本权证前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在行权前浙大网新有资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、 缩股、配股、增发或发行股本权证事宜，应对行权价格进行相应的调整。调整方 法如下：

1、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细

P＝P0/(1＋R)

2、缩股

P＝P0/ R

3、派息

P＝P0－V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

12

浙大网新科技股份有限公司 股票期权激励计划草案

==> picture [54 x 14] intentionally omitted <==

4、配股、增发和发行股本权证

P＝P0－[P1+ P2×(1-F)×R]/(1＋R)

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股、增 发、股本权证发行的行权价格，R 为增发、配股、股本权证实际行权数量的比例 （即配股、增发或股本权证实际行权的数量与配股、增发或发行股本权证前公司 总股本的比例）；F 为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股 前公司总股本的比例；P 为调整后的行权价格。

（三）股票期权激励计划调整的程序

1、浙大网新股东大会授权浙大网新董事会依上述已列明的原因调整股票期 权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及 时公告。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事 会做出决议并经股东大会审议批准。

十一、股票期权激励计划的变更、终止

（一）控股子公司控制权发生变化

控股子公司控制权发生变化时，则取消控股子公司激励对象尚未行权的股票 期权，其未行权的股票期权由公司收回转授给其他激励对象。授权董事会可将该 等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，该等名单需经监事会书面核实 并在2个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合 本激励计划出具专业意见。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高 级管理人员或核心业务人员的，则获授的股票期权不作变更。当激励对象因正常 调动而离开原岗位的，其行权不受影响，但不再享受终止服务日以后的股票期权 激励。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则 取消其激励对象资格及所有尚未行权的股票期权。

2、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、经公司董事会批准，可以

13

浙大网新科技股份有限公司 股票期权激励计划草案

==> picture [54 x 14] intentionally omitted <==

取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏 公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被 公司解聘的，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权 不作变更，仍可按规定行权；

4、激励对象应上级主管部门要求正常调离公司的；正常离休、退休的，其 获授的股票期权在符合行权条件的情况下可以立即行权；

5、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其所有未行权的股票期权即被 取消；

• 6、激励对象如果违反了公司关于竞业的相关规定，其已行权的收益由公司

• 收回，未行权的股票期权由公司收回转授给其他激励对象。

7、激励对象死亡的，自死亡之日起其所有未行权的股票期权即被取消。但 激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激 励对象的法定继承人进行合理补偿。（应享有的股票期权数＝任职满月数/12×年 度股票期权数）

8、对于由于上述1、2、5、6、7 项原因被取消或失效的尚未行权的股票期 权，授权董事会可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，但如激 励对象为公司董事、监事或高管，须经股东大会批准方可授权。该等名单需经监 事会书面核实并在2 个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和 获授是否符合本激励计划出具专业意见。

（三）公司不具备实施股权激励计划的资格

公司如因出现如下情形之一时，应终止实施股权激励计划，激励对象根据本 计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

（四）激励对象不具备参与股权激励计划的资格

14

浙大网新科技股份有限公司 股票期权激励计划草案

==> picture [54 x 14] intentionally omitted <==

在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚 未行使的期权应当终止行使：

• 1、最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级

• 管理人员情形的；

• 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

十二、其他

• 1、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、

• 财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

• 2、本计划自经公司股东大会批准之日起生效；

• 3、本计划的解释权属于公司董事会。

浙大网新科技股份有限公司

二○○六年十月十日

15

股票期权激励计划实施考核办法

浙大网新科技股份有限公司

股票期权激励计划实施考核办法

浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟授 予董事、高级管理人员、公司及下属子公司高级管理人员和 业务骨干4000 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日 起5 年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股 份股票的权利。公司为保证上述股票期权激励计划经中国证 监会审核无异议并经公司股东大会批准后能够得以顺利实 施，现根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》 的规定，结合公司实际情况，制订本办法。

第一节 总则

第一条 目的

为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值 分配体系，建立和完善公司董事、高级管理人员和核心员工 绩效评价体系和激励约束机制，激励各级管理人员和骨干诚 信勤勉地开展工作，确保整个公司经营和管理活动围绕公司 的战略目标展开，以达成公司战略目标的实现。

1

股票期权激励计划实施考核办法

第二条 原则

一、客观公正原则：以客观标准和事实为依据，公正、 合理地对任职者的工作表现做出实事求是的评价。

二、共同责任原则：公司管理者和员工共同对达成公司 年度和长远的绩效目标负责，个体的绩效目标和行为表现应 围绕公司整体的绩效目标来制定和开展。

三、持续改进原则：绩效管理的根本目的在于绩效改进， 工作态度和工作能力应当体现在工作绩效或工作绩效的改 进上。

第二节 适用范围

第三条 本考核办法适用于公司董事、监事、公司及下 属子公司高级管理人员和业务骨干。

第三节 考核权限

第四条 董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考 核工作。

第五条 董事会薪酬与考核委员会组织考核工作小组 负责具体实施考核工作。

第六条 公司人力资源部、审计部等相关部门负责相关 考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。 相关控股子公司应积极配合并对提供数据真实性和可靠性

2

股票期权激励计划实施考核办法

负责。

第四节 考核内容

第七条 考核内容以工作绩效考核为主，同时考核其管 理及领导能力。

第五节 考核实施步骤

第八条 董事会薪酬与考核委员会制定绩效目标与考 核要求，次年初进行考核并统一发布考核结果。

第九条 董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营 目标分别确定被考核对象的关键业绩指标、指标值与权重， 作为年度绩效考核的依据，并签订年度《经营目标责任书》。

第十条 年度结束后次年，激励对象向考核委员会提 交年度述职报告，述职报告的内容包括对该年度各项考核指 标完成情况的总结。薪酬与考核委员会根据其述职报告及年 度财务决算对激励对象进行考核。

第十一条 考核指标分为量化指标、非量化指标。考察 工作绩效、管理及领导能力等工作内容。

其中量化指标占考核总分的80％，非量化指标占考核总 分的20％。

3

股票期权激励计划实施考核办法

第六节 考核结果应用

第十二条 绩效考核结果等级分布：

绩效总评分	绩效评估等级
( 95–-100)	优秀--显著地超过预期标准/岗位职责目标
( 85 –- 94)	良好--超过预期标准/岗位职责目标
( 70 –- 84)	合格--达到预期标准/岗位职责目标
( 60 –- 69)	需改进--部分达到预期标准/岗位职责目标
( 60 以下)	不合格--未达到预期标准/岗位职责目标

第十三条 绩效考核结果应用：

一、作为股票期权激励计划的行权依据。

二、考核结果直接影响考核对象的年终奖励与职务变

动。

三、考核结果可作为考核对象内部比例微调的依据。

第七节 考核结果管理

第十四条 考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会 应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结 果进行修正。

第十五条 被考核者有权了解自己的考核结果，董事会 薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内 向被考核者通知考核结果。

第十六条 对于考核结果如有不同意见，任职者可以在

4

股票期权激励计划实施考核办法

考核面谈结束后三日内，填写《考核申诉表》向考核工作小 组提起申诉。由考核工作小组会同有关主管对考核结果进行 调查，整理调查记录，提出处理建议。全部申诉程序，应在 考核完成二周内结束。

第十七条 完成绩效考核后，《绩效考核表》由公司人 力资源部存档备案。

第八节 附则

第十六条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。 第十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起开始 实施。

浙大网新科技股份有限公司董事会

==> picture [154 x 17] intentionally omitted <==

5

关于浙大网新股权激励计划的独立意见

作为浙大网新科技股份有限公司(下称"浙大网新")的独立董事，现依据《上 市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙大网新 科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对《浙大网新 科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及《浙大网新科技股份有限公司 股票期权激励计划实施考核办法》发表意见如下：

• 1、浙大网新已经完成股权分置改革工作，且不存在《管理办法》等法律、法 规规定的禁止实施股权激励计划的情形，浙大网新具备实施股权激励计划 的资格。

• 2、浙大网新股票期权激励计划所确定的激励对象范围为公司董事（不包括独 立董事）、监事、公司及下属子公司高级管理人员和业务骨干。激励对象不 存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格 合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展 的实际需要。

• 3、浙大网新股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、 法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法 律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

• 4、浙大网新授予激励对象的期权数量充分考虑了激励对象的岗位职责及职业 技能，体现了责、权、利相一致的原则。

• 5、浙大网新不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

• 6、浙大网新股票期权激励计划实施考核办法旨在建立和完善公司董事、监事、 高级管理人员和核心员工绩效评价体系和激励约束机制，激励各级管理人 员和骨干诚信勤勉地开展工作，确保整个公司经营和管理活动围绕公司的 战略目标展开，以达成公司战略目标的实现，有利于上市公司的持续发展， 不会损害上市公司及全体股东的利益。

• 7、浙大网新实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激 励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任 感、使命感，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东 的利益。

独立董事：

日 期：

浙江星韵律师事务所

关于浙大网新科技股份有限公司

股权激励计划的

法律意见书

致：浙大网新科技股份有限公司

根据浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浙大网 新”）与浙江星韵律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律 服务委托合同》，本所接受公司的委托，就公司实施股权激励计划所 涉相关事宜提供专项法律服务。本所根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》） 等相关法律、法规及规范性文件的规定，并基于对该等法律、法规和 规范性文件的理解，对公司本次实施股权激励计划出具本法律意见 书。

对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

本所是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国 法律、法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律 意见。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、 法规和规范性文件，以及对公司本次股权激励计划所涉及的有关事实

1

的了解发表法律意见。

公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、 真实和有效的，不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏。公司同时保证其 所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。

本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

截止本法律意见书出具日，本所及签字律师均未持有公司股份， 与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅对公司本次股权激励计划以及相关法律事项的 合法性发表意见。

本法律意见书仅供公司实施股权激励计划之目的使用，非经本所 事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为公司实施股权激励计划的必备法 律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律 意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司实施股权激励计划所涉及 的有关事实进行核查和验证，出具本法律意见书。

一、浙大网新股权激励计划的合法合规性

• 1、公司的主体资格

• 1．1 浙大网新是合法存续的公司。

浙大网新原名浙江天然科技股份有限公司，是 1993 年 2 月经浙

2

江省股份制试点工作协调小组[浙股（1993）68 号]文批准，由浙江省 绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江省绍兴市信托投资公司、交通银行 绍兴市分行等 3 家企业法人发起，以定向募集方式设立的股份有限公 司。公司原从事羽绒及制品业务。

2001 年 6 月，公司原股东浙江绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江 天声信息产业投资有限公司分别将持有的股份转让给浙江浙大网新 集团有限公司和浙江大学创业投资有限公司，上述股份转让后，网新 集团拥有公司股份 7730 万股，成为公司第一大股东。随后，经过一 系列资产重组，剥离羽绒制品业务和资产，公司逐步发展成为以浙江 大学计算机学科的科研力量为依托，以 IT 服务为主导，专注网络创 新应用的高科技软件产业集团。

浙大网新现持有浙江省工商行政管理局于 2006 年 6 月 13 日核发 的注册号为 3300001008072（1/1）的《企业法人营业执照》；注册地 为杭州市教工路 1 号 18 幢 6 层；法定代表人为陈纯。公司经营范围 及主营业务为：计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研 究开发、咨询服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生物 制药投资开发；高新技术产业投资开发；第二类医用电子仪器设备的 开发、生产、销售，医用电子仪器设备、临床检验分析仪器的经营； 经营进出口业务；承接环境保护工作。

浙大网新已通过 2005 年度企业年检。

1．2 浙大网新已完成股权分置改革。

3

浙大网新股权分置改革方案于 2005 年 9 月 27 日收到中华人民共 和国教育部《教育部关于同意浙江浙大网新科技股份有限公司股权分 置改革的批复》（教技发函[2005]19 号）；2005 年 10 月 14 日收到浙江 省人民政府国有资产监督管理委员会《关于浙江华辰物业开发有限公 司参与浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批 复》（浙国资法产[2005]184 号）。并经 2005 年 10 月 20 日召开的公司 股权分置改革相关股东会议审议通过。公司股权分置改革要点为：公 司非流通股股东向流通股股东按每 10 股流通股支付 2.8 股对价及附 加一些承诺条款，以获取其所持非流通股股份的流通权。该改革于 2005 年 10 月 31 日实施完成。因此，浙大网新已完成了股权分置改 革，具备了《管理办法》规定的实施股权激励的特定条件。

1．3 浙大网新不存在不得实行股权激励之情形。

《管理办法》第七条规定，上市公司具有下列情形之一的，不得 实行股权激励计划：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册地 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一年 内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（三）中国证监 会认定的其他情形。

经核查，浙大网新不存在上述情形之任何一种。

综上，本所认为，浙大网新系依法设立并合法有效存续的股份有 限公司；截止本法律意见书出具日止，浙大网新未接到任何中止并清 算的通知；也未发现存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情

4

形；浙大网新已完成股权分置改革，且不存在《管理办法》第七条规 定的不得进行股权激励计划的情形。浙大网新具有实施股权激励计划 的主体资格。

2、激励对象的主体资格

2．1 激励对象符合《公司章程》规定的任职条件。

浙大网新股权激励计划（草案）所设定的激励对象为公司董事（不 包括独立董事）、监事、高级管理人员以及下属控股子公司高级管理 人员和业务骨干，共计 47 名。其中公司董事、监事 8 人、高级管理 人员 9 人，任期均至 2009 年 6 月止。控股子公司高级管理人员和业 务骨干由控股子公司按规定聘任。上述人员均符合《公司章程》规定 的任职条件，并经过了规定的聘任程序。

2．2 激励对象中无不得成为激励对象之情形。

《管理办法》第八条规定，下列人员不得成为激励对象：（一） 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最 近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高 级管理人员情形的。

经核查，47 名激励对象中无上述情形之任何一种。

综上，本所认为，浙大网新股权激励计划（草案）设定的激励对 象符合《管理办法》等规范性文件规定的条件，主体资格合法有效。

3、股权激励计划（草案）的主要内容

5

3．1 激励股权的数量。

浙大网新授予激励对象 4000 万股股票期权，每份股票期权拥有 在授权日起六年内可行权日以行权价格和行权条件购买浙大网新股 票的权利。

3．2 激励股权的来源。

浙大网新激励股权的来源为浙大网新向激励对象定向发行 4000 万股浙大网新股票。

3．3 激励计划的有效期、授权日、可行权日。

股权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的 6 年时间内；授 权日为该激励计划报中国证监会备案及该会无异议，浙大网新股东大 会批准之日；可行权日为授权日满 1 年，浙大网新定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内。

3．4 激励计划的行权价格、行权安排。

股票期权的行权价格为 4.30 元，即满足行权条件后，激励对象 获授的每份股票期权可以 4.30 元的价格购买一股浙大网新股票。

行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者， 即 4.30 元。

（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的浙大网新 股票收盘价 4.27 元。

（2）股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的浙大网 新股票平均收盘价 4.30 元。

6

股票期权激励计划在股票期权授权日后 12 个月内不得行权。 激励对象对已获授权的股票期权将分三期行权。

第一个行权期：在满足规定行权条件下，期权激励对象自授权日 满一年后的下一个交易日起至以后可行权年度，可行权不超过已授权 部分总量 50%的股票期权；

第二个行权期：在满足规定行权条件下，期权激励对象自 2007 年报公布日后的下一个交易日起至以后可行权年度，可行权不超过已 授权部分总量 30%的股票期权；

第三个行权期：在满足规定行权条件下，期权激励对象自 2008 年报公布日后的下一个交易日起至以后可行权年度，可行权不低于 已授权部分总量 20%的股票期权；

激励对象必须在授权日之后六年内行权完毕，在此期内未行权的 股票期权作废。

3．5 激励股权的比例情况。

浙大网新激励股权的总数为 4000 万股，占现公司总股本 81304.3495 万股的 4.92%，激励对象中，获得最高授予的股权为 220 万，占总股本的 0.27%，符合《管理办法》第十二条之规定。全部有 效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额 的 10%。非经股东大会特别决议，无一名激励对象通过全部有效的股 权激励计划获授的本公司股票累计超过公司股本总额的 1%。

3．6 绩效考核体系和考核办法。

7

为保证浙大网新股权激励计划的实施，公司制定了《股票期权激 励计划实施考核办法（草案）》（简称《考核办法》），建立了绩效考核 体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，符合 《管理办法》第九条之规定。该《考核办法》已经浙大网新第五届董 事会第六次会议审议通过。

3．7 公司不提供任何财务资助。

公司股权激励计划明确规定：公司不得为激励对象依股票期权激 励计划所获取的有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。该规定符合《管理办法》第十条之规定。

综上，本所认为，浙大网新为实施股权激励计划而制定的《浙大 网新股票期权激励计划（草案）》符合《管理办法》的规定，不存在 违反有关法规、法规和规范性文件的情形。

二、浙大网新股权激励计划涉及的法定程序

• 1、浙大网新为实施股权激励计划已履行的程序

经核查，截止本法律意见书出具日止，为实施股权激励计划，浙 大网新已履行了下列法定程序：

1．1 浙大网新董事会薪酬与考核委员会负责组织制订了《浙大 网新股票期权激励计划（草案）》并提交董事会审议。

1．2 浙大网新董事会薪酬与考核委员会负责组织制订了《浙大 网新股票期权激励计划实施考核办法（草案）》并提交董事会审议。

1．3 浙大网新第五届董事会第六次会议已于 2006 年 10 月 10 日

8

召开，出席及授权出席董事 11 名，3 名监事列席了该次会议。董 事会审议通过了《浙大网新股票期权激励计划（草案）》及考核办 法。

• 1．4 浙大网新独立董事同意《浙大网新股票期权激励计划（草

• 案）》及《考核办法》并按规定发表了独立意见。

1．5 公司监事会对股权激励计划中的激励对象名单进行了核查 并认为激励计划所确定的对象人员作为公司本次股票期权激励对象 的主体资格合法、有效。

本所认为，上述程序合法。

• 2、浙大网新股权激励计划后续实施程序

经核查，浙大网新为实行股权激励计划，已决定根据《管理办法》 实施下列程序：

• 2．1 浙大网新董事会将有关股权激励计划的申请材料向中国证

• 监会备案，同时抄报上海证券交易所及浙江证监局。

2．2 中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日 起 20 个工作日内未提出异议，浙大网新董事会将发出召开股东大会 的通知，公告法律意见书。

2．3 如浙大网新股东大会审议通过《浙大网新股票期权激励计 划》，浙大网新将在股东大会以特别决议通过《浙大网新股票期权激 励计划》后的 2 个交易日内，公告股东大会决议、《浙大网新股票期 权激励计划》等法律文件。

9

本所认为：浙大网新董事会就实行股权激励计划已经取得的批准 和授权及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。

三、浙大网新股权激励计划及涉及的信息披露

经核查，在浙大网新董事会通过《浙大网新股票期权激励计划》 后的 2 个交易日内，浙大网新已公告了董事会决议、《浙大网新股票 期权激励计划（草案）摘要》及独立董事的独立意见、监事会核查意 见，浙大网新已经履行了必要的信息披露义务。

四、浙大网新股权激励计划对浙大网新及全体股东利益的影响

经核查，浙大网新股权激励计划设定了行权条件，除必须满足《管 理办法》规定的条件外，还规定激励对象行使已获授的股票期权必须 同时满足如下行权业绩条件：

1、若浙大网新 2006 年度经审计净利润较 2005 年度净利润增长 率达到或超过 25%，且 2006 年加权平均净资产收益率比 2005 年加权 平均净资产收益率增长达到或超过 10%，该部分股票期权可以在授权 日后第二年的可行权日及以后可行权年度行权。

2、若浙大网新 2006 年度经审计净利润较 2005 年度净利润增长 率低于 25%或 2006 年加权平均净增产收益率比 2005 年加权平均净资 产收益率增长低于 10%，该部分股票期权作废。

• 3、授权日后第三年可以开始行权的、不高于已授权部分总量 30%

• 的股票期权的行权条件还需满足如下业绩条件：

• 3．1 若浙大网新 2007 年度经审计净利润较 2006 年度增长率达

10

到或超过 25%，且 2007 年加权平均净资产收益率比 2005 年加权平均 净资产收益率增长达到或超过 10%；该部分股票期权可以在授权日后 第三年的可行权日及以后可行权年度行权；

3．2 若浙大网新 2007 年度经审计净利润较 2006 年度增长率低 于 25%或 2007 年加权平均净资产收益率比 2006 年加权平均净资产收 益率增长低于 10%，该部分股票期权作废。

4、授权日后第四年可以开始行权的、不低于已授权部分总量 20% 的股票期权的行权条件还需满足如下业绩条件：

4．1 若浙大网新 2008 年度经审计净利润较 2007 年度增长率达 到或超过 25%，且 2008 年加权平均净资产收益率比 2007 年加权平均 净资产收益率增长达到或超过 10%，该部分股票期权可以在授权日后 第四年的可行权日及以后可行权年度行权；

4．2 若浙大网新 2008 年度经审计净利润较 2007 年增长率低于 25%，或 2008 年加权平均净资产收益率比 2007 年加权平均净资产收 益率增长低于 10%，该部分股票期权作废。

这些规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有当 公司业绩达到上述指标时才能行权，因而有利于激励对象努力工作去 实现浙大网新的更高盈利。本所认为，浙大网新股权激励计划的实施， 有利于进一步健全激励与约束机制，有利于吸引并留住优秀管理人才 及业务骨干，有利于公司的持续发展，不存在明显损害浙大网新及全 体股东利益的情形。

11

五、结论

综上所述，本所认为，浙大网新具有实施股权激励计划的主体资 格；激励对象符合《管理办法》等规范性文件规定的条件，主体资格 合法有效；浙大网新为实施股权激励而制定的《浙大网新股票期权激 励计划（草案）》符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、 法规及规范性文件的内容；浙大网新董事会就实行股权激励计划已经 取得的批准和授权及拟定的后续实施程序均符合《管理办法》的有关 规定。浙大网新股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的 情形；在中国证监会对浙大网新股权激励计划不提出异议，且浙大网 新股东大会以特别决议审议通过《浙大网新股票期权激励计划》之后， 浙大网新可以实施《浙大网新股票期权激励计划》。

本法律意见书正本五份，无副本。

浙江星韵律师事务所 律师：陶 久 华

傅 立 群 二 OO 六年十月十日

12