Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2005

Jul 15, 2005

==> picture [188 x 37] intentionally omitted <==

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：临 2005-013

浙江浙大网新科技股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告

公司全体董事保证公告内容真实、准确、完整、并对公告中任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担责任。

2005 7 浙江浙大网新科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于 年 14 7 4 月 日在公司会议室召开，本次会议的通知已于 月 日以电子邮件及传真形 11 10 式向各位董事发出。应到董事 人，实到董事 人，独立董事戴园晨通过通讯 表决方式参加了会议表决。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的 相关规定，会议审议通过了如下议案：

一 、审议通过了关于巡检整改报告的议案

详见《浙江浙大网新科技股份有限公司巡检整改报告》。

二、审议通过了关于向中国民生银行杭州分行申请综合授信额度的议案； 为支持公司业务发展，有效解决公司资金需求，同意向中国民生银行股份有 限公司杭州分行申请最高信用额度为人民币壹亿元的综合授信，期限为一年。

三、审议通过了与控股子公司浙江浙大网新机电工程有限公司签订系列分包 合同的议案；

为有效缓解机电总包工程对公司资源的占用，促进资源合理配置，同意将部 分机电项目的设备采购分包给控股子公司浙江浙大网新机电工程有限公司，总金 额预计达 19771.63 万元。

关联董事王先龙先生回避该议案的表决。

第 1 页 共 2 页

==> picture [188 x 37] intentionally omitted <==

四、关于购买浙江浙大网新信息控股有限公司所持有的“网新企业电子执照 V1.0 软件 软件”著作权议案。

公司于今年年初收购的控股子公司浙江汇信科技有限公司是浙江省内唯一 承担企业数字证书（内嵌电子执照）发放技术支持与服务的企业，其所承担开发 的企业数字证书业务正在浙江省全面推广应用，从 2004 年 9 月正式发行以来， 80000 发行量已于近期迅速突破 余张，业务增势强劲，已具有现实的盈利能力。 V1.0 “网新企业电子执照软件 软件”是企业数字证书（内嵌电子执照）的 核心技术软件，构成公司战略收购的重要部分。为了树立公司在企业数字证书业 2000 务领域独特的核心技术优势，公司决定以人民币 万元向浙江浙大网新信息 V1.0 控股有限公司购买其开发的“网新企业电子执照软件 软件”著作权，具体 详见关联交易公告。

关联董事陈纯先生、史烈先生回避该议案的表决。 特此公告。

浙江浙大网新科技股份有限公司董事会

00 二 五年七月十四日

第 2 页 共 2 页

浙网科董（2005）1 号

浙江浙大网新科技股份有限公司 巡检整改报告

中国证监会浙江证监局：

浙江浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2005 年6 月1 日至至6 月9 日接受了中国证监会浙江证监局 的巡回检查，并于7 月12 日收到《关于要求浙江浙大网新科 技股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》（以下简 称“通知”）。公司董事会对此十分重视，及时向全体董事及 高级管理人员传达了《通知》意见。针对《通知》所提出的 意见，公司董事及高级管理人员进行了认真学习和讨论，对 要求整改的事项，逐条进行了研究，并于2005 年7 月14 日 召开公司第四届第二十二次董事会议，审议公司关于中国证 监会浙江证监局巡检问题的整改报告。

董事会认为贵局提出的整改意见对于提高公司的规范运 作水平、促进公司的健康发展将产生积极深远的影响。本着 严格自律、对股东负责的精神，针对整改通知书提出的问题， 公司董事会提出以下整改措施：

一、 关于三会运作问题

（一）对《通知》中提到的董事会记录相对比较简单的 问题，公司已责成董事会会议记录人员切实加强对上市规则 的及公司治理准则的学习，在今后的工作中，加强会议记录 的规范性，详尽记录每位董事对各项提案的发言要点，充分 完整地体现董事会会议决议的形成过程。

（二）对《通知》中提到的部分控股子公司存在三会记 录不完整、召开程序不规范等问题，在今后的工作中，公司 将以加强子公司管理作为规范公司治理的重要环节，对子公 司董事会秘书及相关人员进行治理结构、三会运作、信息披 露等方面的培训，进一步强化子公司三会运作规范性与合理 性。

二、 关于信息披露问题

对于《通知》中提出的信息披露问题，公司已经组织董 事会秘书、财务负责人及各相关人员认真学习了中国证监 会、上海证券交易所有关信息披露方面的规定和规则，要求 切实落实通知书的有关意见，重申了公司信息披露的重要 性，责成董事会秘书严格按照中国证监会和上海证券交易所

的要求，密切关注、及时掌握公司各部门的相关信息，从而 使公司信息按照有关法规要求及时、准确、完整地披露。 （一）关于子公司应收款诉讼披露的问题

公司在日常信息披露工作中一直严格按照上交所颁布 《股票上市规则》履行信息披露义务。上海晓通网络技术有 限公司应收北京新支爰信息技术有限公司货款848，607 元， 上海晓通已就此部分款项向北京海淀区人民法院提起诉讼， 并已胜诉。由于工作疏忽，公司未在年报会计报表附注中予 以披露。今后公司将进一步提高年报披露的完整性，避免此 类情况的发生。

（二）关于子公司运输设备和其他设备的折旧年限的问 题

子公司运输设备和其他设备的折旧年限，系根据设备的 可使用年限进行合理的会计估计而来，由于工作疏忽，公司 在年报披露折旧政策时描述不够准确，其中：运输设备5—10 年应改为4—10 年，其他设备5 年应改为3—5 年。今后公司 将进一步提高年报会计政策披露的准确性，避免此类情况的 发生。

（三）关于子公司关联交易的披露问题

由于控股子公司北京晓通网络科技有限公司（以下简称 “北京晓通”）无法进行直接代理华为三康的网络设备产品， 因此北京晓通委托浙江浙大网新信息控股有限公司（以下简

称“网新控股”）采购华为三康网络设备，并于2004 年6 月 17 日签订了委托购买华为三康网络设备的框架协议，由于北 京晓通委托网新控股购买设备的合同实际从2004年8 月才开 始具体执行，按照上交所上市规则的规定，控股子公司与关 联方发生的交易视同上市公司行为，当关联交易的发生金额 超过人民币300 万元且占净资产0.5%以上，上市公司应及时 履行相关信息披露义务。出于对北京晓通华为3COM 网络产 品分销的业务金额大体框算，预计2004 年委托采购金额为2 亿元左右。因此公司于2004 年8 月6 日将上述事项提交董事 会审议，并进一步提交股东大会审议。

（四）关于快威科技与网新控股关联交易的披露问题

由于控股子公司浙江大学快威科技集团有限公司不具备 进出口资格，因此2004 年1 月5 日，快威科技与网新控股签 订协议，委托网新控股代理进口计算机网络设备等机电产 品。由于快威科技对于关联交易的信息披露意识比较薄弱， 未及时将上述信息报备上市公司。2004 年8 月，上市公司在 知悉该关联交易后，即披露了该关联交易。今后公司将加强 对控股子公司重大事项的报备管理，要求子公司作为上市公 司体系的一员，提高信息披露意识，保证公司信息披露的及 时性、准确性与完整性。

公司董事会将在进行上述整改的同时，在今后的经营管 理中，进一步完善公司治理结构，更加重视规范运作，提高

公司治理水平，确保公司健康、稳定、持续的发展。

00 二 五年七月十四日

主题词： 巡检整改 报告 抄送：上海证券交易所 浙江浙大网新科技股份有限公司董事会 2005-7-15 印发