Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2005

Apr 18, 2005

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股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：临 2005-006

浙江浙大网新科技股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告

2005 4 浙江浙大网新科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议于 年 月 15 4 5 日在世贸中心大饭店三楼嘉禾厅召开，本次会议的通知已于 月 日向各位 11 11 董事、监事发出。应到董事 人，实到董事 人。监事会全体成员列席会议。 会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议审议通过了 如下议案：

一、审议通过了总裁工作报告

11 0 0 0 表决情况：赞成 票、反对 票、弃权 票、回避 票 二、审议通过了董事会工作报告

11 0 0 0 表决情况：赞成 票、反对 票、弃权 票、回避 票 2004 三、审议通过了公司 年度报告正文及摘要

11 0 0 0 表决情况：赞成 票、反对 票、弃权 票、回避 票 2004 四、审议通过了公司 年度财务报告

11 0 0 0 表决情况：赞成 票、反对 票、弃权 票、回避 票 2004 五、审议通过了公司 年度利润分配预案

2004 根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告，母公司 年度实 现净利润 72,397,251.95 元，按照公司章程规定，提取 10% 的法定公积金 7,239,725.19 元，提取 5% 的法定公益金 3,619,862.60 元，加上年初未分配利润 126,567,495.76 元，减去报告期支付的 2003 年度现金红利 23,913,043.95 元及报 告期转作股本的普通股股利 95,652,176.00 元，年末实际可供分配的利润为 68,539,939.97 元。现拟以 2004 年末股份总数 813043495 股为基数，向全体股东 按每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金 16,260,869.90 元，剩余可 分配利润 52,279,070.07 元转入以后年度分配。

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本年度公司不进行公积金转增股本方案。

11 0 0 0 表决情况：赞成 票、反对 票、弃权 票、回避 票

2004 此议案须经 年度股东大会审议通过方可实施，股东大会召开时间另行 通知。

六、审议通过了关于支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案 2004 根据浙江天健会计师事务所提出的 年度财务审计费用的报价，公司财 务部门对报价进行了审核并与会计师事务所进行了协商，同意支付给浙江天健会 138 计师事务所年度财务审计费用人民币 万元整。

2005 公司同意续聘浙江天健会计师事务所为公司 年度财务审计机构。

11 0 0 0 表决情况：赞成 票、反对 票、弃权 票、回避 票

2004 此议案中续聘会计师事务所事项须经 年度股东大会审议通过方可实 施，股东大会召开时间另行通知。

七、审议通过了关于变更公司高管的议案

同意公司副总裁兼财务总监潘丽春女士辞去财务总监一职，经公司总裁史烈 先生提名，同意聘任耿晖女士担任财务总监。（高管简历附后）

10 0 0 1 表决情况：赞成 票、反对 票、弃权 票、回避 票

八、审议通过了关于与浙江金融租赁股份有限公司互保的议案

公司与浙江金融租赁股份有限公司（以下简称“金融租赁公司” ）签订的 壹亿贰仟万元人民币的互保协议已于近日到期，鉴于双方均有继续互相提供担保 的意向和本公司经营发展的实际资金需求，公司决定与金融租赁公司续签互保协 2005 4 2006 4 议，担保期为壹年，担保期限从 年 月至 年 月，担保的最高限额为 壹亿贰仟万元人民币。

被担保人基本情况：

• 1 、 公司名称：浙江金融租赁股份有限公司

• 2 、 注册资本：伍亿壹仟陆佰壹拾肆万伍仟柒佰壹拾元

• 3 15 、 注册地点：杭州市曙光路 号世贸大厦六、七楼

• 4 、 法定代表人：苏衍海

• 5 、 经营范围：开展经人民银行批准的金融租赁业务及其他业务

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6 、 经营情况 : 截止到 2004 年 12 月 31 日 , 资产总额 483186 万元，负债总额 432467 万元，资产负债率 89.5% 。 2004 年公司实现主营业务收入 34560 万元， 8.51% 净资产收益率 。

经对金融租赁公司相关情况的调研 , 董事会认为金融租赁公司财务指标正常 , 在与公司互保期间未出现银行贷款逾期的情况，与其签订互保协议不会损害公司 利益。

截止至 2004 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 44668 万元，占净资产的 39.99%。

11 0 0 0 表决情况：赞成 票、反对 票、弃权 票、回避 票 2005 九、审议通过了关于制订 年公司对外担保额度的议案

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的精神及《上市规则》的相关规定，为了有效控制公司对外担 保风险，保护投资者合法权益，提高对外担保的审批效率，公司制订 2005 年对 外担保额度如下：

• 1、与互保单位签订总金额不超过 35000 万元的对外担保

2、公司集团体系内为下属控股子公司提供总额不超过 25000 万元的贷款担 保:其中为控股子公司北京晓通网络科技股份有限公司提供总额不超过 10000 万 元的担保；为控股子公司浙江大学快威科技集团有限公司提供总额不超过 7500 万元的担保；为控股子公司浙江浙大网新图灵信息科技有限公司提供总额不超过 6000 万元的担保。公司对外担保总额将严格控制在净资产 50%以下。

董事会同意授权公司总裁在上述担保额度内行使职权。

11 0 0 0 表决情况：赞成 票、反对 票、弃权 票、回避 票

十、审议通过了关于与控股子公司浙江浙大网新机电工程有限公司签订系列 机电工程分包合同的议案

为有效缓解机电总包工程对公司资源的占用，促进资源合理配置，公司同意 将部分机电项目的设备采购合同分包给控股子公司浙江浙大网新机电工程有限 公司，总金额预计达 21400.67 万元。

11 0 0 0 表决情况：赞成 票、反对 票、弃权 票、回避 票

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十一、审议通过了关于修改公司章程的议案

为进一步加强对社会公众投资者合法权益的保护，推进股东大会分类表决制 度，根据中国证监会的相关法律法规以及上海证券交易所新修订的《上市规则》 的相关内容,决定对现有章程中关于控股股东的权利义务、股东大会的表决制度 等内容进行修正，具体如下：

• 1 、原章程第四章《股东和股东大会》章节第四十条中增加如下内容：

“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

2 、原章程第四章《股东和股东大会》章节第四十八条后增加两条，具体内 容如下：

第四十九条“ 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股 东参与股东大会的比例。 ”

第五十条 “ 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征 集人充分披露信息。”

• 3、原章程第四章《股东和股东大会》章节第六十八条后增加两条，具体内

• 容如下：

第六十九条 “下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会 公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外）；

（二）、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20%的；

（三）、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• （四）、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

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（五）、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平

台。

第七十条 “ 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

• 4 、原章程第五章《董事会》章节第一百二十七条修改为：

• “行使总额不超过最近一期经审计净资产 5%（含 5%）的关联交易（含同一

• 标的或同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）的决策权。 5、原章程第六章《总裁》章节第一百五十七条第十款修改为：

  • （十）“行使总额不超过 5000 万元的单项投资、收购和出售资产决策权

修改后，章程中各条款按照修改内容相应调整。

2004 此议案须经 年度股东大会审议通过方可实施，股东大会召开时间另行 通知。

11 0 0 0 表决情况：赞成 票、反对 票、弃权 票、回避 票 特此公告。

高管简历

耿晖：女，1970 年出生，浙江大学管理工程硕士。1995 年 6 月至 2000 年 4 月任深圳经济特区 发展集团公司企业管理部、投资发展部业务副经理。2000 年 5 月至 2004 年 2 月任联合证券深圳 华强北路营业部客服部经理、总经理助理。2004 年 2 月起任公司财务部经理。

浙江浙大网新科技股份有限公司董事会

00 二 五年四月十五日

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