Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2003

Jun 9, 2003

巨潮互联资讯

**浙大网新：第四届董事会第一次会议决议公告

**2003-06-10 05:40   

浙江浙大网新科技股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江浙大网新科技股份有限公司第四届董事会第一次会议于2003年6月9日以视频会议形式召开。应到董事11人,实到董事11人,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议经过充分讨论形成如下决议：

一、选举陈纯先生为公司第四届董事会董事长、黄昕先生为公司第四届董事会副董事长。

二、根据董事长提名,聘任史烈先生为公司总裁。

三、根据总裁提名,聘任潘丽春女士、张四纲先生、葛航先生、陈锐先生、郁强先生、孙坚华先生为公司副总裁。

四、根据总裁提名,聘任潘丽春女士为公司财务总监。

五、根据董事长提名,聘任董丹青女士为公司董事会秘书。

对于上述高管人员聘任事项,公司独立董事戴园晨、童本立、郑金都、张国煊发表了同意的独立意见。

六、审议通过了《董事会专门委员会实施细则》

为了进一步完善公司法人治理结构,更好地贯彻实施《上市公司治理准则》,提高董事会议事质量和效率,董事会特制定《董事会专门委员会实施细则》,该细则包括以下四个实施细则：《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

七、审议通过了关于设立董事会专门委员会的议案。

为了完善公司法人治理结构,健全董事会内部机构的设置,根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》要求,公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会与考核委员会。会议选举产生了董事会四个专门委员会组成人员：

战略委员会：召集人：陈纯；委员：赵建、史烈、戴园晨、张国煊

审计委员会：召集人：童本立；委员：郑金都、潘丽春

提名委员会：召集人：张国煊；委员：郑金都、张四纲

薪酬及考核委员会：召集人：戴园晨；委员：童本立、葛航

八、审议通过了关于撤消与浙江天然进出口有限公司互保协议、与绍兴市天然集团有限公司签订互保协议的议案

公司于2002年10月与浙江天然进出口有限公司(以下简称“天然进出口”)签订了金额为5000万元人民币的互保协议,截止至2003年5月31日,公司共为天然进出口提供担保1375万元人民币。现因业务关系,公司决定撤消与天然进出口余额为3625万元人民币的担保协议。公司拟与绍兴市天然集团有限公司签订互保协议,互保金额为5500万元,互保期限壹年。

被担保人情况：

1、公司名称：绍兴市天然集团有限公司

2、公司法人代表：沈水荣

3、注册资本：贰亿伍仟柒佰零陆万元

4、注册地址：绍兴市胜利东路17号

5、经营范围：生产、销售羽毛(绒)、羽绒制品、防绒帛、服装鞋帽、毛巾、纺织面料

6、经营情况：至2002年11月,公司总资产为81900万元,资产负债率为67%。截止2002年11月,公司实现主营业务收入25536万元,实现净利润335万元。

九、审议通过了关于为控股子公司浙江浙大网新图灵信息科技有限公司担保的议案

公司子公司浙江浙大网新图灵信息科技有限公司(以下简称“网新图灵”)2003年的业务量大幅增长,资金需求较大。为支持网新图灵的业务发展,公司决定为其向银行贷款3000万元人民币提供担保。担保期限为6个月。

被担保人基本情况：

1、公司名称：浙江浙大网新图灵信息科技有限公司

2、注册资本：柒仟万元

3、注册地点：杭州市西湖区文三路459号

4、法定代表人：陈纯

5、经营范围：自动化办公系统、教育及商用系统网络和通讯软件的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机自动化系统、通讯软件工程的设计、安装、承包；计算机软硬件产品的销售及维修。

6、经营状况：截止2002年12月31日,网新图灵的总资产为12202.29万元,净资产为8488.96万元,负债总额为3671.09万元,资产负债率为30.1%；2002年公司实现主营业务收入51907.49万元,实现净利润1590.03万元,净资产收益率为18.73%。

该议案相关董事回避表决。

截止至2003年5月31日,公司累计对外担保余额为66299.345万元,无逾期担保。

十、审议通过了关于控股子公司委托公司股东浙江浙大网新信息控股有限公司代理进出口业务的议案

公司控股子公司浙江大学快威科技集团有限公司、北京晓通网络科技有限公司委托公司股东浙江浙大网新信息控股有限公司代理进出口业务。

1、关联交易概述

1)概况

浙江大学快威科技集团有限公司委托浙江浙大网新信息控股有限公司作为其进出口代理商,与其签订代理总价值为USD800万元的进出口购销合同；

北京晓通网络科技有限公司委托浙江浙大网新信息控股有限公司作为其进出口代理商,与其签订代理总价值为USD300万元的进出口购销合同。

2)关联关系

浙江浙大网新信息控股有限公司(以下简称“网新控股”)为公司第一大股东；

浙江大学快威科技集团有限公司(以下简称“快威科技”)为公司控股子公司；

北京晓通网络科技有限公司(以下简称“北京晓通”)为公司控股子公司；根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

3)公司董事会表决情况：公司董事会对上述关联交易进行审议表决,应参与表决董事十一人,实际收到表决票十一张,全票通过了该议案。

4)本次关联交易不需要经过有关部门批准。

2、关联方介绍

1)网新控股系我公司第一大股东,注册资本为24000万元人民币,企业类型为有限责任,住所为杭州市文二路212号,经营范围为信息技术领域的科技项目投资,开发,高新技术企业的培育及风险投资,计算机信息技术领域的相关产品销售,经营进出口业务。截止2002年末,公司净资产为24818.79万元,总资产为31178.18万元。

2)快威科技系我公司控股子公司,注册资本10000万元,企业类型为有限责任,住所为杭州市西湖区浙大路20号,主营业务为技术开发,咨询,服务及成果转让；电子计算机软、硬件及其数据传输设备,电子通信等。截止2002年末,总资产为34601.86万元,净资产为12170.08万元。

3)北京晓通系我公司控股子公司,注册资本20000万元,企业类型为有限责任,住所为北京市海淀区白石桥路甲54号,主营业务为网络技术、通信设备的技术开发、技术转让及技术培训、技术服务等。截止2002年末,总资产为49343.04万元,净资产为24528.09万元。

3、关联交易标的基本情况

1)公司控股子公司快威科技委托公司第一大股东网新控股作为其进出口商,代理其进出口业务,并与网新控股签订了代理总价值为USD800万元的购销合同。代理费用按合同金额的5‰收取,代理期限为协议签订日至2003年12月31日。

2)公司控股子公司北京晓通委托公司第一大股东网新控股作为其进出口商,并与网新控股签订了代理总价值为USD300万元的购销合同。代理费用按合同金额的5‰收取,代理期限为协议签订日至2003年12月31日。

4、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

1)本次关联交易的目的：促进与支持子公司快威科技及北京晓通的进出口业务的发展

2)公司董事会认为本次关联交易遵循公允、公平、公正的原则,对全体股东公平、合理,确实保证广大股东的利益,本次关联交易的表决是在关联董事回避的情况下进行的,不存在损害中小股东利益的情况。

3)公司独立董事戴园晨、童本立、郑金都、张国煊发表独立意见,认为本次关联交易对此次关联交易不存在损害中小股东利益的情况。

备查文件目录：

会议决议

公司高管简历

独立董事意见

董事会专门委员会实施细则

特此公告

浙江浙大网新科技股份有限公司

二00三年六月九日

附件(一)简历：

陈纯：男,1955年出生,教授、博士生导师。1990年获浙江大学计算机系博士学位。1984年起工作于浙江大学计算机系,任浙大计算机系主任,计算机软件学院院长。2001年任浙江浙大网新科技股份有限公司总裁,2002年起任公司董事长。

黄昕：男,1964年12月出生,本科学历。历任浙江金华市染电厂设备动力科科长,中共金华市委办公室干部,中共金华市政府驻深圳办事处干部,浙江大学快威金网网络科技投资有限公司总经理,现任北京晓通网络科技股份有限公司董事长。

史烈：男,1964年12月出生,1986年获浙江大学计算机系学士学位,1989年获浙江大学计算机应用硕士学位,1997年起在浙江大学攻读计算机应用专业博士学位；1989年起历任浙江大学计算机系副研究员,浙江大学图灵信息科技有限公司董事长、总经理,浙江浙大网新科技股份有限公司副总裁、总裁。

潘丽春：女,1968年出生,博士研究生。1995年7月获浙江大学经济学院硕士学位。历任浙江康恩贝集团有限公司投资部经理、财务管理中心副总经理,浙江天然集团股份有限公司总经理助理、副总经理,浙江浙大网新科技股份有限公司副总裁、CFO。

张四纲：男,1964年10月出生,1986年获浙江大学电机系学士学位,1991年获浙江大学管理工程硕士学位。历任杭州广宇房地产集团有限公司董事,清波饭店总经理,杭州展望科技有限公司总经理,浙江世贸中心总裁助理,浙江大学快威金网网络科技投资有限公司常务副总经理,浙江浙大网新科技股份有限公司副总裁、COO。

葛航：男,1963年12月出生,1984年毕业于浙江大学电机系,获工学学士学位。1996�D97年就读于浙江大学工商管理学院MBA。1984年起历任杭州电视机厂研究所助理工程师,杭州长城计算机公司总经理,浙江省邮电管理局南天集团公司总经理助理兼通信产业部部长,美国佳网杭州技术有限公司总经理,浙江浙大网新软件产业集团有限公司董事长、浙江浙大网新科技股份有限公司副总裁。

陈锐：男,1963年生,浙江大学电子工程系毕业,获工学学士学位。1985年-1987年,电子部十二所技术员；1987年-1993年,联大自动化学院教师；1993年-2000年,北京晓通电子有限公司总经理；2001年至今,任北京晓通网络科技有限公司总经理、浙大网新科技股份有限公司副总裁。

郁强：男,1966年生,硕士学历。历任浙江大学快威科技产业总公司总工程师、副总经理,浙江大学快威科技有限公司常务副总经理,浙江浙大网新科技股份有限公司副总裁。

孙坚华：男,1963年出生,1985年毕业于复旦大学新闻学系,获文学学士学位；1985年起先后任浙江日报社记者,钱江晚报社副总编辑,浙江日报社信息技术处处长,期间出任中国现代媒体文化发展委员会副主任,是互联网产业著名的研究者；2000年至今起先后任浙江大学快威金网网络科技投资有限公司副总经理,浙大网新科技股份有限公司副总裁。

董丹青：女,1971年4月出生,工商管理硕士。曾任浙江物资开发总公司国际贸易部经理、浙江省物产集团团工委副书记、浙江恒泰化轻有限公司总经理助理、INTERPLEX怡得乐电子有限公司行政人事经理,浙江浙大网新科技股份有限公司总裁办主任、董事会秘书。

附件(二)

独立董事意见

2003年6月9日,浙江浙大网新科技股份有限公司第四届董事会第一次会议审议通过了关于聘任史烈为总裁、潘丽春、张四纲、葛航、陈锐、郁强、孙坚华为公司副总裁、潘丽春为财务总监、董丹青为董事会秘书的议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定,本人作为公司独立董事,现就公司董事会上述聘任事项,发表如下独立意见：

一、史烈为总裁、潘丽春、张四纲、葛航、陈锐、郁强、孙坚华为公司副总裁、潘丽春为财务总监、董丹青为董事会秘书的任职资格合法。经审阅史烈、潘丽春、张四纲、葛航、陈锐、郁强、孙坚华、董丹青等人的个人履历,未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况。

二、史烈、潘丽春、张四纲、葛航、陈锐、郁强、孙坚华、董丹青等人的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

三、经了解,史烈、潘丽春、张四纲、葛航、陈锐、郁强、孙坚华、董丹青等人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,上述聘任有利于公司的发展。

独立董事：戴园晨、童本立、郑金都、张国煊

二00三年六月九日

附件(三)

独立董事意见

本人参加了浙大网新第四届董事会第一次会议,基于独立判断的立场,对本次会议中的关于浙大网新控股子公司委托浙江浙大网新信息控股有限公司代理进出口业务的议案发表独立意见如下：

本次关联交易遵循公允、公平、公正的原则,对全体股东公平、合理,本次关联交易的表决是在关联董事回避的情况下进行的,表决程序合理合法,不存在损害中小股东利益的情况。

独立董事：戴园晨、童本立、郑金都、张国煊

二00三年六月九日

浙江浙大网新科技股份有限公司第四届监事会第一次会议决议公告

浙江浙大网新科技股份有限公司第四届监事会第一次会议于2003年6月9日在公司会议室召开。应到监事3人,实到监事3人。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过了如下决议：选举张秀芳女士为公司第四届监事会主席。

特此公告

浙江浙大网新科技股份有限公司监事会

二00三年六月九日

附简历：

张秀芳：女,1964年7月生,高级经济师,高级会计师。上海财经大学财政系硕士学位。

1989年起历任杭州大学金融学院教师、副系主任。浙江信益会计师事务所副所长、荷兰商学院访问学者、联通租赁集团董事、副总裁、财务总监,现任浙江浙大网新信息控股有限公司财务总监。

关闭窗口

　相关信息