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Apr 27, 2003

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**浙大网新：第三届董事会第二十二次会议决议公告

**2003-04-28 05:56   

浙江浙大网新科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议

暨召开2002年年度股东大会的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江浙大网新科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2003年4月24日以通讯表决方式召开。应参与表决董事10人,实际收到表决票10张会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议审议通过了如下决议：

1、审议通过了公司2003年第一季度报告的议案

2、审议通过了关于修改公司章程的议案

根据中国证监会颁布的《独立董事指导意见》及公司《治理纲要》的相关规定,至2003年6月30日前,公司独立董事的人数不少于董事会总人数1/3。目前公司董事会共设十一名董事,其中独立董事三名,根据上述法规的规定,现对董事会结构进行调整,董事会设十一名董事,其中独立董事四名,董事长一名,副董事长一名。因此对公司章程相关内容作出修改,具体修改如下：

原章程第五章第一百一十八条董事会结构部分内容修改为：＂董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名,董事长一名,副董事长一名。＂

公司医疗事业部推出了自有品牌的医疗产品,并已顺利获取＂医疗器械生产企业许可证＂,为了使公司能合法合理地生产和经营医疗器械,现拟扩大公司的经营范围,原公司章程第二章第十三条的经营范围增加如下内容：＂第二类医用电子仪器设备的开发、生产、销售,医用电子仪器设备、临床检验分析仪器的经营。＂

3、审议通过了关于第三届董事会换届的议案

公司第三届董事会任期届满。根据《公司法》及《公司章程》相关规定,现推举陈纯、赵建、黄昕、史烈、潘丽春、张四纲、葛航为公司第四届董事会董事候选人。推举戴园晨、童本立、郑金都、张国煊为公司第四届董事会独立董事候选人。

董事及独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后。

4、审议通过了关于制订《关联交易决策制度》的议案

具体内容详见上交所网站http：//www.sse.com.cn

5、审议通过了关于向中国银行浙江省分行申请综合授信的议案

为配合公司2003年战略经营目标的实现,支持公司业务发展,公司决定向中国银行浙江省分行申请人民币3亿元综合授信,期限1年。

6、审议通过了关于为控股子公司北京晓通网络科技有限公司担保的议案

公司控股子公司北京晓通网络科技有限公司(以下简称＂北京晓通＂)因业务发展需增加流动资金投入,公司决定为其向银行贷款人民币1600万元提供最高额担保,担保期限1年。

被担保人基本情况：

1)、公司名称：北京晓通网络科技有限公司

2)、注册资金：贰亿元人民币

3)、注册地址：北京市海淀区白石桥路甲54号

4)、法人代表：黄昕

5)、经营范围：网络技术、通信设备的技术开发、技术转让及技术培训、技术服务。

6)、经营状况：至2002年12月31日,北京晓通的总资产为49343.04万元,净资产为24528.09万元,负债总额为24226.50万元,资产负债率为49.10%；2002年公司实现主营业务收入88860.64万元,实现净利润4064.17万元,净资产收益率为16.57%。

截止至2003年3月30日,公司累计担保余额为60305.665万元。

上述二、三、四项议案须经公司2002年度股东大会审议通过。

7、审议通过了关于召开公司2002年度股东大会的议案

公司定于2003年5月29日召开公司2002年度股东大会,具体安排如下：

(一)会议时间：2003年5月29日上午9：30,会期半天

(二)会议地点：杭州市曙光路7号黄龙饭店宝石厅

(三)会议议程

1、审议2002年度董事会工作报告

2、审议2002年度监事会工作报告

3、审议公司2002年财务报告

4、审议公司2002年度利润分配方案

5、审议关于续聘会计师事务所的议案

6、审议关于公司第三届董事会换届的议案

7、审议关于公司第三届监事会换届的议案

8、审议关于修改公司章程的议案

9、审议关于制订《关联交易决策制度》的议案

上述1-5项议程的内容详见公司第三届二十一次董事会决议公告,具体公告刊登在4月9日《中国证券报》、《上海证券报》上。

(四)出席会议人员：

1、公司董事、监事及董事会邀请的其他成员。

2、截止2002年5月22日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东,股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

(五)会议登记办法：

1、股东参加会议,请于2003年5月26日(上午9：00～11：00,下午2：30～5：00)持股东帐户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书处登记。股东可以用信函或传真方式登记。

2、会议登记处及联系地址：浙江省杭州市曙光路15号世界贸易中心写字楼C座12楼公司会议室

邮编：310007

电话：(0571)87950588-324,87950500

传真：(0571)87950117

联系人：张建华、许克菲

(六)其他事项：出席会议的股东食宿交通费用自理。

特此公告。

浙江浙大网新科技股份有限公司董事会

二00三年四月二十四日

附：授权委托书

兹全权委托先生/女士代表我单位/个人出席浙江浙大网新科技股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名：身份证号码：

委托人持有股数：委托人股东帐号：

受委托人签名：身份证号码：

委托日期：

年月日

浙江浙大网新科技股份有限公司第四届董事会董事候选人简历

陈纯,男,1955年出生,教授、博士生导师。1990年获浙江大学计算机系博士学位。

1984年起工作于浙江大学计算机系,任浙大计算机系主任,计算机软件学院院长。

2001年任浙江浙大网新科技股份有限公司总裁,2002年起任董事长。

赵建,男,1966年出生,1988年毕业于浙江大学计算机系,获工学学士学位,1991获浙大工商管理硕士学位。

1991年起在浙大快威科技产业总公司工作,历任副总经理、总经理。

1999年起在浙大海纳科技股份有限公司工作,任副总裁。

2001年起在浙大网新信息控股有限公司任总裁。

黄昕,男,1964年12月出生,本科学历。历任浙江金华市染电厂设备动力科科长,中共金华市委办公室干部,中共金华市政府驻深圳办事处干部、浙江大学快威金网网络科技投资有限公司总经理,现任北京晓通网络科技股份有限公司董事长。

史烈,男,1964年12月出生,1986年获浙江大学计算机系学士学位,1989年获浙江大学计算机应用硕士学位,1997年起在浙江大学攻读计算机应用专业博士学位；

1989年起历任浙江大学计算机系副研究员、浙江大学图灵信息科技有限公司董事长、总经理、浙江浙大网新科技股份有限公司副总裁。现任浙江浙大网新科技股份有限公司总裁。

潘丽春：女,1968年出生,博士研究生。1995年7月获浙江大学经济学院硕士学位。历任浙江康恩贝集团有限公司投资部经理、财务管理中心副总经理、浙江天然集团股份有限公司总经理助理,副总经理,现任浙江浙大网新科技股份有限公司副总裁兼财务总监。

张四纲：男,1964年10月出生,1986年获浙江大学电机系学士学位,1991年获浙江大学管理工程硕士学位。历任杭州广宇房地产集团有限公司董事,清波饭店总经理,杭州展望科技有限公司总经理,浙江世贸中心总裁助理,浙江大学快威金网网络科技投资有限公司常务副总经理。现任浙江浙大网新科技股份有限公司副总裁。

葛航：男,1963年12月出生；1984年毕业于浙江大学电机系,获工学学士学位,1996-97年就读于浙江大学工商管理学院MBA；

1984年起历任杭州电视机厂研究所助理工程师,杭州电子有限公司(中外合资)主管；杭州长城计算机公司总经理；浙江省邮电管理局南天集团公司总经理助理兼通信产业部部长,美国佳网杭州技术有限公司总经理；1998年创建杭州创业软件有限公司,现任浙江浙大网新软件产业集团有限公司董事长,浙江浙大网新科技股份有限公司副总裁。

独立董事候选人简历：

戴园晨：男,1926年出生,1949年毕业于江苏省立江苏学院政治法律系,获法学学士学位。1949年参加工作。历任财政部税务总局科长,财政部财政科学院研究员、中国社会科学院经济研究所研究员、博士生导师。

童本立：男,1950年8月出生,高级会计师。1980年毕业于厦门大学财会专业,获学士学位。1984年获财政部财务科研所硕士学位。1975年起参加工作,历任杭州无线电工业学校教师、浙江省财政厅处长,现任浙江财经学院院长。

郑金都：男,1964年出生,二级律师。1989年获杭州大学经济法专业硕士学位。1989年起历任杭州大学法律系讲师、杭州国强律师事务所副主任,现任浙江六和律师事务所主任。

张国煊：男,1945年11月出生。1981年毕业于清华大学计算机系,获计算机应用工学硕士学位。1970年至1978年任清华大学计算机系教师、1981年起任杭州电子工业学院教授,杭州电子工业学院副院长,兼浙江省计算机学会副理事长。

独立董事提名人声明

提名人浙江浙大网新科技股份有限公司现就提名戴园晨、童本立、郑金都、张国煊为浙江浙大网新科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江浙大网新科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任浙江浙大网新科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合浙江浙大网新科技股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江浙大网新科技股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括浙江浙大网新科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：浙江浙大网新科技股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人戴园晨、童本立、郑金都、张国煊,作为浙江浙大网新科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江浙大网新科技股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括浙江浙大网新科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：戴园晨声明人：童本立

声明人：郑金都声明人：张国煊

2003年4月24日于杭州

浙江浙大网新科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告

浙江浙大网新科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2003年4月24日以通讯表决方式召开。会议应到监事三人,实际收到表决票三张。会议审议并通过了如下决议：

1、审议通过了公司2003年第一季度报告的议案

2、审议通过了第三届监事会换届的议案

公司第三届监事会任期届满。根据《公司法》及《公司章程》相关规定,现股东单位推举张秀芳女士、朱新民先生为浙大网新第四届监事会候选人,经职工代表大会选举,推举吴晓农为职工监事候选人。

监事候选人简历附后。

特此公告。

浙江浙大网新科技股份有限公司监事会

二00三年四月二十四日

监事候选人简历：

张秀芳：女,1964年7月生,高级经济师,高级会计师。上海财经大学财政系硕士学位。

1989年起历任杭州大学金融学院教师、副系主任。浙江信益会计师事务所副所长、荷兰商学院访问学者、联通租赁集团董事、副总裁、财务总监,现任浙江浙大网新信息控股有限公司财务总监。

朱新民,男,1959年生,会计师。1983年毕业于浙江广播电视大学财务会计专业。历任浙江东风宝石公司财务科长,现任通和投资控股有限公司财务总监。

吴晓农,男,1964年12月生。副教授。浙江大学电机系学士学位、浙江大学政治系硕士学位。1987年起历任浙江大学电机系教师,浙江大学电机系党总支副书记,浙江大学电气工程学院党委副书记。2001年11月任浙江浙大网新科技股份有限公司人力资源总监。

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