Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2002

Aug 2, 2002

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**浙大网新：董事会公告

**2002-08-03 05:35   

浙江浙大网新科技股份有限公司第三届董事会十三次会议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江浙大网新科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2002年8月1日在公司会议室召开。应到董事11人,实到董事8人,董事张四纲、吴书凡,独立董事戴园晨因出差外地,无法出席本次会议,因此委托其他董事出席并代为行使董事职责,监事会2人列席会议,符合《公司法》及《章程》规定,会议讨论通过如下决议：

一、审议通过公司巡检整改报告的议案

中国证监会杭州特派办于2002年5月29至2002年6月18日期间对公司进行了巡回检查。并于7月12日对公司下达了《关于要求浙江浙大网新科技股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》,公司逐条对照通知书中的整改意见,对存在的问题进行了认真深入的讨论与分析,逐一落实相应的整改措施,并将整改措施汇总成《浙江浙大网新科技股份有限公司巡检整改报告》。

二、审议通过关于投资组建北京网新易尚科技有限公司的议案。

1、投资概述：

公司决定与北京网新喜思软件技术有限公司（以下简称“网新喜思”）共同投资组建北京网新易尚科技有限公司（以下简称“北京易尚”）。

2、投资协议主体介绍：

网新喜思系公司控股子公司,公司持有网新喜思55%的股份

住所：北京市海淀区西外大街168号腾达大厦12层

企业法人代表：陈纯

注册资金：人民币3000万元

业务范围：开发、生产计算机软、硬件产品,提供相关技术服务和咨询,销售计算机相关软、硬件产品、销售相关电子产品,计算机相关技术及管理人才的教育和培训。

3、投资标的的基本情况：

公司与网新喜思共同投资组建网新易尚,网新易尚的注册资金为5000万元,其中公司以自有资金出资现金人民币4000万元,占该公司总股本的80%,网新喜思以自有资金出资现金人民币1000万元,占该公司总股本的10%。

网新易尚成立后将成为公司的控股子公司。

4、《投资组建协议》的主要内容

（1）、网新易尚注册资金为5000万元,其中公司以自有资金出资现金人民币4000万元,占该公司总股本的80%,网新喜思以自有资金出资现金人民币1000万元,占该公司总股本的10%。

（2）出资额到位时间根据网新易尚办理工商登记手续的进度确定。

（3）收益分配方式和投资回收期限预测：以股东持股比例进行利润分配；根据网新易尚销售预测,投资回收期限为2.8年。

（4）协议经双方董事会审议通过,并由双方签字盖章后生效。

5、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

网新易尚以OEM起步,抓住市场机会,力争用三年时间使易尚进入国产网络产品前三名知名品牌,提升网新自有品牌的知名度。

存在风险：

（1）市场风险：目前国内网络安全产品呈现品牌众多、价格混乱等特点,易尚产品面临着国产品牌、台湾品牌、国外品牌众多品牌的竞争,本项目具有一定的市场风险。

对策：易尚针对目前国内网络安全产品市场混乱,率先提出对市场进行明确细分,定位针对中小型用户市场进行产品的开发和销售,提供适合他们需求的产品。

（2）技术风险：作为信息产品,本身具有升级换代比较快等特点,随着时间的推移,不断有替代产品出现,对产品的技术研发有较高的要求。

对策：实施战略联盟,进行优势互补；易尚产品将积极结合公司拥有的强大的行业应用解决方案的实施能力和系统集成的产业优势,以及浙大计算机应用学科的强大研发实力与人才储备,与国际知名网络厂商进行战略联盟,取得他们的产品和技术支持。

该议案相关关联董事回避表决。

三、审议通过公司与康恩贝集团签订互保协议的议案

公司与康恩贝集团签订的互保协议已于2002年8月1日到期,因业务发展需要,公司决定与康恩贝集团有限公司继续签定互保协议,担保期为壹年担保期限从2002年8月2日起至2003年8月1日,担保的最高限额为壹亿元人民币。

被担保人基本情况：

1、公司名称：康恩贝集团有限公司

2、注册资本：壹亿伍仟万元人民币

3、注册地点：杭州市世界贸易中心写字楼B座11层

4、法定代表人：胡季强

5、经营范围：从事医药实业投资开发、化工原料及产品的制造、销售、技术咨询服务。

6、经营状况：至2001年12月31日,康恩贝集团有限公司的总资产为90209.33万元,净资产为19433.13万元,负债总额为57839.07万元,资产负债率为64.12% 2001年公司实现主营业务收入50171.28万元,实现净利润2062.72万元,净资产收益率为4.11%。

公司董事会认为康恩贝集团有限公司日常经营正常,在财务方面运作健康,在杭州各金融机构有良好的信誉,与其签订互保协议不会损害公司利益。

公司及控股子公司累计对外担保额为46822.14万元,无逾期担保。

四、审议通过公司为控股子公司北京晓通网络科技有限公司担保的议案

为支持子公司业务发展需要,公司决定为控股子公司北京晓通网络科技有限公司向工商银行北京市海淀新技术产业开发区试验支行借款1155万元提供信誉担保。担保期限为8个月。

被担保人基本情况：

1、公司名称：北京晓通网络科技有限公司

2、注册资金：贰亿元人民币

3、注册地：北京市海淀区白石桥路甲54号

4、法人代表：黄昕

5、经营范围：网络技术、通信设备的技术开发、技术转让及技术培训、技术服务。

6、经营状况：至2001年12月31日,北京晓通网络科技有限公司的总资产为38892.87万元,净资产为23160.44万元,负债总额为15732.44资产负债率为40.45% 2001年公司实现主营业务收入60121.28万元,实现净利润3078.43万元,净资产收益率为5.12%。

公司及控股子公司累计对外担保额为46822.14万元,无逾期担保。

该议案相关董事回避表决。

特此公告。

浙江浙大网新科技股份有限公司董事会

二00二年八月一日

浙江浙大网新科技股份有限公司关于中国证监会杭州特派办巡检问题的整改报告

中国证监会杭州特派办：

浙江浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2002年5月29日至5月31日、6月11日至6月18日接受了中国证监会杭州证券监管特派员办事处的巡回检查,并于近日收到《关于要求浙江浙大网新科技股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》（以下简称“通知”）。公司董事会对此十分重视,及时向全体董事、监事、高级管理人员传达了《通知》意见。针对《通知》所提出的意见,公司董事、监事及高级管理人员进行了认真学习和讨论,对要求整改的事项,逐条进行了研究,并于2002年8月1日召开公司第三届第十三次董事会议,审议通过了公司关于中国证监会杭州特派办巡检问题的整改报告。董事会认为贵办提出的整改意见对于提高公司的规范运作水平、促进公司的健康发展将产生积极深远的影响。本着严格自律、对股东负责的精神,针对整改通知书提出的问题,公司董事会提出以下整改措施：

一.关于规范运作问题

（一）对《通知》中提出的“三会”规范运作方面存在的股东大会、董事会部分授权委托书内容、形式不够规范、监事会会议记录、会议通知、授权委托书不全等问题,公司董事会、监事会成员和董事会秘书认真学习了《上市公司股东大会规范意见》等有关法规和贵办的通知书,责成董事会秘书负责严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定,切实完善“三会”运作规则和会议记录,在法律上、程序上、制度上确保公司“三会”的有效运作。

（二）对《通知》中提出的关于公司对董事会秘书的授权范围不够明确等问题,公司将在子公司指定专人配合董事会秘书负责信息披露事务,并责成董事会秘书加强子公司相关人员的培训,进一步加强董事会秘书与子公司间的工作联系。

（三）对《通知》中提出的关于控股子公司管理及“三会”规范运作问题,公司将尽快制订《子公司管理办法》,并根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,责成委派到下属公司的董事、监事和高级管理人员,严格依法运作,切实加强管理,规范子公司的“三会”运作,有效提高子公司的管理水平。

（四）对《通知》中提出的关于公司资产重组频繁,对外投资较大,控股子公司较多,公司的组织结构仍有待整合等问题,公司也已经认识到这一点。2001年,公司经过重大资产重组,已经从传统羽绒纺织企业转型成一家高科技软件产业公司,但公司在成功实施资产重组的同时,确实碰到不少困难,面临诸多问题,如公司打造“网络创新应用领导者“的战略目标时,在对外投资的具体实施过程中落实难度大,公司的管理模式在资产重组后有不适应公司发展的环节,公司的企业文化亟待梳理、整理、提炼,与公司中期产业发展规划相适应的组织架构有待进一步建立和完善。

（五）对《通知》中提出的关于公司新闻报道管理存在缺陷的问题,公司将尽快制订《公司新闻宣传报道管理规定》,统一宣传口径,树立公司在资本市场上的良好形象。

二.关于信息披露问题

对于《通知》中提出的信息披露问题,公司已经组织董事会秘书、财务负责人及各相关人员认真学习了中国证监会、上海证券交易所有关信息披露方面的规定和规则,要求切实落实通知书的有关意见,重申了公司信息披露的重要性,责成董事会秘书严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求,密切关注、及时掌握公司各部门的相关信息,从而使公司信息按照有关法规要求及时、准确、完整地披露。具体措施如下：

（一）关于存款问题

为提高资金使用效率,公司曾于2001年度将自有资金1.0075亿元委托金华市信托投资股份有限公司贷款,因具体贷款单位没有落实,公司暂时与金华信托签定存款协议。

截止2002年6月30日,公司已收回到期资金5,000万元；对余下的5,075万元存款,公司将按期收回余款。

今后,公司如发生类似事项,将在第一时间及时披露相关信息。

（二）关于大股东提供担保问题

公司大股东浙江浙大网新信息控股有限公司为公司的短期借款15,000万元和应付票据5,000万元提供了保证担保,公司未将该事项在2001年年报中作为“关联交易”事项披露,属工作疏忽。今后,公司在编制年报时将更加仔细、认真,提高定期报告的信息披露质量。

（三）关于子公司商标权问题

由于在年报公布日之前,北京晓通网络科技有限公司的商标过户手续已办妥,商标所有权属已不存在障碍,因此在2001年年报中未予以披露。

公司原计划在2001年中期将北京晓通电子有限公司的各地子公司全部收购,为保持商标的延续性及市场的稳定性,同时扩大晓通网络的市场知名度,晓通网络允许晓通电子的各地子公司在短时间内继续使用原商标。但由于市场、客户因素以及为简化手续,公司决定采用新设子公司的形式,因此在时间上延缓了。目前,晓通网络已成立了三家子公司,其余子公司计划在2002年6月底前成立。子公司设立后,晓通电子在各地的子公司将全部注销,因此以后将不再存在无偿使用上市公司商标和损害上市公司利益现象。

为加强无形资产管理,公司制订了无形资产管理办法,对无形资产的会计核算、日常管理等方面进行相应的规定,以充分发挥无形资产的价值。

（四）关于子公司股权转让问题,现补充披露如下：

2002年1月4日,北京晓通电子有限公司与北京晓通富源投资有限公司签订《股权转让协议》,北京晓通电子有限公司将其持有的北京晓通网络科技有限公司20%股权转让给北京晓通富源投资有限公司。有关工商股权过户手续已办妥。

（五）关于子公司所得税处理

公司在年度报告中已披露北京市海淀区地方税务局 2001 1013号减税、免税批复通知,北京晓通网络科技有限公司符合北京市试验区新技术企业免税条件,2001年至2003年免征企业所得税。

上述北京市海淀区地方税务局 2001 1013号文件中未明确规定所免税款应计入“未分配利润-免税基金”项目。2001年末,晓通网络未计提企业所得税,并将该部分免税款计入“未分配利润”项目,未用作利润分配和职工福利,不存在挪作他用现象。

晓通网络的上述所得税会计处理是根据北京市科技企业会计处理方法,这与《企业会计制度》中有关所得税会计处理是不一致的,公司已提请晓通网络纠正上述会计处理方法。

（六）关于子公司土地使用权

公司原控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司设立时土地使用权均系行政划拨土地,公司在披露时为受让土地,属信息披露错误。公司将加强信息披露前信息原始依据的审核工作,提高信息披露质量,尽量杜绝类似错误的发生。

（七）关于子公司不动产抵押问题

关于绍兴王朝大酒店有限公司以不动产抵押事项已在公司2000年度报告“关联方关系及其交易”中披露。

公司已于2001年9月30日前归还中国农业银行绍兴市分行的所有借款,因此,在2001年度报告中,对该抵押事项未予披露。截止2001年12月31日,有关撤消担保手续尚未办理,现补充披露如下：

绍兴市王朝大酒店有限公司与中国农业银行绍兴市分行于2000年10月26日签订（330601101）农银高抵字（2000）第2005号最高额抵押合同,以面积为3,421平方米的房屋建筑物和面积为305平方米的土地使用权提供抵押为公司最高额借款1200万元提供担保,担保期限为2000年10月26日至2001年10月25日。

三、财务方面有关问题

公司今后将严格对照《公司法》、《会计法》等法律法规和《企业会计准则》、《企业会计制度》及财政部和中国证监会有关规定的要求,加强财务管理,严格执行有关财务会计制度,规范日常财务核算和会计处理。进一步健全公司内控制度,加强对子公司的财务管理。具体问题整改措施如下：

（一）关于委托理财

为提高资金使用效率,公司分别于2000年度及2001年度将闲置资金委托浙江汇源投资管理有限公司等公司进行理财,上述委托理财均经合法的决策程序,并已披露。上述委托理财本金及收益均已按期收回。

公司委托的金华信托、汇源投资、金信理财均系专业理财公司,但因委托理财本身具有较大的不确定性,风险较高,且属于非经常性收益,因此,公司今后将以更为谨慎的态度决策委托理财事宜。

（二）关于资金占用费

2001年,绍兴市天然羽绒制品总公司、武汉信联科技有限公司、金华信托等公司占用公司资金,公司收取资金占用费,上述单位占用的资金及应收取的资金占用费均已收回。

公司与上述单位之间有部分资金往来行为不符合现行的金融法规,今后,公司将加强有关金融法规方面的学习,进一步规范公司与其他单位之间的资金往来行为。

（三）关于应收款项

公司对应收款项进行清理,并加大催收力度,截止2002年6月30日,公司应收绍兴市天然印染有限公司、宁波保税区天然羽绒公司、绍兴市八达大厦等重组前关联单位的欠款为5,050万元。

下半年,公司将根据绍兴市天然集团有限公司的有关承诺,在2002年12月底前收回上述全部款项。

（四）关于母、子公司间的资金往来问题

由于公司刚完成资产重组,公司与各子公司之间还处于整合期,为控制财务风险,使公司健康、稳定地发展,公司制定了一系列财务管理制度,加强了财务管理力度,特别是对子公司的资金管理力度,公司规定所属控股子公司不准对外担保,闲置资金统一由公司总部调度；同时规定,子公司可根据业务经营的需要,临时向公司借用周转资金；另外,银行也要求公司统一资金管理、统一授信、统一结算。因此,在公司日常运作过程中,与控股子公司的资金往来比较频繁。

由于资产重组刚结束,公司资产结构尚以子公司形式为主,为投资控股型公司,目前正着手采取措施,合并与收缩部分子公司,改变公司组织结构,强调母公司的事业部制,以减少相互之间的资金往来,同时完善资金往来的相关手续。

（五）关于子公司交叉持股问题

公司间接控股子公司浙江浙大网新互联网信息技术有限公司持有中汽汽配电子商务有限公司10%股权,同时,中汽电子持有网新互联网30%股权,对上述子公司交叉持股问题,公司已准备在近期通过转让股权等形式处理。

（六）关于子公司的股东欠款问题

晓通网络预付给晓通富源款项2,000万元,原计划用作收购其销售分支机构及改制注册用,该步骤正在进行之中。公司将督促晓通网络于2002年11月底前收回该2,000万元款项。

公司董事会将在进行上述整改的同时,在今后的经营管理中,进一步完善公司治理结构,更加重视规范运作,提高公司治理水平,确保公司健康、稳定、持续的发展。

浙江浙大网新科技股份有限公司董事会

二OO二年八月一日

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