Insigma Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2002

May 10, 2002

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**浙大网新：修改公司章程的议案等

**2002-05-10 21:14   

浙江浙大网新科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

公司第三届董事会第十二次会议于2002年5月10日在杭州市曙光路15号世界贸易中心C座12楼公司会议室召开,应到董事九人,实到董事九人,公司全体监事列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过了如下决议：

一、审议通过修改公司章程的议案。

原公司章程第五条“公司住所：浙江省绍兴市胜利东路17号,邮政编码：

31200”,修改为“第五条公司住所：浙江省杭州市文二路212号高新大厦18楼,邮政编码：310012。”

二、审议通过调整控股子公司募集资金投资项目的议案。

同意控股子公司浙江浙大网新金网科技投资有限公司董事会作出的关于调整募集资金投向的议案：将配股募集资金中未使用的4744万元中的1000万元改投参与组建浙江浙大网新创业科技有限公司,其余3744++万元资金补充流动资金。（详见公司调整控股子公司募集资金投资项目公告）。

三、审议通过为控股子公司绍兴王朝大酒店有限公司提供担保的议案。

公司为控股子公司绍兴王朝大酒店有限公司向银行贷款壹仟万元人民币提供连带责任担保,担保期限为十二个月。

被担保人基本情况：

1、公司名称：绍兴王朝大酒店有限公司

2、注册资本：柒仟伍佰万元

3、注册地点：绍兴市胜利东路

4、法定代表人：张四纲

5、经营范围：住宿、饭、菜、酒、饮料；生产零售生啤酒；健身房,游泳,桑拿,美容美发；卡拉OK,舞厅,KTV包厢；经销日杂用品、五金工具、服装、床上用品、工艺美术品、羽绒、羽绒制品。

截止今日,本公司累计为控股子公司提供担保总金额为15514万元人民币及100万元美金。

因议案一与议案二需经股东大会审议通过,接公司股东浙江浙大网新信息控股有限公司临时提案要求,将议案一与议案二作为临时提案提交公司2001年度股东大会审议。

特此公告

浙江浙大网新科技股份有限公司董事会

二00二年五月十日

浙江浙大网新科技股份有限公司关于调整控股子公司募集资金投资项目公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司控股子公司浙江浙大网新金网科技投资有限公司（原名浙大快威金网网络科技投资公司,以下简称网新金网）董事会本着积极、认真和对股东负责的态度,为规避投资风险,提高募集资金使用效率,决定将公司用募集资金对其增资扩股的6000万元用途进行调整,并提交股东会审议。

公司董事会以审慎的态度审议了该议案,认为网新金网公司是本着对股东负责的态度,为规避投资风险和保护投资者利益而作出调整募集资金用途的决定的。

一、改变募集资金投资项目的概述

公司经中国证监会批准,于2001年2月实施配股,向社会公众配售30281250股,扣除发行费用后实际募集资金人民币35383万元,用于投资以下项目：1、收购浙江康恩贝制药股份有限公司41.15%股份；2、收购浙江金华康恩贝生物制药有限公司98%股权；3、投资设立北京晓通网络科技有限公司；4、追加投资浙大快威金网网络科技投资公司（现已更名为“浙江浙大网新金网科技投资有限公司”,以下简称“网新金网”）；5、补充公司流动资金。截止到目前,上述项目投资资金均已到位。

其中,网新金网原计划于增资扩股后,主要进行以下投资项目：1）投资2800万元控股上海金佰汇科技有限公司；2）投资2100万元组建北京金网中广网络技术有限公司；3）投资150万美元（折合人民币约1240万元）对苏州阳光网络技术有限公司进行增资。

因2001年IT产业整体调整,产业环境发生重大变化,截止到目前,网新金网用于项目投资1256万元,剩余4744万元尚未使用。为提高募集资金的使用效率,网新金网董事会决定对用于项目投资的剩余未使用资金投向进行调整,投资1000万元资金参与组建浙江浙大网新创业科技有限公司,其余3744++万元资金补充流动资金。

合资公司各出资人对合资公司的出资未构成关联交易。

二、无法实施原项目的具体原因

1、投资2800万元控股上海金佰汇科技有限公司。

该公司主营为向全国范围内的电信行业、网络运营商、大型企业、政府部门等用户提供不同层次的网络解决方案及网络服务。

自2001年,由于整个IT行业出现滑坡,使公司的业务受到冲击。目前,该公司的发展前景很难把握,继续投资该项目无法达到当初预计的投资效益,故公司决定停止对该项目的投资。

2、投资2100万元组建北京金网中广网络技术有限公司。

该公司的定位是基于有线电视网络的内容提供商（ICP）和应用服务提供商（ASP）,以国家广电总局广播影视信息网络中心的全国SDH传输电路为通道,向全国范围内用户提供系列数据广播业务服务及宽带网络增值与接入服务。

2001年底,国家广电总局制定了新的政策并发布文件,规定VOD业务原则上由省级以上广播电视播出机构开办,由于该公司为网络运营商,目前不具备相应条件等原因,故公司决定停止追加投资。目前实际投入金额为1010万元。

3、投资150万美金（折合人民币1240万元）增资苏州阳光网络技术有限公司。

苏州阳光网络技术有限公司为香港上市公司阳光文化网络电视有限公司与北京中录有限公司合资在中国大陆组建的公司。该公司主要经营阳光文化在中国大陆的新媒体业务。

由于整体产业环境尚未成熟,前景广阔的宽带业务发展较预期迟缓,故网新金网公司决定停止对该公司追加投入。目前实际投入金额为29.7万美元。

三、新项目的具体内容

1、对外投资概述

2002年4月30日,公司控股子公司网新金网公司与自然人葛航先生、戎华先生在浙江省杭州市签定了《关于合作成立浙江浙大网新创业科技有限公司的协议书》（以下简称《协议书》）。根据《协议书》,浙江浙大网新创业科技有限公司注册资本为2000万元人民币,其中网新金网公司以现金出资1000万元,占总股本的50%,葛航先生以现金出资840万元,占总股本的42%,戎华先生以现金出资160万元,占总股本的8%。

2、投资协议主体介绍

除网新金网公司外,葛航先生与戎华先生为自然人。

3、投资标的的基本情况

合资公司由公司控股子公司网新金网公司、自然人葛航先生、戎华先生以现金方式共同投资设立,注册资本为2000万元人民币。其中网新金网公司以现金出资1000万元,占总股本的50%；自然人葛航先生以现金出资840万元,占总股本的42%,戎华先生以现金出资160万元,占总股本的8%。

网新金网公司的现金出资来自公司2000年度配股募集资金中投资到该公司的部分资金。自然人葛航先生、戎华先生的现金出资分别由该投资人自筹解决。

合资公司的主营范围：软件的技术开发、销售、咨询服务、成果转让；医疗产品的技术开发、销售。

4、对外投资合同的主要内容

（1）、合资公司由公司控股子公司网新金网公司、自然人葛航先生、戎华先生以现金方式共同投资设立,注册资本为2000万元人民币。其中网新金网公司以现金出资1000万元,占总股本的50%；自然人葛航先生以现金出资840万元,占总股本的42%,戎华先生以现金出资160万元,占总股本的8%。

（2）、收益按各方投资比例分配。

（3）、合同以三方在协议书上签字盖章后生效。

四、新项目的市场前景和风险提示

医院及社保信息管理系统的软件开发在我国乃新兴的产业,市场前景十分广阔。随着经济的改革开放,国民生产水平的不断提高,人们的保健意识不断增强,对医疗卫生业的要求也在不断提高。同时,随着中国医疗卫生业务的高速发展,医疗卫生事业系统将充分利用先进的信息技术手段,实施先进的管理方法,为客户提供优质的服务。目前,我国的医院信息化工作已逐步形成了医院信息系统、远程会诊和远程教育系统、医疗保健服务、医疗急救卡、医学情报信息等几大系统,国内大多数医院均不同程度地将计算机技术应用于医院管理。总体说来,自90年代起,我国医院信息化建设进入了长足发展阶段。

此次合作方具有低成本管理和扩张软件企业的丰富经验,其管理经营的杭州创业软件集团有限公司目前在全国医院信息管理系统行业居行业前列,而利用公司在全国建立起的IT产业的市场网络和强大的销售力量,这种互补式格局将有利于迅速地开拓全国市场。

该投资可能产生的风险及应对策略：加入WTO后,随着国外软件业巨头的进入,国外成熟的医院信息化建设方案及相关产品将对国内市场造成一定的冲击,给新公司的生产经营和市场竞争带来一定压力。针对这种情况,新公司将在两个方面作好应对准备,（1）、加强成本控制与市场服务体系,以优异的性价比应对国外公司的竞争；（2）、公司将利用本土的人力成本、社会资源等方面的优势有选择地与境外企业进行合作以确立并加强本身的优势。

五、本次调整募集资金用途的议案将作为临时提案提交2002年5月27日召开的公司2001年年度股东大会审议批准。

六、备查文件目录

1、浙江浙大网新金网科技投资有限公司董事会决议书；

2、公司第三届董事会第十二次会议决议书；

3、公司第三届监事会第八次会议决议书；

4、项目可行性分析报告；

5、《关于合作成立浙江浙大网新创业科技有限公司的协议书》。

特此公告

浙江浙大网新科技股份有限公司董事会

二00二年五月十日　　

浙江浙大网新科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议公告

浙江浙大网新科技股份有限公司第三届监事会第八次会议于2002年5月10日在杭州市曙光路15号世界贸易中心C座12楼公司会议室召开。会议应到监事三人,实到三人。会议审议通过了如下决议：

审议通过关于调整控股子公司募集资金投资项目的议案,此项议案须提交公司2001年年度股东大会审议批准。监事会认为：

审议通过关于调整控股子公司募集资金投资项目的议案,此项议案须提交公司2001年年度股东大会审议批准。监事会认为：

公司控股子公司浙江浙大网新金网科技投资有限公司董事会及公司董事会是本着积极、认真和对股东负责的态度,为规避投资风险,提高募集资金使用效率和保护投资者利益而作出调整募集资金用途的决定的。此次调整募集资金投资项目,从维护中小投资者利益的角度出发,公正可依,符合广大股东的利益。

特此公告

浙江浙大网新科技股份有限公司监事会

二00二年五月十日

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