Insigma Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

浙商证券股份有限公司

关于浙大网新科技股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

（ 2017 年重组）

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙大网新科技股份有 限公司（以下简称“上市公司”、“浙大网新”）发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对上市公司 2018 年度募集资金 存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、独立财务顾问进行的核查工作

浙商证券项目组通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会 计师等人员交谈，查询募集资金专户，查阅年度募集资金存放与使用的专项说明、 会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募 集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金 制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1328 号文核准，上市公司向 华数网通信息港有限公司（以下简称“网通信息港”）、深圳如日升股权投资有限 公司（以下简称“如日升投资”）、宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“云通创投”）、上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “佳禾投资”）、杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云径投资”）、 深圳思通盛达股权投资有限公司（以下简称“盛达投资”）、杭州云计端视投资管 理合伙企业（普通合伙）（以下简称“云计投资”）等 7 名交易对象合计发行人民 币普通股（A 股）82,889,674 股并支付现金对价购买浙江华通云数据科技有限公 司（以下简称“华通云数据”）80%股权，同时向上海趵虎投资管理中心（有限

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合伙）、黄哲煜等发行对象配售人民币普通股（A 股）59,055,116 股，募集配套 资金 75,000.00 万元，坐扣主承销商浙商证券股份有限公司的承销费 1,500.00 万 元后的募集资金 73,500.00 万元。另扣除联席承销商承销费、验资费等其他发行 费用 120.00 万元，考虑可抵扣进项税额 91.70 万元，上市公司本次募集资金净额 73,471.70 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕347 号）。

（二）募集资金使用和结余情况

上市公司募集资金使用和结余情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
募集资金净额：	73,471.70
2017年度支付收购华通云数据80%股权现金对价：	72,823.65
2017年度支付律师费：	15.00
2017年度支付过渡期损益审计费：	35.00
已累计使用募集资金总额：	72,873.65
以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等：	88.02
2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等：	2.06
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等：	90.09
2018年剩余募集资金全额补充流动资金支出：	688.14
截至2018年7月4日募集资金账户余额：	0

上市公司已于 2018 年 7 月 4 日注销该募集资金专户。 三、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了 《浙大网新科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。 根据《管理制度》，上市公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资

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金专户，并连同独立财务顾问浙商证券于 2017 年 9 月 25 日与中国银行股份有限 公司浙江省分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利 和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上 市公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司募集资金专户已注销，情况如下：

户 名	开户银行	银行账号	募集资 金余额	备注
浙大网新科技 股份有限公司	中国银行股份有限公司 浙江省分行	371473256573	-	已于2018年7月4 日注销

四、募集资金使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

本次募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本次募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司本次募集配套资金 75,000.00 万元，用于支付收购现金对价 72,823.65 万 元，剩余募集资金支付各中介机构费用。公司收购华通云数据 80%股权现金对价 合计 72,823.65 万元，已于 2017 年 10 月 10 日支付完毕。华通云数据可以单独核 算效益，但因支付收购现金对价及支付中介机构费用系一揽子交易，宜合并阐述 经济效益实现情况，具体详见本专项报告七之说明。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度上市公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

七、收购资产运营情况

上市公司以发行股份并支付现金为对价，收购了网通信息港、如日升投资等 7 名法人所持华通云数据 80.00%股权。标的股权的工商过户变更登记手续已于 2017 年 8 月 18 日办妥。

2017 年至 2018 年度，华通云数据累计实现扣除非经营性损益后的归属于公

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司普通股股东的净利润为 25,682.35 万元，较承诺的 2017 年至 2018 年度累计利 润实现数 35,550 万元少 9,867.65 万元，承诺利润完成率为 72.24%。(承诺利润口 径为扣除非经常性损益后净利润)。

八、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2018 年度《关于募集资金 年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了 2018 年度《募集 资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕4120 号），发表意见为：“浙 大网新公司董事会编制的 2018 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项 报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相 关格式指引的规定，如实反映了浙大网新公司募集资金 2018 年度实际存放与使 用情况”。

九、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2018 年度，上市公司严格执行了募集资金专 户存储制度，有效地执行了募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、 准确、完整，本次募集资金的存放与使用不存在违反《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定的情况。

附件：募集资金使用情况对照表

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附件

募集资金使用情况对照表

2018 年度

2018年度	2018年度	2018年度	2018年度	2018年度	2018年度	2018年度	2018年度	2018年度	2018年度	2018年度	2018年度	2018年度
单位：万元
募集资金净额				73,471.70		本年度投入募集资金总额					-
变更用途的募集资金总额				无		已累计投入募集资金总额					72,873.65
变更用途的募集资金总额比例				无
承诺投资 项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金 额 (2)	截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生 重大变化
收购华通云数 据公司80%股 权	否	72,823.65	72,823.65	72,823.65	-	72,823.65	-	100	2017年10月	注1		否
支付中介机构 费用	否	648.05	648.05	648.05	-	50.00	-598.05	7.72	-	注2		否
合 计		73,471.70	73,471.70	73,471.70	-	72,873.65	-598.05	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况					无
募集资金其他使用情况					公司于2017年10月完成募投项目，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司于2018年3月8日

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将募集资金节余资金 686.06 万元用于补充公司流动资金。 公司于 2018 年 7 月 4 日将该募集资金专户注销，并将剩余 2.07 万元用于补充公司流动资金。

注 1：详见本报告“七、收购资产运营情况”。

注 2：上市公司 2017 年度募集配套资金完成后，上市公司收到募集资金净额 73,471.70 万元（已扣除属于发行费用的中介机构费用），其中支付收购华通云数据 80%股权现金对价 72,823.65 万元，支付律师费 15 万元，支付过渡期损益审计费 35 万元，剩余 598.05 万元。2018 年，公司将该部分剩余募集资金以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等共计 688.14 万元用于补充流动资金。

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