Insigma Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

独立董事意见

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浙大网新科技股份有限公司

独立董事意见

2019 年 4 月 23 日，浙大网新科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）召开第 九届董事会第十三次会议。根据《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定， 作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司提交第九届董事会第十三次会议审议 的议案，现就以下重大事项发表独立意见如下：

一、关于续聘会计师事务所的独立意见

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格， 服务团队具备为公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原 则，出具的审计报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果， 能够满足公司 2019 年度审计工作要求，经公司董事会审计委员会提议，我们同 意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内 部控制审计机构，并提交公司 2018 年年度股东大会审议。

二、关于与浙江众合科技股份有限公司互相担保的独立意见

考虑到浙江众合科技股份有限公司（简称 “ 众合科技 ” ）系公司重要的参股公 司，与众合科技互相担保是为了支持双方业务的发展需要。鉴于众合科技业务运 作正常，在与公司签订互保期间内未出现银行贷款逾期等情况，信用情况良好， 且被担保方均需提供相应的反担保，公司对其担保风险处于可控范围，不会发生 损害公司和中小股东利益的情形。同意公司与众合科技继续保持互保关系。

上述互保遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事 回避表决。同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。

三、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的独立意见

公司独立董事发表独立意见认为：公司 2019 年日常关联交易均系公司日常 生产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关 联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害公司及股东利益的情形。 上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序

独立董事意见

合理合法，无关联董事。

四、关于调整董事、高管薪酬的独立意见

公司本次调整董事、高管薪酬是在考虑公司的实际经营情况，并依据公司所 处的行业及地区的薪酬水平确定的。符合国家有关法律、法规及公司章程、规章 制度等规定。董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议 事规则》的规定。本议案中关于董事长年薪的事项须提交 2018 年年度股东大会 审议通过。

五、关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意

见

经核查，我们认为：公司《 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》内容真实、准确、客观、完整地反映了 2018 年度公司募集资金的管理与 实际使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司 2018 年度募集 资金管理与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法 （ 2013 年修订）》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。

六、关于公司 2017 年重大资产重组事项业绩承诺实现情况的独立意见

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙大网新科技股份有 限公司 2018 年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔 2019 〕 4122 号），公司 2017 年重大资产重组事项涉及标的公司浙江华通云数据科技有限公司 未能完成 2018 年度业绩承诺，较业绩承诺少 9,055.94 万元， 2017 年至 2018 年 度华通云数据累计实现的实际净利润低于累计业绩承诺水平，较累计业绩承诺少 9,867.65 万元。公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于业绩承诺 补偿的约定提出的补偿方案合理、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。 公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规 定。

独立董事意见

七、关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的独立 意见

经核查，我们认为：鉴于浙江华通云数据科技有限公司 2018 年度未能完成 业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和《发行股份及 支付现金购买资产协议》的相关约定，公司拟回购并注销补偿股份的行为合法、 合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。公司董事会在审议该议案时，表 决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意提交公司 2018 年年度 股东大会审议。

八、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018 年度审计报告， 母公司 2018 年度实现净利润 74,247,915.16 元。按照公司章程规定，提取 10% 的 法定盈余公积金 7,424,791.52 元，加上年初未分配利润 913,273,448.22 元，减去 已分配 2017 年度现金红利 52,760,935.80 元，年末实际可供分配的利润为 927,335,636.06 元。

现拟以 2018 年末总股本 1,055,218,716 股扣减已回购股份数 2,862,300 股后 的股份总数 1,052,356,416 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.3 元 （含税），共计派发现金 31,570,692.48 元，剩余可分配利润 895,764,943.58 元转 入以后年度分配。本年度公司不进行公积金转增股本方案。

如公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司股份总 数（不包含已回购股份数）发生变动的，则以实施分配方案时的股权登记日的股 份总数（不包含已回购股份数）为基数实施 2018 年度利润分配，并保持上述分 配比例不变。

经核查，我们认为：上述利润分配预案是基于公司现阶段实际情况及长期可 持续发展的要求，兼顾了公司和股东利益，符合《公司章程》和公司《未来三年 （ 2018-2020 年）股东分红回报规划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害 公司股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司持续稳定的发展。同意提交公 司 2018 年年度股东大会审议。

九、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

独立董事意见

公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关规 定，对公司 2018 年度内部控制情况进行了全面的自我评价，并出具了《 2018 年 度内部控制自我评价报告》。

经核查，我们认为：公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的 有关规定，修订、完善、实施的一系列制度，是在适合公司本身经营发展的基础 上建立的制度，具有合法性、合理性和有效性，适应公司目前经营情况的需要； 内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况，真实客观地反映了目前公司 内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，在设计和执行方面不存在 重大缺陷。

十、关于公司会计政策变更的独立意见

经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使 公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客 观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次 会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损 害公司及中小股东权益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

独立董事：费忠新 詹国华 申元庆 凌云

浙大网新科技股份有限公司

二〇一九年四月二十三日