Insigma Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Dec 1, 2016

浙大网新科技股份有限公司拟转让股权 涉及的快威科技集团有限公司 股东全部权益价值评估报告

天源评报字[2016]第0350 号

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天源资产评估有限公司

二〇一六年十一月二十八日

快威科技集团有限公司股东全部权益价值评估报告·目录

目 录

注册资产评估师声明 ........................................................................................................... 1 摘 要 .................................................................................................................................... 2 评 估 报 告 ................................................................................................................... 6 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者.................................................. 6 二、评估目的 .............................................................................................................. 10 三、评估对象及评估范围 ......................................................................................... 10 四、价值类型及其定义 ..............................................................................................11 五、评估基准日 ...........................................................................................................11 六、评估依据 .............................................................................................................. 12 七、评估方法 .............................................................................................................. 13 八、评估程序实施过程及情况 ................................................................................. 16 九、评估假设 .............................................................................................................. 19 十、评估结论 .............................................................................................................. 19 十一、特别事项说明.................................................................................................. 21 十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................. 22 十三、评估报告日 ...................................................................................................... 23

附 件

评估结果汇总表及明细表

天源资产评估有限公司

快威科技集团有限公司股东全部权益价值评估报告·声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内 容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。但评估结论不应当被认为 是对评估对象可实现价格的保证。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确 认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，以及恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产、负债履行了必要的核实 程序，但对存货、设备等实物资产的实地勘查未借助任何质量检测仪器，对存货、 设备等实物资产的现场勘查仅限于其外观、位置等可见部分。我们不承担对设备、 存货的潜在缺陷进行调查的责任。

五、我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但对评估对象法律权属进行确 认或发表意见不属于我们的执业范围。

六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。

七、我们具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除已在评估报 告中披露的运用审计机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他机构或专家工 作成果。

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快威科技集团有限公司股东全部权益价值评估报告·摘要

摘 要

天源资产评估有限公司接受浙大网新科技股份有限公司的委托，根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对 浙大网新科技股份有限公司拟转让快威科技集团有限公司股权涉及的该公司股东 全部权益在2016 年9 月30 日的市场价值进行了评估。现将评估情况及结论摘要如 下：

一、委托方：浙大网新科技股份有限公司(以下简称：浙大网新)

二、被评估单位：快威科技集团有限公司(以下简称：快威科技)

• 三、评估目的：为股权转让提供价值参考。

四、评估对象及评估范围

评估对象为快威科技的股东全部权益价值。评估范围为快威科技申报的全部资 产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产(设备类)、无形资产（其他无 形资产)、长期待摊费用、流动负债和非流动负债。

截止评估基准日，快威科技账面资产总额626,465,255.97 元，账面负债总额 522,276,726.80 元，所有者权益104,188,529.17 元。

五、价值类型：市场价值

六、评估基准日：2016 年9 月30 日

七、评估方法：资产基础法

八、评估结论

在本报告揭示的假设条件下，采用资产基础法得出的评估对象在评估基准日的 评估结果为17,591.61 万元，具体如下：

资产账面价值为62,646.53 万元，评估价值为68,778.94 万元，评估增值 6,132.41 万元，增值率9.79%；

负债账面价值为52,227.67 万元，评估价值为51,187.33 万元，评估减值 1,040.34 万元，减值率1.99%；

所有者权益(净资产)账面价值为10,418.86万元，评估价值为17,591.61万元， 评估增值7,172.75 万元，增值率68.84%。

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快威科技集团有限公司股东全部权益价值评估报告·摘要

评估结果汇总表

			金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项 目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	58,230.91	72,821.88	14,590.97	25.06
存货	17,338.68	17,338.68
非流动资产	4,415.62	-4,042.94	-8,458.56	-191.56
长期股权投资	4,026.96	-5,077.93	-9,104.89	-226.10
投资性房地产
固定资产	134.09	571.96	437.87	326.55
其中：建筑物类
设备类	134.09	571.96	437.87	326.55
在建工程
无形资产	-	70.49	70.49	100.00
其中：其他无形资产	-	70.49	70.49	100.00
长期待摊费用	254.57	392.54	137.97	54.20
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计	62,646.53	68,778.94	6,132.41	9.79
流动负债	51,113.04	51,187.33	74.29	0.15
非流动负债	1,114.63	-	-1,114.63	-100.00
负债合计	52,227.67	51,187.33	-1,040.34	-1.99
所有者权益(净资产)	10,418.86	17,591.61	7,172.75	68.84

九、特别事项说明

1．本次评估未考虑非流动资产评估增减值涉及的所得税影响额对评估结论的 影响。

2．截至评估报告日，快威科技的全资子公司北京快威恒华科技有限公司已注 销，全资子公司杭州能威软件有限公司和广州浙大快威科技有限公司注销程序正在 进行中。通过对上述三家子公司的资产负债进行分析，应收类款项存在对关联方计 提坏账准备的情况，该部分款项预计发生损失可能性较小，按账面余额作为评估值， 同时将已计提的坏账准备评估为零；其他未发现审计审定后资产负债存在重大增减 值的情况。本次评估按该三家公司评估基准日审计审定后的净资产加关联方应收类 款项的坏账准备确认快威科技相应的长期股权投资价值。

1. 截止评估基准日，快威科技及子公司向银行申请开立的尚处在有效期内的 保函余额为17,194,856.38 元。

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4．快威科技的全资子公司楷昱忆则科技有限公司（以下简称：楷昱忆则）存 在一项对外股权投资，系持有的City Cloud International Co., Ltd.（以下简 称：城云国际）122.22 万份A-1 优先股，账面投资成本为12,222.22 美元，已全 额计提减值准备。根据城云国际公司章程，成立时共授权发行股份1,100 万份，截 至基准日，Cisco Systems International BV.（以下简称：思科国际）持有61.11 万份A-2 优先股，楷昱忆则持有122.22 万份A-1 优先股，Dorkai Information Co., Ltd.（以下简称：道楷BVI）持有122.22 万份普通股。本次对城云国际股东全部 权益价值采用收益法进行评估，按楷昱忆则持股比例计算其对城云国际的股权投资 价值。其中：

(1) 思科国际持有的A-2 优先股主要享有优先清算权（如遇清算情况，优先股 以核定出资金额加8%的年利进行优先清算）、赎回权（如果公司或普通股股东发 生重大违约或公司在5 年内未能上市，有权要求公司赎回其所持有的全部优先股） 以及转股权（优先股可以随时转换为普通股）等权利，楷昱忆则持有的A-1 优先股 主要享有优先清算权、转股权等权利。本次评估以城云国际持续经营为假设前提， 未考虑优先清算权对股权价值的影响；同时，由于城云国际在约定期限内能否上市、 优先股股东是否选择转股等因素均存在不确定性，本次评估难以对优先股股东享有 的其他优先权利进行定量分析，因此未考虑该部分优先权利对股权价值的影响。

(2) 根据城云国际于评估基准日后的董事会决议，公司按章程将预留的 122.22 万份普通股授予员工，授予价格为30 元人民币/股。本次评估对于楷昱忆 则持有城云国际的股份比例按授予员工股份后的股权结构计算，同时在收益法评估 结果基础上加上员工拟增资金额作为城云国际的股东全部权益价值。

(3) 本次评估在计算楷昱忆则持有城云国际股份价值时未考虑少数股权折价 及流动性对评估价值的影响。

5．根据快威科技声明，公司及其子公司的账外软件著作权以及专利技术均为 历史实施项目中开发的著作权和形成的专利技术，该部分无形资产使用权归项目业 主单位所有，或针对具体项目开发、具有专用性，对快威科技不具有再使用价值。 快威科技未将该部分无形资产纳入本次评估范围；因此，本次评估未考虑该部分无 形资产对评估结论的影响。

6．对于快威科技可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估 时快威科技未作特别说明而资产评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评

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估机构和资产评估师不承担相关责任。

7．本评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然 等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估报告结 论作为控股权或少数股权交易参考时，需在本评估结论基础上考虑可能存在的控股 权、少数股权以及流动性等因素产生的溢价或折价的影响。

提请报告使用者关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。

十、评估结论使用有效期

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据 评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时， 评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内，即2016 年9 月30 日至2017 年9 月29 日。

十一、评估报告日：2016 年11 月28 日

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读评估报告正文。

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评 估 报 告

天源评报字[2016]第0350 号

浙大网新科技股份有限公司：

天源资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟转让快威 科技集团有限公司股权涉及的该公司股东全部权益在2016 年9 月30 日的市场价值 进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

• (一) 委托方概况

1．企 业 名 称：浙大网新科技股份有限公司 (以下简称：浙大网新)

2．企 业 住 所：杭州市西湖区三墩镇西园一路18 号浙大网新软件园A 楼1501

室

• 3．注 册 资 本：玖亿壹仟肆佰零肆万叁仟贰佰伍拾陆元

• 4．法定代表人：史烈

• 5．企 业 性 质：股份有限公司（上市）

6．经营业务范围：对外承包工程（范围详见《中华人民共和国对外承包工程 资格证书》）。计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研究开发、咨询 服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术 产业投资开发；经营进出口业务；承接环境保护工程。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

• (二) 被评估单位概况

• 1．企 业 名 称：快威科技集团有限公司(以下简称：快威科技)

• 2．企 业 住 所：杭州市西湖区中融大厦1101 室

• 3．注 册 资 本：壹亿元整

• 4．法定代表人：卜凡孝

• 5．企 业 性 质：有限责任公司

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6．经营业务范围

技术开发、技术服务、成果转让：电子计算机软、硬件及其数据传输设备，电 子通信；工程承包；楼宇综合布线，电子计算机联网；批发、零售：电子计算机及 其配件，通信设备；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行 政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：成年人的非证书劳动职业技 能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7．历史沿革

(1) 1998 年6 月，快威科技设立

快威科技（原名：浙江大学快威软件有限公司）系由浙江大学快威科技产业总 公司及金华市金信实业有限公司共同投资组建的有限责任公司，于1988 年6 月10 日在浙江省工商行政管理局登记注册，设立时注册资本为人民币2,000 万元，其中： 浙江大学快威科技产业总公司出资人民币500 万元，占注册资本的25%；金华市金 信实业有限公司出资人民币1500 万元，占注册资本的75%。上述出资由杭州市审 计事务所审验，并出具杭审事验字［1998］409 号验资报告。

(2) 2001 年6 月，第一次增资

2001 年6 月，快威科技召开股东会，决议将快威科技的注册资本由2,000 万 元增至10,000 万元，新增注册资本由浙江快威信息技术投资咨询有限公司出资人 民币750 万元，浙江浙大网新信息控股有限公司出资人民币3,600 万元，东阳市泰 恒投资有限公司出资人民币3,050 万元，蒋忆出资人民币600 万元。上述出资由浙 江兴合会计师事务所有限公司审验，并出具浙兴验字(2001)第308 号验资报告。

增资后股权结构如下：

序号	股东名称	投资金额（万元）	投资比例(%)
1	浙江快威信息技术投资咨询有限公司	1,250.00	12.50
2	金华市金信实业有限公司	1,500.00	15.00
3	浙江浙大网新信息控股有限公司	3,600.00	36.00
4	东阳市泰恒投资有限公司	3,050.00	30.50
5	蒋忆	600.00	6.00
合 计		10,000.00	100.00

(3) 2001 年7 月，第一次股权转让

根据快威科技2001 年7 月股东会决议，浙江快威信息技术投资咨询有限公司

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将其所持有的快威科技12.50%的股权、金华市金信实业有限公司将其所持有的快 威科技15.00%的股权、浙江浙大网新信息控股有限公司将其所持有的快威科技 36.00%的股权、东阳市泰恒投资有限公司将其所持有的快威科技30.50%的股权以 及蒋忆将其所持有的快威科技1.00%的股权转让给浙江天然科技股份有限公司（后 更名为浙大网新科技股份有限公司）。

截至评估基准日，快威科技注册资本和股权结构如下：

股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
浙大网新科技股份有限公司	9,500.00	95.00
蒋 忆	500.00	5.00
合 计	10,000.00	100.00

1. 子公司及股权结构

截至2016 年9 月30 日，快威科技拥有北京浙大快威科技有限公司、湖北快威 科技有限公司、浙江深博科技术有限公司、楷昱忆则科技有限公司、杭州能威软件 有限公司、广州浙大快威科技有限公司、江苏快威信息技术服务有限公司和北京快 威恒华科技有限公司8 家子公司，具体如下：

单位：人民币元

				单位：人民币元
序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例%	账面价值
1	北京浙大快威科技有限公司	2000/10	100%	1,400,000.00
2	湖北快威科技有限公司	2002/4	60%	1,200,000.00
3	浙江深博科技术有限公司	2001/11	100%	10,000,000.00
4	楷昱忆则科技有限公司	2009/6	100%	889,187.00
5	杭州能威软件有限公司	2001/6	100%	3,908,000.00
6	广州浙大快威科技有限公司	2001/3	100%	1,200,000.00
7	江苏快威信息技术服务有限公司	2011/12	100%	20,000,000.00
8	北京快威恒华科技有限公司	2012/4	100%	20,000,000.00
	减：长期股权投资减值准备			18,327,598.22
	合 计			40,269,588.78

注：浙江深博科技术有限公司持有湖北快威科技有限公司40%股权。

9．近三年及评估基准日被评估单位的资产、财务及经营状况

单位：元

				单位：元
项目名称	2013年	2014年	2015年	2016年1-9月
营业收入	940,450,359.98	880,515,584.20	810,622,580.98	258,032,321.20
营业成本	769,834,517.45	754,523,761.74	757,948,516.51	199,617,616.69

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利润总额	37,027,199.16	7,901,804.52	-90,072,731.43	-135,820,688.65
净利润	31,405,876.98	4,915,836.77	-94,747,698.47	-135,376,618.66
项目名称	2013年12月31日	2014年12月31日	2015年12月31日	2016年9月30日
总资产	855,749,999.88	824,099,419.03	758,350,394.84	626,465,255.97
总负债	494,352,990.35	469,786,572.73	498,785,247.01	522,276,726.80
净资产	361,397,009.53	354,312,846.30	259,565,147.83	104,188,529.17
净资产收益率	8.69%	1.39%	-36.50%	-129.93%

注：上述会计数据业经注册会计师审计，其中2013 年度财务数据摘自天健会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的天健审[2014]4421 号无保留意见审计报告；2014 年度财务数据摘自 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]5631 号无保留意见审计报告；2015 年度、 2016 年1-9 月财务数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016] 第7954 号无保留意见审计报告。

10．执行的主要会计政策及其它特殊政策

会计制度：执行《企业会计准则》；

会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1 月1 日起至12 月31 日止； 记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基础； 记账方法：采用借、贷复式记账法；

记账本位币：人民币； 执行的固定资产折旧办法为：平均年限法；

主要税项及税率：

• ① 所得税：适用税率为15%；

• ② 增值税：适用税率为17%、6%；

• ③ 附加税费：城市维护建设税的适用税率为7%；教育费附加的适用税率为

• 3%；地方教育附加率为2%；

• ④ 个人所得税：职工的个人所得税由个人承担，公司代扣代缴。

• 11.委托方和被评估单位之间的关系 委托方系被评估单位的控股股东。

• (三) 其他评估报告使用者

本评估报告的使用权归委托方所有。

本评估报告的其他使用者限制为：法律法规规定的其他评估报告使用者。

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二、评估目的

浙大网新拟转让快威科技股权，本次评估目的系为该经济行为提供快威科技股 东全部权益的价值参考。

三、评估对象及评估范围

(一) 评估对象与评估范围内容

评估对象为快威科技股东全部权益价值，评估范围为该公司申报的全部资产及 负债，具体包括流动资产、长期股权投资、固定资产(设备类)、无形资产（其他无 形资产)、长期待摊费用、流动负债和非流动负债。

截止评估基准日，快威科技账面资产总额626,465,255.97 元，账面负债总额 522,276,726.80 元，所有者权益104,188,529.17 元。财务报表反映如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
资产项目	账面原值	账面净值
流动资产		582,309,066.45
存货	183,287,692.68	173,386,786.58
非流动资产		44,156,189.52
长期股权投资	58,597,187.00	40,269,588.78
投资性房地产
固定资产	19,418,415.30	1,340,920.13
其中：建筑物类
设备类	19,418,415.30	1,340,920.13
在建工程
无形资产	507,576.93	-
其中：其他无形资产	507,576.93	-
长期待摊费用		2,545,680.61
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计		626,465,255.97
流动负债		511,130,426.80
非流动负债		11,146,300.00
负债合计		522,276,726.80
所有者权益(净资产)		104,188,529.17

快威科技于基准日财务报表已经注册会计师审计，并由天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具天健审[2016]第7954 号无保留意见审计报告。

(二) 账面主要资产的分布情况及特点

快威科技实物资产主要包括存货、设备类资产，无形资产为其他无形资产。资

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产具体分布情况及特点如下：

存货为原材料、在产品（生产成本），原材料主要系采购的智能信息化工程项 目的设备及设备配件等；在产品（生产成本）系为智能信息化工程项目发生的各类 成本。

设备类：车辆类共5 辆，包括中小型普通客车及轿车等，上述运输设备于现场 勘查日均可正常使用。电子设备共1,191 台(套)，包括电脑、空调及打印机等办公 设备,防火墙、视频终端、交换机、服务器等项目设备，截止评估基准日，账面固 定资产中的部分服务器、防火墙、视频终端等设备（详见评估明细表第5-37 项） 存放于项目现场，服务于项目工程，笔记本电脑均由员工保管使用，其余分布于办 公区域内。

其他无形资产：共4 项，均为外购的软件，主要用于销售及库存管理，可正常 使用。

(三) 账外资产情况

截至评估基准日，快威科技及其子公司存在账外软件著作权以及专利技术。根 据快威科技声明，公司及其子公司的账外软件著作权以及专利技术均为历史实施项 目中开发的著作权和形成的专利技术，该部分无形资产使用权归项目业主单位所有， 或针对具体项目开发、具有专用性，对快威科技不具有再使用价值。快威科技未将 该部分无形资产纳入本次评估范围。

快威科技无申报的其他账外资产和负债。

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型及其定义

根据评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，本评估项目选用的价值 类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

根据委托方的意见，本评估项目的评估基准日为2016 年9 月30 日。 评估基准日的确定考虑的主要因素是：尽可能与经济行为实施日相接近，减少 和避免评估基准日后的调整事项。

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本评估报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

(一) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》（2013 年12 月28 日第十二届全国人民代表大

会常务委员会第六次会议通过）；

1. 《中华人民共和国证券法》(2014 年8 月31 日第十二届全国人民代表大会

常务委员会第十次会议通过)；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63 号）；

2. 《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则(中华人民共和国国务院令

[2008]第538 号和财政部、国家税务总局令[2008]第50 号、财政部、国家税务总 局令第65 号)；

1. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号)；

2. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、

环境保护部令2012 年第12 号)；

1. 其他与资产评估有关的法律、法规等。

(二) 准则依据

1. 《关于印发<资产评估准则—基本准则>和<资产评估职业道德准则—基本

准则>》(财政部财企[2004]20 号)；

1. 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号)；

2. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；

3. 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号)；

4. 《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230 号)；

5. 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号)；

6. 《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189 号)；

7. 《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号)；

8. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010] 214 号)；

9. 10.《注册评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号)；

10. 11.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；

11. 12.《资产评估准则——利用专家工作》（中评协〔2012〕244 号）。

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(三) 权属依据

1. 被评估单位及子公司营业执照、公司章程和验资报告；

2. 车辆行驶证；

3. 设备购置合同、发票等资料；

4. 与资产或权利取得与使用相关的经济业务合同、协议及发票等；

5. 其他产权证明文件等。

(四) 取价依据及参考资料

• 1.被评估单位提供的评估申报明细表及相关财务资料；

• 2.评估基准日财务报表及前三年审计报告；

• 3.评估基准日审计报告（天健审[2016]第7954 号)；

• 4.《企业会计准则》(2014)；

• 5.向设备生产厂家或经销商询价的资料；

• 6.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及补充通知；

• 7.《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、

• 环境保护部令2012 年第12 号) ；

• 8.Wind 中国金融数据库(互联网)；

• 9.《资产评估常用数据与参数手册》科学技术出版社；

• 10.评估基准日中国人民银行发布的基准利率；

• 11.评估人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

七、评估方法

(一) 企业价值评估的基本方法

企业价值评估基本方法分为市场法、收益法与资产基础法。

1. 市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例

进行比较，确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：

• (1) 存在一个活跃的公开市场；

• (2) 公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司。

• 收益法

• 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价

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值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：

• (1) 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当

• 且具有同等风险程度的同类企业) 未来预期收益折算成的现值；

• (2) 能够对企业未来收益进行合理预测；

• (3) 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

• 资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为 基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方 法。采用资产基础法的前提条件有：

• (1) 被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；

• (2) 可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。

• (二) 评估方法的选择

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场 法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。快威科技是思科公司商 端解决方案在中国的合作伙伴和服务商，但近两年来，全国各企事业单位特别是政 府行政部门出于国家安全考虑，渐渐弃用国外产品而偏向于使用国产设备，导致快 威科技业务减少，2015 年出现大额亏损；快威科技2016 年业务和人员大幅缩减， 注销了子公司北京快威恒华科技有限公司，子公司杭州能威软件有限公司和广州浙 大快威科技有限公司注销程序也在进行中。考虑到经营环境和业务发展的较大变化， 快威科技管理层尚无明确的业务调整规划和方案，管理层无法合理预测快威科技的 未来现金流量和经营风险，因此本次评估不宜采用收益法。同时，由于难以取得与 快威科技在业务内容、经营情况、盈利情况等方面相似或可比的上市公司或近期产 权交易案例，也无法采用市场法进行评估。

在评估基准日财务审计的基础上，快威科技申报评估的资产负债范围明确，可 根据财务资料、购建资料及现场勘查进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础 法评估。

(三) 资产基础法简介

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为 基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方 法。各类主要资产及负债的评估方法如下：

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1．流动资产

(1) 货币资金

货币资金包含现金、银行存款及其他货币资金。根据评估申报表，经过监盘现 金、与银行对账单、银行存款余额调节表及其他货币资金原始单据核对，并通过函 证方式对银行存款、其他货币资金进行核实，账实相符。货币资金以审计审定并经 核实后账面价值确定评估价值。

(2) 债权类流动资产

债权类流动资产为应收票据、应收账款、预付款项和其他应收款，按预计可收 回金额或实际可享有的权益确定评估值。

(3) 存货

存货为原材料、在产品（生产成本）。对于原材料，以核实后的基准日市场价 值确定评估值；对于在产品（生产成本），核对财务总账、明细账及会计记录等， 了解各项目的实施流程和相关的成本核算方法，根据快威科技的成本核算程序，验 证其核算的合理性和准确性。经核实，生产成本核算的工程均为智能信息化工程项 目，账面余额系按合同约定结算方式结合完工进度，形成的工程成本余额，其料、 工、费核算方法基本合理，故以审计审定并经核实后的账面值确认评估值。

(4) 其他流动资产

其他流动资产为未抵扣的进项增值税，通过核对明细账、总账，抽查原始凭证 等方式进行核实，其他流动资产以审计审定并经核实后的账面值确认为评估价值。 2．长期股权投资

长期股权投资均为快威科技对下属子公司的股权投资。其中：

对期后已注销及正在执行注销流程的子公司，通过对其的资产负债进行分析， 应收类款项存在对关联方计提坏账准备的情况，该部分款项预计发生损失可能性较 小，按账面余额作为评估值，同时将已计提的坏账准备评估为零；其他未发现审计 审定后资产负债有重大增减值的情况，以被投资单位评估基准日审计审定后的净资 产加关联方应收类款项坏账准备乘以股权比例确定长期股权投资的评估价值。

对其他子公司根据实际情况选用资产基础法进行评估，以被投资单位整体评估 后的股东全部权益乘以股权比例确定长期股权投资的评估价值，即：

长期股权投资评估价值＝被投资单位股东全部权益评估价值×股权比例 3．固定资产——设备

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根据本次评估目的及被评估设备的特点，根据持续使用原则，采用成本法对设 备进行评估。

成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和 经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值。对于厂家已不再 生产、市场已无同型号销售的电子设备，通过调查二手市场的交易价格，按二手市 场价格计算确定评估值；对于属于低值易耗品类的配件类设备评估为零；除上述两 种情况外的设备本次评估选择的具体计算公式为：

评估价值=重置成本×综合成新率

(1) 重置成本

设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的 必要和合理的成本和相关税费等，如：设备的购置价、运杂费、安装费、调试费、 基础费、资金成本以及其他费用等。

(2) 综合成新率

重要设备通过现场勘查结合使用年限确定综合成新率，普通设备以年限法为主 确定综合成新率。

1. 无形资产——其他无形资产

其他无形资产为外购的销售、库存等管理软件，其中：对于通用软件通过向软 件经销商调查了解相同软件目前市场在售价格，以评估基准日不含税市场价格确定 评估值；对于定制开发软件，考虑定制开发时点至评估基准日开发成本的变动情况 计算确定评估值。

5. 长期待摊费用

长期待摊费用系办公楼装修款项摊销余额。根据待摊内容、受益期，采用成本 法，按评估基准日尚存的经济可使用年限计算确定评估价值。

• 6．流动负债及非流动负债

对于评估范围内的流动负债及非流动负债，在核对明细账、总账，抽查原始凭 证及函证的基础上，以评估目的对应的经济行为实现后被评估单位预计需要承担的 负债项目及金额确定评估价值。

八、评估程序实施过程及情况

我公司于2016 年10 月16 日接受委托，并着手前期准备工作，于10 月17 日

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开始现场评估工作，2016 年11 月28 日出具评估报告。整个评估过程包括接受委 托、核实资产、评定估算、编写评估报告与内部审核，出具报告，具体过程如下： (一) 接受委托

• 1．我公司在洽谈项目时，在明确评估对象、评估目的及评估基准日等基本事

• 项，并确认评估独立性不受影响、评估风险在可控制范围内的前提下，我们接受委 托并签订业务约定书；

• 2．指定项目负责人并组建评估项目组；

• 3．编制工作计划和拟定初步技术方案。

• (二) 核实资产

• 1．选派项目经理指导被评估单位相关人员编制申报明细表；

• 2．结合项目具体情况，向被评估单位提供所需资料明细清单；

• 3．辅助被评估单位财务和资产管理人员对评估范围内的资产和负债按评估申

• 报明细表的内容进行全面清查核实和填报，同时按评估资料清单的要求收集准备相 关的审计报告、产权证明、历史经营状况明细、资产质量状况、其他财务资料和经 营规划、盈利预测经济指标等相关评估资料。

• 4．现场调查、核实资产与验证相关评估资料

• (1) 听取被评估单位有关人员介绍被评估资产的历史和现状；

• (2) 对被评估单位提供的资产负债表和填报的评估申报明细表结合审计报告

• 进行账账、账物核实；

• (3) 现场核实资产与验证相关评估资料，对评估范围内的资产进行现场调查、

• 资产核实和勘查，对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源 进行必要的查验，并对其提供的评估申报明细表以及相关证明资料均以快威科技盖 章方式予以确认。现将情况简要说明如下：

• 1) 流动资产、负债的核实

• 流动资产和负债主要采用核对财务总账、各科目明细账，查阅会计凭证、合同、

• 发函询证及查阅对账单等方式，结合与各部门访谈情况，核实真实性和准确性。

• 2) 设备类资产的核实情况

• A. 对快威科技填报的设备类评估申报明细表进行核查，对评估申报明细表填

• 报中错填、漏填等不符合要求的部分，请快威科技进行必要的修改和补充；根据快 威科技固定资产的构成特点及评估申报明细表的内容，向快威科技有关资产管理部

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门及使用部门调查了解各项固定资产的购买时间、使用状况等，并查阅会计账薄、 重点设备的购置合同、付款凭证等资料进行核对。

B. 现场盘点和勘察：根据评估申报明细表，在快威科技设备管理人员的配合 下，对委估设备进行现场勘查，核实其规格、型号、制造厂家、出厂与启用日期等， 了解委估设备的使用状况以及维护保养等情况。

C. 根据现场勘察结果进一步修正被评估单位提供的评估申报明细表，由其盖 章确认后作为评估的依据。

3) 实物性流动资产—存货的核实

核对了财务总账、明细账及会计记录等，了解快威科技的成本核算方法，收集 项目成本核算相关资料。同时在快威科技仓库管理人员的配合下，对原材料进行现 场盘点，核实其规格、型号、库龄及数量等，了解原材料的真实性、保管状况等情 况。

4) 其他无形资产的核实 其他无形资产为外购的软件，查阅购买合同、协议、发票等原始凭证，核实无 形资产的原始入账金额和权利状况、使用状况。了解无形资产取得后的核算方法， 以复核其余额的正确性。

• 5) 长期股权投资的核实

了解被投资单位的概况、生产经营情况和财务状况，收集了被投资单位的章程、 营业执照、财务报表及验资报告等；对于子公司，组织、指导被投资单位填制评估 申报表，按前述程序、过程和方法对被投资单位的资产、负债进行全面的清查和核 实。

(4) 通过调查访谈等方式对被评估单位的经营业务情况进行调查。 (三) 评定估算

对从现场调查收集的资料进行分析整理，并通过市场调研获取市场信息，或通 过委托方、被评估单位、供应商、互联网及我公司数据库等渠道，开展市场调研和 询价工作，根据本次评估对象、价值类型及所收集到的资料选择相适应的评估方法 和计算模型，评定估算评估对象价值。

(四) 编写评估报告

汇集评估工作底稿，得出总体评估结果。汇总编写评估报告、评估说明和评估 明细表；资产评估机构内部逐级审核，并在不影响评估人员独立判断的前提下，与

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委托方进行沟通，听取意见。

• (五) 提交评估报告

根据资产评估机构内部审核意见和委托方反馈意见，对评估报告进行必要的修

改后，向委托方提交正式的评估报告。

九、评估假设

1． 交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市 场进行评估。

2． 公开市场假设

• (1) 有自愿的卖主和买主，地位是平等的；

• (2) 买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智

• 的而非强制或不受限制的条件下进行的；

• (3) 可以在公开市场上自由转让；

• (4) 不考虑特殊买家的额外出价或折价。

3． 持续经营假设

假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续 经营，被评估单位主要资产现有用途不变并原地持续使用。

4． 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

• 5． 除被评估单位申报的资产、负债外，不存在其他归属于被评估单位的重要

• 资产和负债。

6． 宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们假 定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个 合理的使用期。

根据资产评估准则的要求，评估机构和资产评估师认定这些前提、假设条件在 评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估机构和资产评估师将不 承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。

十、评估结论

• (一) 本次评估采用资产基础法对快威科技的股东全部权益价值进行了评估。

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在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日2016 年9 月30 日的评估结果 为：

资产账面价值为62,646.53 万元，评估价值为68,778.94 万元，评估增值 6,132.41 万元，增值率9.79%；

负债账面价值为52,227.67 万元，评估价值为51,187.33 万元，评估减值 1,040.34 万元，减值率1.99%；

所有者权益(净资产)账面价值为10,418.86万元，评估价值为17,591.61万元， 评估增值7,172.75 万元，增值率68.84%。

评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	58,230.91	72,821.88	14,590.97	25.06
存货	17,338.68	17,338.68
非流动资产	4,415.62	-4,042.94	-8,458.56	-191.56
长期股权投资	4,026.96	-5,077.93	-9,104.89	-226.10
投资性房地产
固定资产	134.09	571.96	437.87	326.55
其中：建筑物类
设备类	134.09	571.96	437.87	326.55
在建工程
无形资产	-	70.49	70.49	100.00
其中：其他无形资产	-	70.49	70.49	100.00
长期待摊费用	254.57	392.54	137.97	54.20
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计	62,646.53	68,778.94	6,132.41	9.79
流动负债	51,113.04	51,187.33	74.29	0.15
非流动负债	1,114.63	-	-1,114.63	-100.00
负债合计	52,227.67	51,187.33	-1,040.34	-1.99
所有者权益(净资产)	10,418.86	17,591.61	7,172.75	68.84

(二) 评估结论与账面价值比较主要变动情况及原因

1．其他应收款评估增值14,735.00万元，增值原因主要系快威科技对于应收子 公司及子公司下属所有投资单位的往来款按账龄计提坏账准备14,735.14万元，评 估中对于前述往来款未确认坏账损失，相应的减值因素在长期股权投资中考虑；

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2．长期股权投资评估减值9,104.89 万元，减值原因为子公司经营出现大额亏 损，其账面净资产为负，而账面价值未能反映快威科技需承担的超过减值准备的亏 损额，而长期股权投资评估值以各子公司评估后的股东全部权益价值反映导致评估 减值。

十一、特别事项说明

1．本次评估未考虑非流动资产评估增减值涉及的所得税影响额对评估结论的 影响。

2．截至评估报告日，快威科技的全资子公司北京快威恒华科技有限公司已注 销，全资子公司杭州能威软件有限公司和广州浙大快威科技有限公司注销程序正在 进行中。通过对上述三家子公司的资产负债进行分析，应收类款项存在对关联方计 提坏账准备的情况，该部分款项预计发生损失可能性较小，按账面余额作为评估值， 同时将已计提的坏账准备评估为零；其他未发现审计审定后资产负债存在重大增减 值的情况。本次评估按该三家公司评估基准日审计审定后的净资产加关联方应收类 款项的坏账准备确认快威科技相应的长期股权投资价值。

1. 截止评估基准日，快威科技及子公司向银行申请开立的尚处在有效期内的 保函余额为17,194,856.38 元。

4．快威科技的全资子公司楷昱忆则科技有限公司（以下简称：楷昱忆则）存 在一项对外股权投资，系持有的City Cloud International Co., Ltd.（以下简 称：城云国际）122.22 万份A-1 优先股，账面投资成本为12,222.22 美元，已全 额计提减值准备。根据城云国际公司章程，成立时共授权发行股份1,100 万份，截 至基准日，Cisco Systems International BV.（以下简称：思科国际）持有61.11 万份A-2 优先股，楷昱忆则持有122.22 万份A-1 优先股，Dorkai Information Co., Ltd.（以下简称：道楷BVI）持有122.22 万份普通股。本次对城云国际股东全部 权益价值采用收益法进行评估，按楷昱忆则持股比例计算其对城云国际的股权投资 价值。其中：

(1) 思科国际持有的A-2 优先股主要享有优先清算权（如遇清算情况，优先股 以核定出资金额加8%的年利进行优先清算）、赎回权（如果公司或普通股股东发 生重大违约或公司在5 年内未能上市，有权要求公司赎回其所持有的全部优先股） 以及转股权（优先股可以随时转换为普通股）等权利，楷昱忆则持有的A-1 优先股

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主要享有优先清算权、转股权等权利。本次评估以城云国际持续经营为假设前提， 未考虑优先清算权对股权价值的影响；同时，由于城云国际在约定期限内能否上市、 优先股股东是否选择转股等因素均存在不确定性，本次评估难以对优先股股东享有 的其他优先权利进行定量分析，因此未考虑该部分优先权利对股权价值的影响。

(2) 根据城云国际于评估基准日后的董事会决议，公司按章程将预留的 122.22 万份普通股授予员工，授予价格为30 元人民币/股。本次评估对于楷昱忆 则持有城云国际的股份比例按授予员工股份后的股权结构计算，同时在收益法评估 结果基础上加上员工拟增资金额作为城云国际的股东全部权益价值。

(3) 本次评估在计算楷昱忆则持有城云国际股份价值时未考虑少数股权折价 及流动性对评估价值的影响。

5．根据快威科技声明，公司及其子公司的账外软件著作权以及专利技术均为 历史实施项目中开发的著作权和形成的专利技术，该部分无形资产使用权归项目业 主单位所有，或针对具体项目开发、具有专用性，对快威科技不具有再使用价值。 快威科技未将该部分无形资产纳入本次评估范围；因此，本次评估未考虑该部分无 形资产对评估结论的影响。

6．对于快威科技可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估 时快威科技未作特别说明而资产评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评 估机构和资产评估师不承担相关责任。

7．本评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然 等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估报告结 论作为控股权或少数股权交易参考时，需在本评估结论基础上考虑可能存在的控股 权、少数股权以及流动性等因素产生的溢价或折价的影响。

提请报告使用者关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告的使用受以下限制：

(一) 评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的和 用途。注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的 责任。

(二) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评

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估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(三) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期 应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较 小时，评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内，即2016 年9 月30 日至 2017 年9 月29 日。

十三、评估报告日

本评估报告日为2016 年11 月28 日。

（本页以下无正文）

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(本页无正文)

法定代表人：

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注册资产评估师：
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注册资产评估师：

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天源资产评估有限公司
二〇一六年十一月二十八日
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