Insigma Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Apr 19, 2016

浙商证券股份有限公司

关于浙大网新科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙大网新科技股份有 限公司（以下简称“上市公司”、“浙大网新”）发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》的有关规定和要求，对本次交易补偿义务人做出的关于网新电气、网新信 息和网新恩普2015年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、业绩承诺情况

网新集团、陈根土、沈越、张灿洪承诺网新电气 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低 于 2,000 万元、2,600 万元和 3,380 万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的 净利润，网新集团、陈根土、沈越、张灿洪以本次交易转让网新电气股权所取得 的股份进行补偿。

网新集团承诺网新信息 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的经审计扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于 1,000 万元、1,200 万元和 1,440 万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，网新集团以 本次交易转让网新信息股权所取得的股份进行补偿。

江正元等 44 名自然人（不包括蒋永明）承诺网新恩普 2015 年度、2016 年 度和 2017 年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分 别不得低于 3,300 万元、4,290 万元和 5,577 万元。如果实际实现的净利润低于上 述承诺的净利润，江正元等 44 名自然人以本次交易转让网新恩普和网新信息股 权所取得的股份进行补偿。

盈利承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：

= 当年应补偿股份数 （标的公司截至当年期末累计承诺的归属于母公司所有 - 者的扣非净利润数 标的公司截至当年期末累计实现的归属于母公司所有者的扣 非净利润数）/盈利补偿期间内标的公司承诺的归属于母公司所有者的扣非净利 * — 润总数 购买标的资产所发行的股份数（网新恩普剔除蒋永明认购的股份数） 已补偿股份数。

在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当期补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的 股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+ 转增或送股比例）。

若公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应 返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。

补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让目标公司的出资 额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让目标公司出资额的比例。

二、业绩承诺实现情况

根据天健所出具的《关于浙大网新科技股份有限公司 2015 年度子公司业绩 承诺实现情况的鉴证报告》（天健审[2016]5022 号），2015 年度标的公司业绩承 诺完成情况如下：

诺完成情况如下：
公司名称	实际盈利数（万元）	业绩承诺数（万元）	完成率（%）
网新电气	2,059.10	2,000.00	102.96
网新信息	1,021.74	1,000.00	102.17
网新恩普	3,557.75	3,300.00	107.81

注：上述实际盈利数和业绩承诺数均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

网新电气、网新信息和网新恩普 2015 年度实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润已达到补充义务人的业绩承诺。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：网新电气、网新信息和网新恩普在 2015 年

度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺水平，补 偿义务人关于网新电气、网新信息和网新恩普 2015 年度业绩承诺已经实现，无 需对上市公司进行补偿。

（以下无正文）