Insigma Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Nov 9, 2015

关于浙大网新科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 反馈意见中有关财务事项的说明

天健〔2015〕381 号

中国证券监督管理委员会：

由浙商证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（151632 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的 浙大网新科技股份有限公司（以下简称浙大网新公司或公司）财务事项进行了审 慎核查，现汇报如下。

一、申请材料显示，网新集团将网新系统的交通智能化业务和城市公共设 施智能化业务进行拆分，分别由网新电气和网新信息承接，于本次交易中先行 注入上市公司，并承诺本次交易完成后的一年内，将网新系统全部股权以零价 格转让给上市公司。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》相关规定，补充披露 网新系统相关信息，包括但不限于历史沿革、股权结构及控制关系、下属企业 情况、主要资产、负债和对外担保情况、最近三年主营业务、股权转让、增资 及资产评估情况、会计政策及相关会计处理、主要财务数据、财务状况和盈利 能力分析，并补充提供报告期经审计的财务报表。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。（反馈意见第3 条）

答复：

网新系统基本情况如下： （一）基本情况

3-9-2-1

公司名称	浙大网新系统工程有限公司
注册号	330000400000789
企业性质	有限责任公司（法人独资）
经营范围	软件开发与服务信息化、智能化工程、系统工程、机电工程的设 计、承包、安装与服务，工程咨询与管理服务，计算机软硬件产 品、通信设备、控制设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、 服务和自产产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
住所	杭州市天目山路226 号4 楼
法定代表人	沈越
注册资本	10,700 万元
成立日期	1999 年11 月10 日
组织机构代码	71761309-0
税务登记证	330165717613090

（二）历史沿革

1. 1999 年11 月设立

1999 年11 月10 日，网新系统前身浙江浙大海纳快威科技有限公司在浙江 省工商行政管理局注册成立，并取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》。浙江天健会计师事务所对网新系统设立时的注册资本缴纳情况进行了 验证，并出具了《验资报告》（浙天会验﹝1999﹞104 号），确认全体股东缴纳注 册资本合计人民币3,000.00 万元，实收资本人民币3,000.00 万元，均为货币出 资。

网新系统设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	浙江浙大海纳科技股 份有限公司	2,950.00	98.33
2	赵建	10.00	0.33
3	王献平	10.00	0.33
4	郁强	10.00	0.33
5	蒋忆	10.00	0.33
6	赵洋	10.00	0.33

3-9-2-2

合 计 3,000.00 100.00[注]

[注]：合计数差异系尾差。

2. 2001 年10 月第一次股权转让

2001 年7 月1 日，网新系统召开股东会作出决议，同意浙江浙大海纳科技 股份有限公司将其持有的网新系统2,950.00 万元股权转让给浙江天然科技股份 有限公司。2001 年7 月25 日，宁波永德资产评估有限公司出具《资产评估报告 书》（永德评报字[2001]25 号）对网新系统公开市场价值进行评估，2001 年6 月30 日浙江浙大海纳快威科技有限公司净资产评估值为3,211.31 万元，双方签 署了《股权转让协议》，转让情况如下图所示：

序号	转让方	转让股权 （万股）	转让金额 （万元）	受让方
1	浙江浙大海纳科技 股份有限公司	2,950	3,400.00	浙江天然科技 股份有限公司

网新系统已于2001年10月就上述股权转让在浙江省工商行政管理局进行了 变更登记。

3. 2001 年10 月第一次增资及公司更名

2001 年10 月10 日，经网新系统股东会审议通过：（1）同意网新系统注册 资本由3,000.00 万元增至5,650.00 万元，新增注册资本2,650.00 万元，其中， 浙江浙大网新科技股份有限公司以货币资金出资2,600.00 万元，其余5 名自然 人股东各以货币资金出资10.00 万元。浙江兴合会计师事务所对本次增资进行了 验证，并出具了《验资报告》（浙兴验字﹝2001﹞463 号）；（2）同意将公司名称 变更为浙江浙大网新快威科技有限公司。

网新系统已与2001年10月就本次增资及公司更名在浙江省工商行政管理局 进行了变更登记。

本次增资后网新系统的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	浙江浙大网新科技股 份有限公司注1	5,550.00	98.23
2	赵建	20.00	0.35
3	王献平	20.00	0.35

3-9-2-3

4	郁强	20.00	0.35
5	蒋忆	20.00	0.35
6	赵洋	20.00	0.35
合 计		5,650.00	100.00注2

注1：浙江天然科技股份有限公司于2001 年9 月13 日经浙江省工商行政 管理局核准变更为浙江浙大网新科技股份有限公司。

注2：合计数差异系尾差。

4. 2003 年7 月第二次股权转让

2003 年3 月18 日，网新系统召开股东会作出决议，同意赵建、王献平、赵 洋、郁强和蒋忆转让其持有的网新系统股权，各股东就上述股权转让签署了《股 权转让协议》。转让情况如下图所示：

序号	转让方	转让股权 （万元）	转让金额 （万元）	受让方
1	赵建	20.00	20.00	浙江快威信息 技术投资咨询 有限公司
2	王献平	20.00	20.00
3	赵洋	20.00	20.00
4	郁强	20.00	20.00
5	蒋忆	20.00	20.00

网新系统已于2003 年7 月就上述股权转让在浙江省工商行政管理局进行了 变更登记。

1. 2004 年6 月第二次增资及第三次股权转让

2004 年3 月28 日，网新系统召开股东会，作出如下决议：

（1）同意网新系统注册资本由5,650.00 万元增至6,108.11 万元，新增注 册资本458.11 万元。由全体股东按原持股比例以未分配利润对网新系统增资。 浙江中州会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》 (浙中州审字﹝2004﹞第183 号)。

（2）同意浙江浙大网新科技股份有限公司转让其持有的网新系统股权。转 让情况如下图所示：

	序号	转让方	转让股权 （万元）	转让金额 （万元）	受让方

3-9-2-4

	1	浙江浙大网新科技 股份有限公司	3,481.62	4,670.00	通和置业投资 有限公司

就上述股权转让事项，各股东已于2004 年3 月30 签署《股权转让协议》。 网新系统已于2004 年6 月就上述增资及股权转让事项在浙江省工商行政管 理局进行了变更登记 。

本次增资及股权转让完成后网新系统的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	通和置业投资有限公司	3,481.62	57.00
2	浙江浙大网新科技股份 有限公司	2,518.38	41.23
3	浙江快威信息技术投资 咨询有限公司	108.11	1.77
合 计		6,108.11	100.00

1. 2004 年7 月第三次增资

2004 年6 月29 日，经网新系统股东会审议通过，同意网新系统注册资本由 6,108.11 万元增至6,500 万元，新增注册资本391.89 万元，其中，浙江快威信 息技术投资咨询有限公司以货币资金增资91.89 万元，以经评估的非专利技术智能化系统集成技术（评估价值339 万元）增资300.00 万元，浙江武林资产评 估有限公司对上述非专利技术进行了评估，并出具了浙武资评报字﹝2004﹞第 1025 号《资产评估报告》。浙江中州会计师事务所对本次增资进行了验证，并出 具了《验资报告》（浙中州审字﹝2004﹞207 号）。网新系统已于2004 年7 月就 本次增资在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。

1. 2004 年11 月有限公司变更为中外合作企业暨第四次增资

2004 年8 月6 日，经网新系统股东会审议通过，同意网新系统注册资本由 6,500 万元增至10,700.00 万元，新增注册资本4,200.00 万元并将网新系统变 更为中外合作企业，其中，宁通投资有限公司以货币资金增资3,000.00 万元人 民币等值港币，宁波市交通投资开发公司以货币资金增资1,200.00 万元。本次 增资分两期缴纳，浙江东方会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了《验 资报告》（浙东会验﹝2004﹞169 号）、《验资报告》（浙东会验﹝2004﹞185 号）。

2004 年11 月18 日，浙江省对外贸易经济合作厅出具了《关于浙江浙大网 新快威科技有限公司股权并购并变更为中外合作企业的批复》（浙外经贸资发

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﹝2004﹞811 号）同意上述增资事项，网新系统相应变更为中外合作企业。2004 年11 月22 日，网新系统取得了浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国港澳侨 投资企业批准证书》（商外资浙府资字﹝2004﹞00344 号）。网新系统已就本次增 资及中外合作企业变更在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。

本次增资完成后网新系统的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额 （万元）	约定的出资比例 （%）
1	通和置业投资有限公司	3,481.62	34.82
2	浙江浙大网新科技股份有限公司	2,518.38	25.18
3	宁通投资有限公司	3,000.00	25.00
4	宁波市交通投资开发公司	1,200.00	10.00
5	浙江快威信息技术投资咨询有限 公司	500.00	5.00
合 计		10,700.00	100.00

8. 2005 年12 月第四次股权转让

2005 年10 月8 日，网新系统召开董事会作出决议：

（1）同意通和置业投资有限公司转让其持有的网新系统股权，双方就上述 股权转让签署了《股权转让协议》。转让情况如下图所示：

序号	转让方	转让股权 （万元）	转让金额 （万元）	受让方
1	通和置业投资 有限公司	3,481.62	4,670.00	浙江易邦置业 有限公司

（2）鉴于网新系统的股东名称发生变更，相应修改合作合同及公司章程。 暨浙江快威信息技术咨询有限公司更名为浙江巨融信息技术有限公司，宁波市交 通投资开发公司更名为宁波交通投资控股有限公司。

网新系统已于2005年12月就上述事项在浙江省工商行政管理局进行了变更 登记。

9. 2006 年5 月第五次股权转让

2006 年5 月29 日，网新系统召开董事会作出决议，同意浙江易邦置业有限 公司转让其持有的网新系统股权，双方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。 转让情况如下图所示：

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序号	转让方	转让股权 （万元）	转让金额 （万元）	受让方
1	浙江易邦置业 有限公司	3,481.62	4,670.00	浙江浙大网新 集团有限公司

网新系统已就上述股权转让在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。

10. 2008 年6 月第六次股权转让

2008 年1 月10 日，网新系统召开董事会作出决议，同意浙江巨融信息技术 有限公司转让其持有的网新系统股权，双方就上述股权转让签署了《股权转让协 议》。转让情况如下图所示：

序号	转让方	转让股权 （万元）	转让金额 （万元）	受让方
1	浙江巨融信息 技术有限公司	500.00	500.00	浙江浙大网新 集团有限公司

网新系统已于2008 年6 月就上述股权转让在浙江省工商行政管理局进行了 变更登记。

本次股权转让完成后网新系统的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额 （万元）	约定的出资比例 （%）
1	浙江浙大网新集团有限公司	3,981.62	39.82
2	浙大网新科技股份有限公司[注]	2,518.38	25.18
3	宁通投资有限公司	3,000.00	25.00
4	宁波交通投资控股有限公司	1,200.00	10.00
合 计		10,700.00	100.00

[注]：浙江浙大网新科技股份有限公司于2006 年7 月5 日经浙江省工商行 政管理局核准变更为浙大网新科技股份有限公司。

1. 2008 年12 月公司变更为中外合资企业、第七次股权转让及公司更名 2008 年10 月28 日，网新系统召开董事会作出决议：

（1）同意浙大网新科技股份有限公司、宁波交通投资控股有限公司、宁通 投资有限公司转让其持有的网新系统股权，各方就上述股权转让签署了《股权转 让协议》。转让情况如下图所示：

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序号	转让方	转让股权 （万元）	转让金额 （万元）	受让方
1	浙大网新科技 股份有限公司	2,518.38	3,505.00	浙江浙大网新集 团有限公司
2	宁波交通投资 控股有限公司	1,200.00	1,332.00
3	宁通投资有限 公司	3,000.00	3,330.00	成信国际实业有 限公司

• （2）股权转让后，公司经营性质由“中外合作”变为“中外合资”。

• （3）同意公司名称变更为“浙大网新系统工程有限公司”。

网新系统已于2008年12月就上述事项在浙江省工商行政管理局进行了变更 登记。

本次股权转让完成后网新系统的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额 （万元）	约定的出资比例 （%）
1	浙江浙大网新集团有限公司	7,700.00	72
2	成信国际实业有限公司	3,000.00	28
合 计		10,700.00	100

12.2015 年9 月公司变更为内资企业、第八次股权转让

2015 年7 月16 日，网新系统召开董事会作出决议,同意成信国际有限公司 将所持有的网新系统28%股权全部转让给网新集团，双方就上述股权转让事宜签

署了《股权转让协议》。转让情况如下图所示：

序号	转让方	转让股权 （万元）	转让金额 （万元）	受让方
1	成信国际实业 有限公司	3,000.00	3,400.00	浙江浙大网新集团 有限公司

股权转让后，公司变更为内资企业。

网新系统已于2015 年9 月就上述事项在浙江省工商行政管理局进行了变更 登记。

本次股权转让完成后网新系统的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	约定的出资比（%）
1	浙江浙大网新集团有限公司	10,700.00	100.00
合 计		10,700.00	100.00

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（三）股权结构及控制关系

1.股权结构

截至本报告书签署日，网新系统股权结构图如下所示：

浙江浙大网新集团有限公司

100%

浙大网新系统工程有限公司

2.控股股东

截至本报告书签署日，网新集团直接持有网新系统100%的股权，为网新系

统控股股东。

（四）网新系统下属企业情况

报告期内，网新系统拥有1家控股子公司（已转让）、1家参股公司。 1.控股子公司基本情况

（1）网新风电基本信息

公司名称	浙江网新风力发电开发有限公司
注册号	330100400015956
企业性质	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围	一般经营项目：服务：风电场的开发管理，风电场的投资管理及 咨询，风电场的工程的咨询和管理，经济信息咨询（出商品中介、 期货、证券咨询）。成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项 目除外），高新技术的研究、开发。（国家禁止和限制的除外，涉 及许可证的凭证经营）。
住所	杭州市滨江区滨安路1197 号3 号楼405 室
法定代表人	沈越
注册资本	1,538.21 万元
成立日期	2006 年4 月10 日
组织机构代码	78533104-4
税务登记证	330100785331044

（2）最近两年及一期的主要财务数据如下：

			单位：万元
项目	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31

3-9-2-9

资产总计	571.20	615.60	619.52
负债总计	0.05	0.05	0.05
所有者权益	571.15	615.55	619.47
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
净利润	-44.40	-3.93	-16.47

注：网新系统已于2015年7月20日将所持全部网新风电73.87%股权转让给浙 江浙大网新集团有限公司。

2.参股公司基本情况

（1）网新建投基本信息

公司名称	浙大网新建设投资集团有限公司
注册号	330000000000587
企业性质	有限责任公司
经营范围	实业投资、投资管理，工程机械设备及建筑材料的销售。
住所	杭州市天目山路226 号中融大厦5 楼
法定代表人	沈越
注册资本	40,000.00 万元
成立日期	2007 年7 月3 日
组织机构代码	66393133-2
税务登记证	330100663931332

最近两年及一期的主要财务数据如下：

			单位：万元
项目	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总计	240,114.26	220,676.27	243,461.00
负债总计	178,527.38	153,365.13	183,684.89
所有者权益	61,586.88	67,311.14	59,776.11
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	204.03	2,770.86	3,675.22
净利润	-2,073.87	2,632.58	2,084.54

3-9-2-10

注：网新系统持有网新建设20%股权。

• （五）标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况

• 主要资产权属情况

（1）投资性房地产

截至2015年3月31日，网新系统及其下属公司投资性房地产账面价值为

6,993.54万元。

（2）主要固定资产

截至2015年3月31日，网新系统及其下属公司的固定资产主要为房屋建筑物 和通用设备。截至2015年3月31日，网新系统及其下属公司的固定资产账面原值 为185.35万元，账面价值为145.14万元，固定资产综合成新率为78.30%。具体情 况如下：

				单位：万元
项目	原值	累计折旧	账面价值	成新率（%）
房屋及建筑物	176.84	40.20	136.65	77.27
通用设备	8.51	0.02	8.49	99.76
合计	185.35	40.22	145.14	78.30

（3）房屋及建筑物情况

截至本报告书签署日，网新系统及其下属公司拥有6处房产，房屋建筑物具 体情况如下：

序号 1 2 3	证书编号	权利人	坐落	用途	建筑面积 （㎡）
	杭房权证高 新移字第 13487514号	网新系统	长河街道江汉路1785 号 网新双城大厦4 幢501 室	非住宅	1,511.03
	杭房权证高 新移字第 13487468号	网新系统	长河街道江汉路1785 号 网新双城大厦4 幢601 室	非住宅	1,510.55
	杭房权证高 新移字第 13487497号	网新系统	长河街道江汉路1785 号 网新双城大厦4 幢701 室	非住宅	1,468.65

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4 5 6	杭房权证高 新移字第 13487431号	网新系统	长河街道江汉路1785 号 网新双城大厦4 幢801 室	非住宅	1,468.65
	余房权证星 移字第 10100483 号 [注]	网新系统	星桥街道广厦天都城天 水苑2 幢3 单元402 室	住宅	135.23
	沪房地浦字 （2010）第 092766 号 [注]	网新系统	上海浦东大道1089 号 30A 室	居住	111.33

[注]：根据《业务合作框架协议》，上述两处房产需转移至网新信息，相关 手续尚未办理完成。

（4）主要无形资产

网新系统及其下属公司的无形资产主要包括计算机软件著作权、软件产品 等。截至2015年3月31日，网新系统及其下属公司主要无形资产账面情况如下表 所示：

									单位：万元 成新率（%） 75.00 75.00	单位：万元 成新率（%） 75.00 75.00
	资产类别		账面原值		累计摊销		账面净值		成新率（%）
	办公软件		120.00		30.00		90.00		75.00
	合计		120.00		30.00		90.00		75.00
	①计算机软件著作权
序号		产品名称		登记号		著作权人		首次发表时间		登记日期
1		网新通用电子商务平 台V3.1		2001SR1028		网新系统		2000.8.1		2001.4.6
2		网新web 信息发布系 统V3.1		2001SR1029		网新系统		2000.9.1		2001.4.26
3		网新楼宇能源计量管 理系统V1.0		2002SR4163		网新系统		2001.9.20		2002.11.29
4		数字化社区信息系统 V1.0		2002SR4162		网新系统		2001.12.1		2002.11.29
5		网新智能系统集成平 台(简称:QBMS)V1.0		2003SR1671		网新系统		2001.2.25		2003.3.14

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6	MAPBASE 地理信息系 统V1.0[简 称:MAPBASE]	2003SR2496	网新系统	2001.8.25	2003.4.15
7	110 公安指挥调度系 统V1.0[简称:110 系 统]	2003SR2497	网新系统	2001.7.15	2003.4.15
8	网上派出所系统 V1.0	2003SR2498	网新系统	2001.8.16	2003.4.15
9	刑侦辅助决策系统 V1.0	2003SR2499	网新系统	2002.7.5	2003.4.15
10	移动目标监控综合指 挥系统[简称:移动目 标监控系统]V1.0	2003SR2500	网新系统	2001.5.30	2003.4.15
11	119 消防指挥调度系 统[简称:119 系 统]V1.0	2003SR2658	网新系统	2002.3.20	2003.4.18
12	120 医疗救援系统 [简称:120 系 统]V1.0	2003SR2659	网新系统	2001.6.25	2003.4.18
13	网新检察院侦查信息 资料库系统[简称：侦 查信息资料库]V2.0	2005SR06574	网新系统	2004.12.16	2005.6.22
14	网新数字化场馆业务 综合管理软件V1.0	2005SR11624	网新系统	2005.2.18	2005.9.28
15	网新智能办公系统软 件V2.0	2008SR28284	网新系统	2008.9.12	2008.11.10
16	网新线缆智能管理系 统软件V2.0	2008SR26772	网新系统	2008.7.2	2008.10.24
17	网新物业管理信息系 统软件V2.0	2008SR26771	网新系统	2008.9.12	2008.10.24
18	网新快威弱电数据综 合管理系统软件 V2.0	2008SR28283	网新系统	2008.9.12	2008.11.10
19	网新模型驱动综合应 用平台软件V2.0	2008SR20028	网新系统	2007.12.02	2008.9.19
20	网新图书馆管理系统 软件V1.0	2013SR077594	网新系统	2012.6.1	2013.7.30
21	网新个人财务管理系 统软件V1.0	2013SR077610	网新系统	2012.7.1	2013.7.30
22	网新组态平台软件 [简称：Ipage]V1.0	2013SR078702	网新系统	2012.7.1	2013.8.1
23	网新综合采购管理系 统软件V1.0	2013SR079288	网新系统	2012.5.1	2013.8.1

3-9-2-13

24	网新物业收费管理系 统软件V1.0	2013SR108635	网新系统	2013.4.1	2013.10.15
25	网新数据中心智能管 理系统软件V1.0	2013SR108637	网新系统	2013.5.2	2013.10.15
26	网新一卡通管理软件 V1.0	2013SR108638	网新系统	2013.5.2	2013.10.15
27	网新人事管理系统软 件V1.0	2013SR113259	网新系统	2013.5.2	2013.10.24
28	网新固定资产管理系 统软件V1.0	2013SR113261	网新系统	2013.5.2	2013.10.24
29	网新多媒体信息管理 系统软件V1.0	2013SR119642	网新系统	2012.11.2	2013.11.5
30	网新智能安防管理软 件V1.0	2014SR006233	网新系统	2013.11.12	2014.1.15
31	网新工程办公自动化 系统软件V1.0	2014SR006133	网新系统	2013.11.13	2014.1.15
32	网新基本建设信息化 管理平台软件V1.0	2014SR006221	网新系统	2013.11.14	2014.1.15
33	网新机房动力环境监 控系统软件V1.0	2014SR056487	网新系统	2013.6.1	2014.5.8
34	网新数字视频监控系 统软件V2.0	2014SR056750	网新系统	2013.11.18	2014.5.8
35	网新智能化集成监控 系统软件V1.0	2014SR057066	网新系统	2013.11.12	2014.5.8
36	网新面向建筑智能化 的能源计量管理系统 软件V1.0	2014SR088132	网新系统	2014.6.1	2014.6.30
37	网新铁路旅服集成管 理软件V2.9	2009SR058969	网新系统	2009.9.24	2009.12.21
38	网新IVS2000 综合视 频监控系统软件[简 称：IVS2000 综合视 频监控系统]v1.0	2011SR014637	网新系统	2010.4.21	2011.3.23
39	网新环境监控分析系 统软件V1.0	2013SR118764	网新系统	2012.10.26	2013.11.4
40	网新道路监控集成平 台软件[简称： IVMS]V1.0	2013SR120019	网新系统	2012.8.16	2013.11.6

②软件产品

	序号	产品名称	证书编号	发证日期/ 生效日期	有效期

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1	网新通用电子商务平台软 件V3.1	浙DGY-2001-0117	2013.4.9	五年
2	网新web 信息发布系统软件 V3.1	浙DGY-2001-0118	2013.4.9	五年
3	网新楼宇能源计量管理系 统软件V1.0	浙DGY-2002-0186	2013.3.12	五年
4	网新智能系统集成平台软 件V1.0	浙DGY-2004-0069	2014.7.2	五年
5	网新数字化场馆业务综合 管理软件V1.0	浙DGY-2006-0777	2013.3.12	五年
6	网新线缆智能管理系统软 件V2.0	浙DGY-2011-0643	2011.7.20	五年
7	网新物业管理信息系统软 件V2.0	浙DGY-2011-0653	2011.7.20	五年
8	网新弱电数据综合管理系 统软件V2.0	浙DGY-2011-0654	2011.7.20	五年
9	网新个人财务管理系统软 件V1.0	浙DGY-2013-1333	2013.9.6	五年
10	网新环境监控分析系统软 件V1.0	浙DGY-2013-1401	2013.9.6	五年
11	网新图书馆管理系统软件 V1.0	浙DGY-2012-1402	2013.9.6	五年
12	网新组态平台软件V1.0	浙DGY-2013-1403	2013.9.6	五年
13	网新综合采购管理系统软 件V1.0	浙DGY-2013-1453	2013.9.6	五年
14	网新人事管理系统软件 V1.0	浙DGY-2013-2084	2013.12.9	五年
15	网新基本建设信息化管理 平台软件V1.0	浙DGY-2013-2085	2013.12.9	五年
16	网新工程办公自动化系统 软件V1.0	浙DGY-2013-2086	2013.12.9	五年
17	网新智能安防管理软件 V1.0	浙DGY-2013-2157	2013.12.9	五年
18	网新固定资产管理系统软 件V1.0	浙DGY-2013-2181	2013.12.9	五年
19	网新IVS2000 综合视频监控 系统软件V1.0	浙DGY-2012-1058	2011.7.20	五年

（5）特许经营权

截至2015年3月31日，网新系统未拥有任何特许经营权。

（6）主要资产权属及抵押或质押等权利限制情况

截至2015年3月31日，网新系统主要资产权属清晰，除下表所列资产之外，

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不存在抵押、质押等权利限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

网新系统抵押资产如下表：

序号	产权证号	具体地址	面积（平方米）	备注
1	杭房权证高新移字第 13487514号	长河街道江汉路1785号 网新双城大厦4幢501室	1,511.03	抵押
2	杭房权证高新移字第 13487468号	长河街道江汉路1785号 网新双城大厦4幢601室	1,510.55	抵押
3	杭房权证高新移字第 13487497号	长河街道江汉路1785号 网新双城大厦4幢701室	1,468.65	抵押
4	杭房权证高新移字第 13487431号	长河街道江汉路1785号 网新双城大厦4幢801室	1,468.65	抵押

1. 标的公司主要负债与或有负债情况对外担保情况

（1）主要负债情况

根据经本所审计的网新系统2015一季度财务报告，截至2015年3月31日，网 新系统的主要负债构成情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	金额	占比（%）
流动负债：
短期借款	8,150.00	18.73
应付票据	1,415.67	3.25
应付账款	16,953.00	38.95
预收款项	11,696.69	26.88
应付职工薪酬	168.56	0.39
应交税费	3,538.40	8.13
应付利息	14.58	0.03
其他应付款	1,583.05	3.64
流动负债合计	43,519.95	100.00
非流动负债：
非流动负债合计
负债总计	43,519.95	100.00

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（2）对外担保情况

截至2015年3月31日，网新系统对外担保的情况如下：

被担保方	担保额度 （万元）	期末使用金 额（万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
网新电气	1,500.00	121.79	2014.05.09	2017.05.08	否
网新电气	3,000.00	150.24	2014.08.22	2015.08.18	否
网新集团	4,000.00	4,000.00	2014.10.10	2015.10.10	否
网新集团	7,000.00	5,470.00	2013.08.26	2015.08.15	否
		1,460.00	2013.09.10	2015.09.10	否
网新集团	5,000.00	3,000.00	2015.02.13	2016.02.12	否
网新集团	5,000.00	2,000.00	2015.03.04	2015.09.04	否

1. 经营资质

截至本回复出具日，网新系统主要业务资质情况如下：

序号	名称	编号	发证单位	有效期
1	建筑智能化工程设 计与施工壹级	CW133013219	住建部	2015.5.21-2020.5.21
2	建筑业企业资质证 书	B2234033010604	浙江省住房和城 乡建设厅	2010.5.4-长期
	电子工程专业承包 贰级			2010.5.4-长期
	城市及道路照明工 程承包叁级			2010.5.4-长期
	机电设备安装工程 专业承包叁级			2010.5.4-长期
3	浙江省安全技术防 范行业资信等级证 书（壹级）	011007	浙江省安全技术 防范行业协会	2014.12.30-2015.12.31
4	计算机信息系统集 成企业资质证书 （壹级）	Z1330020080228	工信部	2014.12.31-2017.6.30
5	ITSS 信息技术服务 运行维护标准符合 性证书	ITSS-YW-3300201 50070	中国电子工程标 准化技术协会信 息技术服务分会	2015.1.7-2018.1.6
6	通信信息网络系统 集成企业资质证书 （乙级）	通信（集） 15211016	中国通信企业协 会	2015.4.28-2017.4.28

（六）标的公司最近三年主营业务情况

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1. 主营业务概况

网新系统主要从事城市公共设施智能化和交通智能化业务。城市公共设施智 能化业务主要系以智慧会展、智慧园区、智慧健康等智能应用系统入手，使用物 联网、大数据、移动互联网、云计算等各种高新技术融入城市公共设施中，提供 城市公共设施智能化系统解决方案。交通智能化业务系以国家重点发展的高铁业 务为核心，向铁路交通、城市交通等行业用户提供智能化系统工程及服务。 2．产品销售情况

（1）主营业务收入构成

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
类别	2015 年1-3 月		2014 年度		2013 年度
	收入	比例（%）	收入	比例（%）	收入	比例（%）
交通智能化业 务	3,732.29	45.48	24,888.88	56.48	18,181.20	45.13
城市公共设施 智能化业务	4,473.46[注]	54.52	18,005.38	40.86	22,108.61	54.87
其他业务			1,171.11	2.66
合 计	8,205.75	100.00	44,065.37	100.00	40,289.81	100.00

[注]：2015 年1-3 月，网新系统城市公共设施智能化业务收入为4,473.46 万元，按照《业务合作框架协议》的约定，网新系统扣除2%的服务费用后金额 为4,383.99 万元，其中：涉及营业税的金额为2,086.93 万元，扣除网新信息承 接项目产生的增值税影响，网新信息实际确认收入金额为1,825.82 万元；涉及 增值税的金额为2,297.06 元，网新信息实际确认收入金额为2,297.06 万元，两 项合计网新信息共确认主营业务收入4,122.88 万元，2015 年1-3 月份经审计网 新信息模拟财务报表营业收入金额4,133.96 万元，差异11.08 万元，为其他业 务收入3.47 万元和网新信息自行承接业务2015 年1-3 月份完成工作量确认的收 入7.61 万元。

（2）前五大客户收入及占比

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
期间	客户名称	金额	占当期主营业务 收入总额的比例 （%）

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2015 年 1-3 月	上海铁路局合肥铁路枢纽工程 建设指挥部	2,683.14	32.70
	浙江中烟工业有限责任公司	782.06	9.53
	湖北城际铁路有限责任公司	679.48	8.28
	上海市安装工程集团有限公司	370.89	4.52
	通号通信信息集团有限公司	369.67	4.51
2014 年 度	湖北城际铁路有限责任公司	8,364.47	18.98
	重庆悦来投资集团有限公司	5,386.50	12.22
	青荣城际铁路有限责任公司	4,943.66	11.22
	上海铁路局合肥铁路枢纽工程 建设指挥部	4,348.10	9.87
	南宁铁路局南宁铁路枢纽工程 建设指挥部	1,127.30	2.56
2013 年 度	湖北城际铁路有限责任公司	5,931.52	14.72
	西兰铁路客服专项陕西有限责 任公司	3,337.50	8.28
	重庆悦来投资集团有限公司	3,120.23	7.74
	杭州浙大网新科技实业投资有 限公司	2,361.03	5.86
	杭州师范大学	1,907.82	4.74

报告期，网新系统的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有网 新系统5%以上股份的股东在前五名最终客户中不占有权益。

3. 采购情况

（1）报告期内向前五名供应商采购情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
期间	供应商名称	金额	占当期采购 总额的比例 （%）
2015 年 1-3 月	浙江网新电气技术股份有限公司	3,657.65	34.63
	浙江网新信息科技有限公司	3,812.62	36.10
	合肥远洋网络系统集成有限公司	191.34	1.81
	山东铁通工程建设有限公司	190.00	1.80
	浙江荣锦科技有限公司	163.84	1.55

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2014 年 度	浙江网新电气技术股份有限公司	11,512.50	26.84
	中国铁道科学研究院电子计算技术 研究所	2,454.70	5.72
	上海神光机电工程有限公司	1,506.67	3.51
	浙江金程科技有限公司	1,422.07	3.32
	北京亿兴科技有限公司	1,100.01	2.57
2013 年 度	浙江网新电气技术股份有限公司	11,113.54	27.68
	杭州特丰建筑劳务有限公司	2,434.04	6.06
	通号通信信息集团有限公司	1,249.77	3.11
	杭州精益电子科技有限公司	1,023.49	2.55
	成都三零盛安信息系统有限公司	1,003.88	2.50

报告期，除网新系统控股股东网新集团、董事长沈越和董事陈根土各持有网 新电气48%、8%和32%的股权，网新集团持有网新信息100%股权外，网新系统的 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有网新系统5%以上股份的股 东在前五名供应商中不占有权益。

（七）网新系统的财务状况及盈利能力分析

1.财务状况分析

（1）资产结构

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年3 月31 日		2014 年12 月31 日		2013 年12	月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
货币资金	13,121.50	23.99	15,813.63	25.44	9,167.86	17.34
应收票据	78.83	0.14	329.13	0.53	330.66	0.63
应收账款	15,406.04	28.17	13,835.76	22.26	10,737.79	20.31
预付款项	1,195.83	2.19	900.09	1.45	2,110.75	3.99
其他应收款	8,306.79	15.19	4,321.56	6.95	5,506.67	10.41
存货	953.97	1.74	11,157.38	17.95	7,988.53	15.11
其他流动资产					626.16	1.18
流动资产合计	39,062.96	71.42	46,357.55	74.57	36,468.43	68.96
可供出售金融资产	8,000.00	14.63	8,000.00	12.87	8,000.00	15.13

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长期股权投资					319.54	0.60
投资性房地产	6,993.54	12.79	7,039.84	11.32
固定资产	145.14	0.27	281.89	0.45	7,540.94	14.26
无形资产	90.00	0.16	128.08	0.21	223.99	0.42
长期待摊费用	31.27	0.06	30.00	0.05	26.20	0.05
递延所得税资产	370.37	0.68	325.36	0.52	301.36	0.57
非流动资产合计	15,630.32	28.58	15,805.16	25.43	16,412.03	31.04
资产总计	54,693.28	100.00	62,162.72	100.00	52,880.45	100.00

网新系统资产规模较为稳定，2013 年末、2014 年末和2015 年一季度末货币 资金、应收账款、其他应收款、存货、可供出售金融资产和投资性房地产占资产 总额分别为78.29%、96.79%和96.51%，为资产的主要构成部分。

1）货币资金

1）货币资金
			单位：万元
项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
现金	0.78	0.53	0.37
银行存款	8,973.30	11,903.53	6,742.70
其他货币资金	4,147.43	3,909.57	2,424.79
合计	13,121.50	15,813.63	9,167.86

2014 年末货币资金余额较2013 年末增长72.49%，主要系项目收款增加。 2）应收账款

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2015 年3 月31 日			2014 年12 月31 日			2013 年12 月31 日
	账面金额		坏账 准备	账面金额		坏账 准备	账面金额		坏账 准备
	金额	比例（%）		金额	比例（%）		金额	比例（%）
1 年以内	15,087.72	89.34	452.63	13,153.64	86.90	394.61	10,349.21	86.65	310.48
1－2 年	686.44	4.06	68.64	969.22	6.40	96.92	182.51	1.53	18.25
2－3 年	107.15	0.63	21.43	134.01	0.89	26.80	314.47	2.63	62.89
3-5 年	134.87	0.80	67.44	194.45	1.28	97.23	566.44	4.74	283.22
5 年以上	871.33	5.16	871.33	685.87	4.53	685.87	530.58	4.44	530.58

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合 计 16,887.51 100.00 1,481.47 15,137.19 100.00 1,301.43 11,943.22 100.00 1,205.42

2013 年末、2014 年末和2015 年一季度末，应收账款分别占总资产比例为 20.31%、22.26%和28.17%。2014 年末应收账款账面价值较2013 年末增长28.85%， 主要系业务增长产生。

网新系统报告期各期末应收账款账龄为1 年以内的款项均占85%以上，应收 账款回收风险较小。

截至2015 年3 月31 日，网新系统应收账款余额前五名客户名单及金额如下：

单位：万元

客 户		2015 年3 月31 日	2015 年3 月31 日
	账面余额	账龄	坏账 准备	占比（%）
重庆悦来投资发展有限公司	3,835.24	1 年以内	115.06	22.71
浙江网新电气技术股份有限公司	3,522.80	1 年以内	105.68	20.86
浙江网新信息科技有限公司	1,554.91	1 年以内	46.65	9.21
通号通信信息集团有限公司	951.53	1 年以内	28.55	5.63
武汉铁路局站房工程建设指挥部	448.38	1 年以内	13.45	2.66
合 计	10,312.86		309.39	61.07

3）其他应收款

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2015 年3 月31 日			2014 年12 月31 日			2013 年12 月31 日
	账面金额		坏账 准备	账面金额		坏账 准备	账面金额		坏账 准备
	金额	比例（%）		金额	比例（%）		金额	比例（%）
1 年以内	5,602.07	58.51	168.06	2,941.74	55.97	88.25	4,415.44	69.01	132.46
1－2 年	2,858.60	29.86	285.86	1,359.67	25.87	135.97	1,028.80	16.08	102.88
2－3 年	196.69	2.05	39.34	266.14	5.06	53.23	123.42	1.93	24.68
3-5 年	285.38	2.98	142.69	62.90	1.20	31.45	398.08	6.22	199.04
5 年以上	632.19	6.60	632.19	625.10	11.89	625.10	432.70	6.76	432.70
合 计	9,574.94	100.00	1,268.14	5,255.56	100.00	934.00	6,398.44	100.00	891.77

2013 年末、2014 年末和2015 年一季度末，其他应收款分别占总资产比例为

10.41%、6.95%和15.19%。2015 年一季度末其他应收款账面价值较2014 年末增

3-9-2-22

长92.22%，主要为网新电气和网新集团往来款。

网新系统报告期各期末其他应收款账龄为2 年以内的款项均占80%以上，账 龄结构较为稳定，无法收回的风险较低。

截至2015 年3 月31 日，网新系统其他应收款余额前五名客户名单及金额如 下：

单位：万元

客 户		2015 年3 月31 日	2015 年3 月31 日
	款项性质	账面余额	账龄	坏账 准备	占比 （%）
浙江网新电气技术股份有限公 司	往来款	2,509.47	1 年以内	26.21	75.28
浙江浙大网新集团有限公司	注1	1,372.84	1 年以内	14.34	41.19
杭州富能实业有限公司	往来款	603.00	注2	6.3	288.00
浙江省经纬工业技术有限公司	往来款	600.00	1-2 年	6.27	60.00
杭州奥体博览中心萧山建设投 资有限公司	履约保证金	580.53	2-3 年	6.06	116.11
合 计		5,665.84		59.18	580.57

注1:其中股权转让款292.86 万元，往来款1,079.98 万元。

注2:其中账龄1-2 年的350 万元，账龄5 年以上的253 万元。

4）存货

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
原材料		67.79	68.35
在产品	953.97	11,089.60	7,920.18
合计	953.97	11,157.38	7,988.53

2013 年末、2014 年末和2015 年一季度末，存货分别占总资产比例为15.11%、 17.95%和1.74%。2015 年一季度末存货账面价值较2014 年末减少91.45%，主要 系该季度网新系统将存货转让给了网新电气和网新信息。

5）可供出售金融资产

截至2015 年3 月31 日，可供出售金融资产明细如下：

被投资单位 期末余额（万元） 权益比例(%)

3-9-2-23

网新建投	8,000.00	20.00
合计	8,000.00

2011 年12 月，网新系统与网新集团约定，将其所持有网新建投20%股权的 表决权委托给网新集团行使，故网新系统对网新建投不具有重大影响。 6）投资性房地产

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
账面原值	7,407.48	7,407.48
累计折旧	413.94	367.65
账面净值	6,993.54	7,039.84
减值准备
账面价值	6,993.54	7,039.84

网新系统投资性房地产主要为双城国际房产，截至2015 年3 月31 日，上述 投资性房地产已用于对外担保。

（2）负债结构

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12	月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
短期借款	8,150.00	18.73	9,150.00	18.25	10,600.00	25.60
应付票据	1,415.67	3.25	2,701.96	5.39	3,617.51	8.74
应付账款	16,953.00	38.95	22,862.05	45.60	17,829.85	43.06
预收款项	11,696.69	26.88	10,383.74	20.71	6,730.79	16.26
应付职工薪酬	168.56	0.39	390.76	0.78	385.64	0.93
应交税费	3,538.40	8.13	1,286.35	2.57	577.68	1.40
应付利息	14.58	0.03	16.05	0.03	18.48	0.04
其他应付款	1,583.05	3.64	3,346.17	6.67	1,645.03	3.97
流动负债合计	43,519.95	100.00	50,137.08	100.00	41,404.98	100.00
非流动负债合计
负债合计	43,519.95	100.00%	50,137.08	100.00%	41,404.98	100.00%

网新系统报告期各期末负债均为流动负债，短期借款、应付账款、预收账款

3-9-2-24

为主要构成部分，2013 年末、2014 年末和2015 年一季度末合计占流动负债比例 分别为84.92%、84.56%和84.56%。

1）短期借款

1）短期借款
			单位：万元
项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
保证借款	8,150.00	9,150.00	10,600.00
合计	8,150.00	9,150.00	10,600.00

报告期内，网新系统的短期借款均为保证借款，2013 年末、2014 年末和2015 年一季度末短期借款占流动负债比例分别为25.60%、18.25%和18.73%，短期借 款金额有所下降。

2）应付账款

2013 年末、2014 年末和2015 年一季度末，应付账款占负债总额比例分别为 43.06%、45.60%和38.95%，2015 年一季度末余额较2014 年末减少25.85%，主 要系业务拆分导致应付账款减少。

3）预收账款

2013 年末、2014 年末和2015 年一季度末，预收账款占负债总额比例分别为 16.26%、20.71%和26.88%，2014 年末余额较2013 年末增长54.27%，主要系随 着业务规模的扩大，收到的预收款项增加。

（3）主要财务指标

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动比率	0.90	0.92	0.88
速动比率	0.88	0.70	0.69
资产负债率（%）	79.57	80.65	78.30
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
经营活动净现金流 （万元）	-1,771.82	7,808.16	8,700.51
EBITDA(万元)	-699.26	2,401.67	4,073.52
利息保障倍数	-5.58	2.38	3.93
应收账款周转率	1.45	3.62	4.31
存货周转率	3.43	4.15	6.22

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流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产*100%

EBITDA=息税前利润（EBIT）+折旧费用+摊销费用

利息保障倍数=息税前利润（EBIT）/利息费用

息税前利润（EBIT）=企业的净利润+企业支付的利息费用+企业支付的所得

税

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

2015 年一季度末，网新系统速动比率有所提升，主要系该季度存货转让给 网新电气和网新信息所致。报告期各期末，网新系统资产负债率较高，主要系各 期末应付供应商账款较多、占比较高。

（4）最近一期末持有的财务性投资分析

截至2015 年3 月31 日，网新系统持有金额较大的的财务性投资为可供出售 金融资产，即持有网新建投的20%股权。网新系统已承诺本次交易完成后一年内， 对上述可供出售金融资产进行清理。

2.盈利能力分析

（1）营业收入分析

			单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
主营业务收入	8,205.75	44,065.37	40,289.81
其他业务收入	13,039.40	401.61
营业收入合计	21,245.16	44,466.98	40,289.81
主营业务成本	7,835.17	39,531.42	35,640.63
其他业务成本	12,930.28	185.19
营业成本合计	20,765.45	39,716.61	35,640.63

报告期内，网新系统主要经营交通智能化业务和城市公共设施智能化业务，

主营业务收入较为稳定，按产品分类的收入构成情况详见前文“（六）标的公司 最近三年主营业务情况”。

2015 年1-3 月发生的其他业务收入和其他业务成本大幅增加，主要系业务

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拆分将存货转让给网新电气和网新信息产生。

（2）毛利率分析

（2）毛利率分析
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
交通智能化业务	2.00%	5.78%	10.87%
城市公共设施智能化业务	6.62%	13.59%	12.35%
综合毛利率	4.52%	9.06%	11.68%

2015 年一季度，网新系统主营业务毛利率大幅下降，主要系业务拆分所致， 由网新电气承接交通智能化业务，由网新信息承接城市公共设施智能化业务。 （3）利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	21,245.16	44,466.98	40,289.81
营业成本	20,765.45	39,716.61	35,640.63
营业利润	-908.62	1,391.76	2,704.09
营业外收入	35.04	17.23	135.68
营业外支出	21.41	35.74	45.10
利润总额	-894.99	1,373.25	2,794.68
净利润	-852.31	1,185.18	2,668.13

报告期内，网新系统日常经营稳定，各年度利润主要来源于其主营业务。

2015 年1-3 月网新系统出现亏损，除了因业务分拆导致毛利率下降外，主 要原因系：①2015 年1 季度，网新系统将尚未履行完毕合同相关的存货、与业 务相关的固定资产转让给网新电气和网新信息，合计转让价格1.30 亿元，期末 尚余应收账款4,465.91 万元未收回，对此计提了相应的坏账准备；②2015 年1 季度，网新系统应收网新集团、网新电气和网新信息往来款项增加3,460.88 万 元，计提了相应的坏账准备；③网新系统因前述资产出售产生了大额的应交增值 税，并计提了相应的税金及附加。

可能影响网新系统盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：A.网新系统主 要客户的需求是否稳定且持续增长；B.网新系统与主要客户的合作关系是否稳定 且持续。

（4）利润表主要科目分析

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			单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	21,245.16	44,466.98	40,289.81
减：营业成本	20,765.45	39,716.61	35,640.63
营业税金及附加	403.58	347.06	531.26
销售费用	-	436.76	559.76
管理费用	342.31	1,883.61	1,871.81
财务费用	128.26	863.13	935.79
资产减值损失	514.18	138.24	-1,788.78
加：公允价值变动损益
投资收益		310.19	164.75
二、营业利润	-908.62	1,391.76	2,704.09
加：营业外收入	35.04	17.23	135.68
减：营业外支出	21.41	35.74	45.10
四、利润总额	-894.99	1,373.25	2,794.68
减：所得税	-42.69	188.07	126.55
五、净利润	-852.31	1,185.18	2,668.13
非经常性损益	26.28	140.29	33.30
扣除非经常性损益后 的净利润	-878.59	1,044.89	2,634.83

其中，营业收入及营业成本分析详见前文“（1）营业收入分析”和“（2）毛

利率分析”。

1）期间费用

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
销售费用		436.76	559.76
管理费用	342.31	1,883.61	1,871.81
财务费用	128.26	863.13	935.79
期间费用合计	470.57	3,183.50	3,367.36
营业收入	21,245.16	44,466.98	40,289.81

3-9-2-28

占比（%）

2.21 7.16 8.36

网新系统的销售费用主要系人工费用和业务招待费用，管理费用主要系人工 费用和研究与开发费用。报告期内，期间费用占营业收入比重较低且较为稳定。 2）资产减值损失

网新系统报告期资产减值损失发生额均系计提的坏账准备，发生额变动主要 系各期末应收账款及其他应收款余额变动所致。

3）营业外收支

报告期内，网新系统营业外收入和营业外支出金额均较小，对利润总额没有 重大影响。

4）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益

报告期内，网新系统未有少数股东损益金额，非经常性损益和投资收益金额 较小，未对经营成果形成重大影响。

（八）标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况

2015 年7 月16 日，网新系统召开董事会作出决议，同意成信国际有限公司 将所持有的网新系统28%股权全部转让给网新集团，双方就上述股权转让事宜签 署了《股权转让协议》。

除上述事项外，最近三年，网新系统未进行与交易、增资或改制相关的评估 或估值。

（九）标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理

1. 收入成本的确认原则和计量方法

网新系统主要销售包括软件、硬件产品销售、系统集成销售及软件服务业务。 产品销售收入确认需满足以下条件：网新系统已根据合同约定将产品交付或将服 务提供给客户，且产品销售或服务收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款 凭证且相关的经济利益很可能流入，产品或服务相关的成本能够可靠地计量。网 新系统具体各类产品及服务收入确认原则及收入确认时点如下：

（1）自行开发研制的软件产品

软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；网 新系统不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的软件产品 实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关

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的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。

（2）定制软件销售收入

在定制软件劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。 （3）软件技术服务收入

在劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。 （4）系统集成收入

在经对方验收合格后确认收入。

（5）外购商品销售收入

外购商品包括外购软、硬件商品。在同时满足商品所有权上的主要风险和报 酬转移给购货方；网新系统不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再 对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很 可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 的实现。

（6）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用网新系统货币资金 的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方 法计算确定。

1. 会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利 润的影响

网新系统的会计政策和会计估计与赛为智能（证券代码：300044）、汉鼎股 份（证券代码：300300）等同行业公司不存在显著差异。

1. 财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表 范围、变化情况及变化原因

（1）财务报表的编制基础和假设

网新系统财务报表以持续经营为编制基础。财务报表系按浙大网新科技股份 有限公司主要会计政策和会计估计进行编制，其重要会计政策及会计估计已与浙 大网新科技股份有限公司主要会政策和会计估计保持一致。

（2）合并范围的确定

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母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表 以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企 业会计准则第33 号——合并财务报表》编制。

1. 资产转移剥离调整情况

报告期内，网新系统未发生大额的资产转移剥离调整。

1. 网新系统与上市公司存在的重大会计政策或估计差异

网新系统的会计政策、会计估计与上市公司基本一致，不存在重大差异。

1. 行业特殊的会计处理政策

网新系统不涉及行业特殊的会计处理政策

（十）其他需说明事项

1.尚需清理的非经营性资产

由于网新系统目前仍为网新信息的城市公共设施智能化业务、网新电气的交 通智能化业务开展提供业务资源支持，同时还承担着网新集团的融资功能及持有 部分非经营性资产，去融资功能和剥离非经营性资产需要一定的时间。

为保障上市公司未来智慧城市业务的完整性，网新集团出具了《关于网新集 团所持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》，网新集团承诺本次交易完成后 的一年内，将网新集团持有的网新系统全部股权零价格转让给上市公司，承诺期 届满前，网新集团需确定其所持网新系统全部股权零价格转让给上市公司的审 计、评估基准日，并在股权交割时，保证网新系统在审计基准日净资产不为负数。 截至本回复出具日，网新系统尚需清理的主要资产和负债具体内容如下：

（1）持有的浙大网新建设投资集团有限公司股权（原始投资8,000.00 万 元）；

（2）持有的双城国际房产（净值6,993.54 万元）；

（3）作为网新集团的融资平台，向金融机构借款8,150.00 万元，提供网新 集团使用；

（4）网新系统尚需解除的担保情况：

被担 保方	担保类型	合同编号	担保额度 （万元）	期末使用 金额（万 元）	担保起始日	担保到期日	是否 履行 完毕
网新 集团	最高额保 证担保	11Z12（高保） 20130169	4,000.00	4,000.00	2014.10.10	2015.10.10	否

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网新 集团	最高额抵 押担保	15XRD033	7,000.00	10.00	2015.7.15	2016.2.5	否
				10.00	2015.7.15	2016.8.5	否
				10.00	2015.7.15	2017.2.5	否
				6,970.00	2015.7.15	2017.8.5	否
网新 集团	最高额保 证担保	兴银演支保字 ﹝2014﹞第26 号	5,000.00	3,000.00	2015.2.13	2016.2.12	否
网新 集团	最高额保 证担保	2014 年授字第 022 号	5,000.00	2,000.00	2015.3.4	2015.9.4	否

经核查，上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》相关规定，补充披露网新系统 以上相关信息。

二、请你公司补充披露：1）网新系统拟注入上市公司的原因及必要性。2） 网新系统本次注入上市公司的资产业务选择的具体标准。3）网新系统拟注入的 资产业务是否具有独立的采购和销售系统，在人员、财务、机构、业务等方面 是否独立，网新电气、网新信息是否存在对网新系统的重大依赖。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第4 条）

回复：

（一）网新系统拟注入上市公司的原因及必要性

1. 保障业务的完整性

本次交易，公司拟收购网新电气72%股权、网新信息100%股权。由于网新系 统与网新电气、网新信息签署的《业务合作框架协议》，网新系统与网新电气在 有关交通智能化领域开展独家、排他性的业务合作，与网新信息在城市公共设施 智能化领域的开展独家、排他性的业务合作。网新系统承接的所有与交通智能化 领域相关的工程，均应由网新电气独家、排他地向网新系统供应指定设备、开发 软件、提供技术服务；网新系统承接的所有与城市公共设施智能化领域相关的工 程，均应由网新信息独家、排他地向网新系统供应指定设备、开发软件、提供技 术服务。基于上述协议安排，网新系统目前仍为网新信息的城市公共设施智能化 业务、网新电气的交通智能化业务开展提供业务资源支持，同时网新系统还承担 着网新集团的融资功能及持有部分非经营性资产，去融资功能和剥离非经营性资 产需要一定的时间。

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在网新系统去除网新集团融资功能和剥离非经营性资产后，将完全作为网新 信息及网新电气业务承接及资源支持平台，其注入上市公司有利于上述业务的完 整性。同时，网新集团出具了《关于网新集团所持网新系统全部股权零价格转让 的承诺函》，承诺本次交易完成后的一年内，将网新集团持有的网新系统全部股 权零价格转让给上市公司。

2.消除关联交易

本次交易完成后，网新电气、网新信息将作为公司的子公司，根据与网新系 统签订的《业务合作框架协议》执行与交通智能化、城市公共设施智能化相关的 业务合同，将新增公司的日常关联交易。网新系统注入上市公司后，有利于消除 因本次交易导致的新增关联交易。

（二）网新系统本次注入上市公司的资产业务选择的具体标准

在国家提出“互联网+”行动计划、智慧城市建设相关政策及行业前景多重 利好的推动下，公司2015 年初提出以“中国领先的IT 全案服务商”为总体定位， 公司战略导向从“Computer+X”全面转入“互联网+X”，发力云计算和大数据， 致力于提供智慧城市、智慧商务和智慧生活三大领域的IT 全案服务，分别面向 城市管理、产业经济和社会民生提供互联网化解决方案和运营服务。

为稳步推进公司战略发展目标的实现，公司就未来业务定位和资源配置等方 面和控股股东进行积极磋商，取得了网新集团的鼎力支持，网新集团同意通过本 次交易将网新电气和网新信息所涉及的与智慧城市相关的交通智能化业务和城 市公共设施智能化业务注入上市公司，与公司现有业务协同发展。本次交易，公 司拟收购网新电气72%股权、网新信息100%股权。

本次交易前，网新电气和网新信息已分别承接了网新系统的交通智能化业务 和城市公共设施智能化业务。同时，网新系统与网新电气、网新信息签署了《业 务合作框架协议》，将网新系统涉及交通智能化业务和城市公共设施智能化业务 相关的资产按照账面净值作价，转让给网新电气和网新信息，具体转让的资产明 细详见《业务合作框架协议》之附件。本次交易除将上述交通智能化业务和城市 公共设施智能化业务及其相关资产注入公司外，未从网新系统选择其它资产业务 作为注入对象。

截至本回复出具日，基于上述《业务合作框架协议》的安排，网新系统主要

3-9-2-33

从事交通智能化业务和城市公共设施智能化业务相关合同的承接和房屋出租，除 此之外，未开展其他业务。

为保障网新系统在本次交易完成后一年内能顺利注入公司，截至本回复出具 日，网新系统尚需清理的主要资产和负债具体内容如下：

• （1）持有的浙大网新建设投资集团有限公司股权（原始投资8,000.00 万

• 元）；

• （2）持有的双城国际房产（净值6,993.54 万元）；

• （3）作为网新集团的融资平台，向金融机构借款8,150.00 万元，提供网新

• 集团使用；

（4）网新系统尚需解除的担保情况：

被担 保方	担保类型	合同编号	担保额度 （万元）	期末使用 金额（万 元）	担保起始日	担保到期日	是否 履行 完毕
网新 集团	最高额保 证担保	11Z12（高保） 20130169	4,000.00	4,000.00	2014.10.10	2015.10.10	否
网新 集团	最高额抵 押担保	15XRD033	7,000.00	10.00	2015.7.15	2016.2.5	否
				10.00	2015.7.15	2016.8.5	否
				10.00	2015.7.15	2017.2.5	否
				6,970.00	2015.7.15	2017.8.5	否
网新 集团	最高额保 证担保	兴银演支保字 ﹝2014﹞第26 号	5,000.00	3,000.00	2015.2.13	2016.2.12	否
网新 集团	最高额保 证担保	2014 年授字第 022 号	5,000.00	2,000.00	2015.3.4	2015.9.4	否

（三）网新系统拟注入的资产业务是否具有独立的采购和销售系统，在人员、 财务、机构、业务等方面是否独立，网新电气、网新信息是否存在对网新系统的 重大依赖

1. 网新电气的独立性情况

2. （1）人员独立性

网新电气全体员工均与其签订了劳动合同，依法享有医疗、社会保险等方面 的福利。网新电气具有完全独立的劳动、人事及工资管理体系。

• （2）财务独立性

网新电气设立了独立的计财中心，配备了专职的财务会计人员，独立进行会

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计核算和财务决策，负责公司的运营资金及实物资产的管理和日常费用核算、销 售、供应、税务、报表制作等事务。网新电气根据《会计法》、《总会计师条例》、 《企业会计制度》、《会计基础工作规范》、《企业会计准则》、《财务会计通则》等 有关法律、法规及规章制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。

网新电气拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其他关联企业共用银行账户的情况。网新电气进行独立的税务登记，依法独立地 进行纳税申报并缴纳各项税金。

（3）机构独立性

网新电气具有独立健全的法人治理结构和独立、完整的组织机构，拥有独立 的生产经营场所和办公机构，并结合公司生产经营的特点，依照公司章程的规定， 设置了综合管理中心、采购中心、营销中心、工程技术中心、运维中心、产品中 心、计财中心等职能部门，开展生产经营活动。控股股东及其职能部门与网新电 气及其职能部门之间不存在从属关系。

（4）业务独立性

根据网新电气与网新系统签署的《业务合作框架协议》，网新电气与网新系 统在有关交通智能化领域开展独家、排他性的业务合作。同时，网新系统应保持 承接有关交通智能化领域相关工程的资质，并积极承接交通智能化领域相关工 程，实现有关交通智能化领域相关工程业务量的稳步提升。若网新电气要求，网 新系统应积极参与网新电气指定工程项目的承接工作，并按《业务合作框架协议》 的约定执行。

网新电气具有独立自主进行经营活动的能力，其经营决策均严格按照公司章 程的规定履行必要程序，控股股东除行使股东权利之外，不对网新电气的业务活 动进行任何干预。控股股东的其他控股子公司均未从事与网新电气具有实质性竞 争的业务。

1. 网新信息的独立性情况

（1）人员独立性

鉴于网新信息系新设成立，目前人员已全部到位，但部分人员手续尚未完全 办理完毕，上述员工的劳动报酬、社会保险和住房公积金等均由网新信息承担。 网新信息具有完全独立的劳动、人事及工资管理体系。

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（2）财务独立性

网新信息设立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，独立进行会 计核算和财务决策，负责公司的运营资金及实物资产的管理和日常费用核算、销 售、供应、税务、报表制作等事务。网新信息根据《会计法》、《总会计师条例》、 《企业会计制度》、《会计基础工作规范》、《企业会计准则》、《财务会计通则》等 有关法律、法规及规章制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。

网新信息拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其他关联企业共用银行账户的情况。网新信息进行独立的税务登记，依法独立地 进行纳税申报并缴纳各项税金。

（3）机构独立性

网新信息具有独立健全的法人治理结构和独立、完整的组织机构，拥有独立 的生产经营场所和办公机构，并结合公司生产经营的特点，依照公司章程的规定， 设置了综合建筑系统部、行业拓展部、智慧健康部、数据中心部、信息通信部、 商务部、财务部、采购部、总裁办、工程部、技术部等职能部门，开展生产经营 活动。控股股东及其职能部门与网新电气及其职能部门之间不存在从属关系。

（4）业务独立性

根据网新信息与网新系统签署的《业务合作框架协议》，网新信息在城市公 共设施智能化领域的开展独家、排他性的业务合作。同时，网新系统应保持承接 有关城市公共设施智能化领域相关工程的资质，并积极承接城市公共设施智能化 领域的相关工程，实现有关城市公共设施智能化领域相关工程业务量的稳步提 升。若网新信息要求，网新系统应积极参与网新信息指定工程项目的承接工作， 并按《业务合作框架协议》的约定执行。

网新信息具有独立自主进行经营活动的能力，其经营决策均严格按照公司章 程的规定履行必要程序，控股股东除行使股东权利之外，不对网新信息的业务活 动进行任何干预。控股股东的其他控股子公司均未从事与网新信息具有实质性竞 争的业务。

综上，网新电气、网新信息在人员、财务、机构、业务等方面具备独立性， 并严格按照《业务合作框架协议》的约定开展交通智能化业务和城市公共设施智 能化业务，不存在对网新系统的重大依赖，拥有独立的经营决策权。本次交易完

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成后，从经营实质上公司能够拥有网新电气、网新信息的控制权。

但是基于上述《业务合作框架协议》，本次交易完成后，网新电气、网新信 息作为公司的子公司执行与交通智能化、城市公共设施智能化相关的业务合同， 将与网新系统新增日常关联交易。

针对上述新增的关联交易，公司控股股东网新集团出具了《关于网新集团所 持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》，承诺本次交易完成后的一年内，将 网新集团持有的网新系统全部股权零价格转让给上市公司，因本次交易导致的新 增关联交易将最终得以消除。

经核查，我们认为：

（1）网新系统拟注入上市公司，有利于消除因本次交易导致的新增关联交 易，是必要可行的；

（2）网新系统本次注入上市公司的资产业务选择符合公司的战略规划，具 有合理性；

（3）网新电气、网新信息具有独立的采购和销售系统，在人员、财务、机 构、业务等方面具备独立性，除按《业务合作框架协议》开展业务经营外，网新 电气、网新信息不存在对网新系统的重大依赖。

三、请你公司补充披露网新系统与网新电气在交通智能化业务领域、网新系 统与网新信息在城市公共设施智能化业务领域，双方合同权益、客户关系、采 购渠道、人力资源以及技术等无形资产方面的协同效应、整合计划、整合风险、 相应的管理控制措施，以及对上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问、 律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第7 条）

回复：

（一）网新系统与网新电气和网新信息的业务合作关系

公司控股股东网新集团2014 年底召开董事会审议通过了关于调整其下属全 资子公司网新系统业务结构的相关事项，将网新系统的交通智能化业务和城市公 共设施智能化业务进行培育，由网新电气和网新信息分别承接上述业务，实现独 立运营及细分领域的专业化发展。为顺利承接上述业务，网新电气和网新信息于

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2015 年初分别与网新系统签署了《业务合作框架协议》，约定网新系统与网新 电气在有关交通智能化领域开展独家、排他性的业务合作，与网新信息在城市公 共设施智能化领域的开展独家、排他性的业务合作。

基于上述《业务合作框架协议》，网新系统应积极承接交通智能化领域和城 市公共设施智能化领域相关工程（包括但不限于网新电气、网新信息指定工程）， 并将其软件著作权等知识产权独家排他地许可网新电气、网新信息无偿使用，具 体知识产权明细详见《业务合作框架协议》之附件。上述网新系统承接的相关工 程，其后续开展包括但不限于原材料采购、工程项目建设、客户维护等，均由网 新电气、网新信息独立完成。

（二）本次交易完成后，网新电气、网新信息相关业务与公司原有业务的协 同效应、整合计划、整合风险、相应的管理控制措施，以及对上市公司未来生产 经营的影响

1.协同效应以及对公司未来生产经营的影响

（1）公司在静态交通领域已深耕多年，并占有一定市场地位。网新电气的 交通智能化业务将丰富公司“智慧交通”解决方案，帮助公司提升在“智慧交通” 领域的技术能力、服务能力和市场竞争力，并有利于公司通过智慧交通切入到 具体城市，参与智慧城市建设与运营。而公司通过在蚌埠等城市的智慧城市总 包业务，也将推动网新电气开拓在具体城市的交通智能化业务。同时，公司自 2010 年起进入老挝市场，目前业务涉及教育、金融、通信等领域，对东南亚市 场有深入的了解，积累了丰富的项目工程总包经验。此次收购将丰富公司在高 铁领域的国际工程能力和优势，有助于开拓老挝的高铁智能化市场。

（2）网新信息服务于城市公共设施领域，其智慧会展业务是对公司智慧城 市版块的丰富与补充，通过城市大型公共设施与互联网的深度融合，提升城市 管理和便民服务水平，促进公共服务均等化、智能化；其智慧园区业务丰富了 公司智慧商务的解决方案和工程能力，物流园区智能化业务使公司原有的智慧 物流解决方案更系统、更全面；其智慧健康业务充实了公司智慧生活版块的内 容，并能与公司原有的智慧社区业务形成协同效应；公司也能借上述业务切入 重庆、福州等城市的智慧城市其他业务。而公司的大量政府、企业客户资源又 有助于网新信息开拓智慧会展、物流园区、工业4.0 智慧园区、文化创意智慧

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园区等业务。

（3）网新信息的智慧会展、智慧园区、智慧健康业务与网新电气的交通综 合监控业务都是通过物联网采集数据和分析，而智慧城市的基础正是建立在城 市大量数据的集成与整合之上，公司能够帮助政府管理部门通过大数据分析作 出科学决策，提升智慧城市管理运营水平；同时公司通过上述业务积累大数 据，通过数据运营来实现客户端流量变现。

2.整合计划

（1）业务整合计划

本次交易完成后，公司在维持网新电气和网新信息原有经营理念和运营模式 的前提下，借助网新电气和网新信息的技术能力、工程实施和服务能力，整合各 条业务线积累的大数据，夯实公司云服务基础平台，全面提升公司在智慧城市领 域的综合实力和品牌影响力。在业务推广模式上，充分共享公司的客户资源、行 业专家资源，从细分领域的客户延伸至所在城市的智慧城市其他建设业务或总 包，或从公司已接洽和正在接洽的项目中，具体承接细分领域的智慧解决方案和 应用，快速切入“互联网+X”的发展模式，实现上市公司整体业务的协同发展。 （2）人员整合计划

本次交易完成后，标的公司维持其现有的管理团队及核心技术骨干进行经营 管理，而上市公司将通过委派部分董事、财务负责人等方式，履行其出资人职能。 另外，本次交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系 继续有效。

（3）资产整合计划

本次交易完成后，在继续保持标的公司独立运营的基础上，结合公司的战略 规划，对标的公司的资产进行分析评价，进一步优化资源配置，提高资产利用效 率，增强企业核心竞争力。

（4）财务整合计划

本次交易完成后，公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统 一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完 善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本； 加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，

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确保符合上市公司要求。

（5）机构整合计划

本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司，其现有的组织结构基本不 变；同时，公司也将基于自身的战略规划及其管理需求对标的公司组织结构进行 适当的调整，以提高本次交易完成后标的公司的经营效益。

3.整合风险及相应的管理控制措施

（1）整合过程中的管理风险及管理控制措施

本次交易是公司实现战略转型升级的重要契机，同时也面临着公司转型的 整合风险，对公司原有管理能力形成一定挑战。如果公司不能在本次交易完成 后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部 控制制度有效性不足导致的风险。

网新电气、网新信息注入本公司，为同一控制下的企业合并，公司与网新电 气、网新信息原先就处在同一体系下运营，能够充分认同相互之间的企业文化及 管理理念，在一定程度上降低了整合过程的管理难度。

本次交易完成后，公司将根据实际需求优化管理体系，依托云服务基础平台 强化内控体系。现有经营管理团队将基于以往的任职经历、能力评定以及市场 化手段进行优化，同时，通过培训、考核等方式进一步提升经营管理团队的履 职能力。前述措施将进一步降低整合过程的管理风险。

（2）整合过程中的核心技术人员流失的风险及管理控制措施

网新电气、网新信息的技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因 素，直接影响标的公司的持续创新能力。随着市场竞争的加剧、人才自身需求的 多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞 争力构成不利影响。

本次交易完成后，公司将进一步加强企业文化建设，增强员工对未来发展战 略方向的认同感，提升公司凝聚力和向心力。同时，公司也将持续优化人力资源 管理模式，逐步完善人才培养和使用的体制机制，充分调动人才队伍特别是核心 业务人员的积极性和创造性；公司将进一步完善绩效考核体系，强化激励约束机 制，优化人才成长的环境，使得核心业务人员的价值得到充分尊重和体现，有效 预防核心业务人员的流失。

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综上，我们认为，上市公司已充分披露了本次交易完成后，网新电气和网新 信息与公司的协同效应、整合计划以及对公司未来生产经营的影响，同时对相关 整合风险进行了揭示，并制定了相应的管理控制措施。

四、申请材料显示，重组报告书中披露的网新电气、网新信息2013 年和2014 年财务报表数据均为模拟数据，假设2013 年1 月1 日网新系统和网新电气、网 新信息的框架协议已签订。请你公司补充披露：1）网新电气、网新信息模拟财 务报表编制基础的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。2）网 新系统分拆至网新电气、网新信息的资产、负债、收入、成本、费用、利润划 分原则、方法，相关的税收问题及会计处理。3）网新系统保留和拆分的资产、 负债、收入、成本、费用、利润金额及各自占比，网新电气、网新信息模拟前 后财务报表差异明细表。4）模拟后的网新电气、网新信息财务报表中，收入、 利润增加，而部分成本费用不变或下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。（反馈意见第9 条）

回复：

网新电气、网新信息分别于2015 年1 月1 日和2015 年1 月15 日与网新系 统签订了《业务合作框架协议》，约定网新系统与网新电气在有关交通智能化领 域开展独家、排他性的业务合作，与网新信息在城市公共设施智能化领域开展独 家、排他性的业务合作；网新系统按照《业务合作框架协议》规定，将与交通智 能化领域尚未履行完毕的合同对应尚未实施的工程交由网新电气独家排他性地 供应指定设备、开发软件、提供技术服务等，同时将尚未履行完毕的合同对应的 存货按照协议约定价格转让给网新电气；将与城市公共设施智能化领域尚未履行 完毕的合同对应尚未实施的工程交由网新信息独家排他性地供应指定设备、开发 软件、提供技术服务等，将尚未履行完毕的合同对应的存货按照协议约定价格价 格转让给网新信息，将与城市公共设施智能化业务相关的固定资产按照协议约定 价格转让给网新信息。

前述《业务合作框架协议》的约定，主要是基于网新电气、网新信息与网新 系统之间业务的拆分，与业务相关的经营性资产和负债的转移，并非是所有资产 和负债的转移。

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为了全面、真实地反映交通智能化业务、城市公共设施智能化业务在报告期 内的经营状况和盈利能力，在编制网新电气和网新信息模拟报表时，分别将交通 智能化业务和城市公共设施智能化业务相关的所有资产和负债视为两个独立的 经营主体。即在编制网新电气、网新信息的模拟报表时，假设报告期期初网新电 气已拥有网新系统中所有与交通智能化业务相关的资产和负债，网新信息已拥有 网新系统中与城市公共设施智能化业务相关的资产和负债。

（一）网新电气、网新信息模拟财务报表编制基础的依据及合理性，是否符 合《企业会计准则》相关规定。

1.网新电气模拟财务报表编制基础和假设

（1）网新电气编制的模拟财务报表以持续经营假设作为基础，假设2013 年1 月1 日框架协议已签订，网新系统已于2013 年1 月1 日起按照与发包人确 定的工程结算价款的98%对交通智能化业务与本公司进行工程结算，根据企业会 计准则的相关规定，进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。

网新电气模拟财务报表编制的基本假设如下：

1）假设网新电气于2013 年1 月1 日与网新系统签订了框架协议。

2）网新电气模拟财务报表根据网新电气经审计的2013 年-2014 年财务报表 和网新系统报告期内交通智能化业务的实际经营情况模拟合并抵销后编制列示。

（2）网新系统交通智能化业务实际经营情况模拟财务报表编制基础和假设

网新系统与交通智能化业务相关的经营性资产（以下简称交通智能化业务） 的模拟财务报表以持续经营为假设作为基础，根据交通智能化业务实际发生的交 易和事项，根据企业会计准则的相关规定进行确认和计量，并在此基础上进行编 制。

具体编制依据过程如下：网新系统主要资产和业务分为城市公共设施智能化 业务、交通智能化业务和其他业务三部分。各业务归属于不同业务部门或不同业 务人员负责。网新系统采用用友财务系统记账，营业收入、营业成本、费用、研 发项目、供应商、客户、人员、往来款项等有较为清晰的划分。

1）利润表编制基础

①营业收入、营业成本

网新系统营业收入及营业成本在发生时均能按照业务直接归集。营业收入按

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照汇总数扣除2%之后列示，营业成本按照账面实际发生金额列示。

②销售费用

网新系统销售费用分为两部分。一部分是各业务部门、人员直接产生的销售 费用，该部分费用可直接计入各业务；另一部分是不能划分到具体业务人员的费 用，如租赁费、通讯费、办公费等，按照销售部门中负责各业务人员占销售部门 人员比例进行分摊。

③管理费用

网新系统管理费用分为两部分。一部分是各部门、人员直接产生的管理费用， 该部分费用可直接计入各业务部门；另一部分是不能划分到具体人员的费用，如 水电费、租赁费、办公费用等，按照人数比例分摊。与系统工程业务平台维护相 关的费用，不分摊到各业务模块。

2）资产负债表编制基础

①应收账款、预收款项

网新系统应收账款、预收款项，属于交通智能化业务的各个客户应收账款、 预收款项即为本次纳入模拟合并的应收账款、预收款项余额。

②应付账款、预付款项

网新系统应付账款、预付款项能够根据供应商及采购产品划分核算，属于交 通智能化配套业务的各个供应商的应付账款、预付款项即为本次纳入模拟合并的 应付账款、预付款项余额。

③其他应收款、其他应付款

网新系统其他应收、应付款项能够根据其各类款项的性质、人员，划分到各 个业务板块，与交通智能化业务性质及人员相关的款项，即为本次纳入模拟合并 的其他应收、应付款的余额。

④存货

网新系统的存货在采购时均能按照各业务板块直接划分。

⑤固定资产

网新系统的固定资产划分为两部分，第一部分系与业务相关的仪器设备，该 部分能够划分到各业务部门。另一部分是人员使用的办公设备、电子设备等，该 部分根据交通智能化业务的人员一并划分到交通智能化业务。

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⑥资本公积、留存收益

假设2013 年1 月1 日的资本公积和留存收益金额均为0。会计期间内不计 提盈余公积，不进行利润分配。

⑦货币资金

网新系统的货币资金划分为两部分，第一部分系与业务直接相关保证金类存 款，该部分能够直接划分到各业务部门。另一部分是公司在经营过程中的资金盈 余，该部分在其他报表科目确定的情况下，差额反映，若为正数，则反映到银行 存款，若为负数，作为借款列示在其他应付款-网新系统。

2.网新信息模拟财务报表编制基础和假设

（1）网新信息编制的模拟财务报表以持续经营假设作为基础，假设2013 年1 月1 日框架协议已签订，网新系统已于2013 年1 月1 日起按照与发包人确 定的城市公共设施智能化业务工程结算价款的2%收取服务费用后的其余价款与 网新电气进行工程结算，根据企业会计准则的相关规定进行确认和计量，并在此 基础上编制财务报表。

网新信息模拟财务报表编制的基本假设如下：

1）假设网新信息2013 年1 月1 日已存在并于2013 年1 月1 日与网新系统 签订了框架协议。

2） 假设网新信息在报告期内，承接网新系统城市公共设施智能化相关业务， 模拟财务报表根据网新系统报告期内城市公共设施智能化业务的实际经营情况 编制列示。

（2）网新系统城市公共设施智能化业务模拟财务报表编制基础和假设

网新系统与城市公共设施智能化业务相关的经营性资产（以下简称城市公共 设施智能化业务）的模拟财务报表以持续经营为假设作为基础，根据城市公共设 施智能化业务实际发生的交易和事项，根据企业会计准则的相关规定进行确认和 计量，并在此基础上编制模拟财务报表。

具体编制依据过程如下：网新系统主要资产和业务分为城市公共设施智能化 业务、交通智能化业务和其他业务三部分。各业务归属于不同业务部门或不同业 务人员负责。网新系统采用用友财务系统记账，营业收入、营业成本、费用、研 发项目、供应商、客户、人员、往来款项等均有较清晰的划分。

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1）利润表编制基础

①营业收入、营业成本

网新系统营业收入及营业成本在发生时均能按照业务直接归集，可直接汇 总，不需要分摊。营业收入按照汇总数扣除2%之后列示，营业成本按照账面实 际发生金额列示。

②销售费用

网新系统销售费用分为两部分。一部分是各业务部门、人员直接产生的销售 费用，该部分费用可直接计入各业务；另一部分是不能划分到具体业务人员的费 用，如租赁费、通讯费、办公费等，按照销售部门中负责各业务人员占销售部门 人员比例进行分摊。

③管理费用

网新系统管理费用分为两部分。一部分是各部门、人员直接产生的管理费用， 该部分费用可直接计入各业务部门；另一部分是不能划分到具体人员的费用，如 水电费、租赁费、办公费用等，按照人数比例分摊。与网新系统业务平台维护相 关的费用，不分摊到各业务模块。

2）资产负债表编制基础

①应收账款、预收款项

网新系统应收账款、预收款项，属于城市公共设施智能化业务的各个客户应 收账款、预收款项即为本次模拟财务报表的应收账款、预收款项余额。

②应付账款、预付款项

网新系统应付账款、预付款项能够根据供应商及采购产品划分核算，属于城 市公共设施智能化业务配套的各个供应商的应付账款、预付款项即为本次模拟财 务报表的应付账款、预付款项余额。

③其他应收款、其他应付款

网新系统其他应收、应付款项能够根据其各类款项的性质、人员，划分到各 个业务板块，与城市公共设施智能化业务性质及人员相关的款项，即为本次模拟 财务报表的其他应收、应付款的余额。

④存货

网新系统的存货在采购时均能按照各业务板块直接划分。

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⑤固定资产

网新系统的固定资产划分为两部分，第一部分系与业务相关的仪器设备，该 部分能够划分到各业务部门。另一部分是人员使用的办公设备、电子设备等，该 部分根据城市公共设施智能化业务的人员一并划分到城市公共设施智能化业务。

⑥资本公积、留存收益

假设2013 年1 月1 日的资本公积和留存收益金额均为0。会计期间内不计 提盈余公积，不进行利润分配。

⑦货币资金

网新系统的货币资金划分为两部分，第一部分系与业务直接相关保证金类存 款，该部分能够直接划分到各业务部门。另一部分是公司在经营过程中的资金盈 余，该部分在其他报表科目确定的情况下，差额反映，若为正数，则反映到银行 存款，若为负数，作为借款列示在其他应付款-网新系统。

经核查，我们认为网新电气、网新信息模拟财务报表编制基础的依据是合理 的，符合《企业会计准则》相关规定。

（二）网新系统分拆至网新电气、网新信息的资产、负债、收入、成本、费 用、利润划分原则、方法，相关税收问题及其会计处理。

网新系统主要资产和业务分为城市公共设施智能化业务、交通智能化业务和 其他业务三部分。各业务归属于不同业务部门或不同业务人员负责。网新系统采 用用友财务系统记账，营业收入、营业成本、费用、研发项目、供应商、客户、 人员、往来款项等均有较为清晰的划分。编制网新电气和网新信息模拟财务报表 的具体编制过程见四（一）所述。模拟报表的编制不涉及到具体的税收问题。

根据网新电气、网新信息与网新系统签订的《业务合作框架协议》，网新系 统在协议签订后将相关未履行完毕的与交通智能化领域和城市公共设施智能化 领域合同对应的尚未实施的工程交由网新电气、网新信息独家排他性地供应设 备、开发软件、提供技术服务等，将尚未履行完毕的合同对应的存货按照协议价 格转让给网新电气和网新信息，将与业务直接相关的资产按照协议价转让给网新 电气和网新信息，相应的税费各自承担。各公司按照固定资产、存货等准则的相 关规定进行会计处理。

网新电气和网新信息模拟财务报表的具体编制过程如下：

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1．网新电气模拟财务报表编制过程如下：

（1）2013 年度

1）网新系统财务报表分拆明细如下：

项 目	网新系统分拆前 财务报表	网新系统分拆后财务报表	网新系统分拆后财务报表	网新系统分拆后财务报表
		保留	交通智能化业务	城市公共设施 智能化业务
流动资产	358,489,040.86	7,066,181.83	146,257,094.55	205,165,764.48
非流动资产	167,920,263.32	161,241,754.05	1,509,940.03	5,168,569.24
资产总计	526,409,304.18	168,307,935.88	147,767,034.58	210,334,333.72
流动负债	414,049,307.95	114,839,425.17	138,405,546.27	160,804,336.51
负债合计	414,049,307.95	114,839,425.17	138,405,546.27	160,804,336.51
营业收入注1	402,898,096.93	8,057,961.94	178,175,770.00	216,664,364.99
营业成本	356,406,334.54	571,802.15	162,042,434.32	193,792,098.07
销售费用	5,597,618.22			5,597,618.22
管理费用注2	18,705,041.56	8,279,889.11	1,416,934.80	9,008,217.65
财务费用[注3]	9,365,189.29	9,532,926.56	-86,808.30	-80,928.97

• 注1：按照《业务合作框架协议》，交通智能化业务和城市公共设施智能化

• 业务的营业收入按结算价的98%列示。

注2：保留的管理费用包括：（1）人工费用2,940,012.62 元，主要系网新 系统为维护业务资质保留的相关团队的工资费用，该团队主要负责各类资质的申 报及升级、全体系建设、项目评优评奖等工作；（2）房产折旧1,824,609.06 元； （3）其他与平台管理相关的费用。

[ 注3] ：保留的财务费用主要系网新系统因借款产生的利息支出 9,532,926.56 元，网新系统作为网新集团的融资平台，向金融机构借款均系供 网新集团使用，故相应的利息支出保留在系统工程，未拆分至交通智能化业务和 城市公共设施智能化业务。

2）网新电气模拟财务报表编制过程

项 目	模拟前财务报表	交通智能化业务	抵销金额[注]	模拟后财务报表
流动资产	92,070,845.99	146,257,094.55	35,470,707.00	202,857,233.54
非流动资产	1,635,060.72	1,509,940.03		3,145,000.75

3-9-2-47

资产总计	93,705,906.71	147,767,034.58	35,470,707.00	206,002,234.29
流动负债	77,729,000.72	138,405,546.27	36,624,099.10	179,510,447.89
负债合计	77,729,000.72	138,405,546.27	36,624,099.10	179,510,447.89
营业收入	121,901,458.53	178,175,770.00	108,591,334.61	191,485,893.92
营业成本	92,478,004.02	162,042,434.32	108,591,334.61	145,929,103.73
销售费用	4,326,768.73			4,326,768.73
管理费用	15,668,203.50	1,416,934.80		17,085,138.30
财务费用	-32,548.56	-86,808.30		-119,356.86

[注]：抵销金额系模拟报表抵销了网新系统与网新电气之间和交通智能化业 务相关的关联交易及关联往来。

（2）2014 年度

1）网新系统财务报表分拆明细如下：

项 目	网新系统分拆前财 务报表	网新系统分拆后财务报表	网新系统分拆后财务报表	网新系统分拆后财务报表
		保留	交通智能化业务	城市公共设施智能 化业务
流动资产	457,419,591.78	8,477,330.54	220,314,483.62	228,627,777.62
非流动资产	161,851,638.40	156,015,776.40	854,740.43	4,981,121.57
资产总计	619,271,230.18	164,493,106.94	221,169,224.05	233,608,899.19
流动负债	501,370,328.59	114,945,556.69	206,958,161.47	179,466,610.43
负债合计	501,370,328.59	114,945,556.69	206,958,161.47	179,466,610.43
营业收入注1	444,669,807.91	24,306,057.77	243,911,031.08	176,452,719.06
营业成本	397,166,096.32	6,969,876.06	234,499,186.54	155,697,033.72
销售费用	4,367,578.66			4,367,578.66
管理费用注2	18,829,612.47	7,302,131.40	1,856,145.11	9,671,335.96
财务费用[注3]	8,629,416.80	8,589,036.92	-183,781.72	224,161.60

注1：按照《业务合作框架协议》，交通智能化业务和城市公共设施智能 化业务的营业收入按结算价的98%列示。

注2：保留的管理费用包括：（1）人工费用4,124,280.04 元，主要系网 新系统为维护业务资质保留的团队相应的工资费用，该团队主要负责各类资质申 报及升级、全体系建设、项目评优评奖等工作。人工费用2014 年度较2013 年增

3-9-2-48

长的原因主要系2014 年网新系统通过了ISO/IEC20000-1:2011 IT 服务体系、 GB/T22080-2008 idt ISO/IEC27000:2005 信息安全管理体系认证，获得了ITSS 信息技术服务运行维护标准符合性证书，并通过计算机信息系统集成企业资质证 书（壹级）复审，几项重要证书的获得为相关业务持续快速增长提供了重要的基 础和保障，网新系统对该团队2014 年度给予超额奖金予以激励。（2）其他管理 费用均系根据实际列支。

[ 注3] ：保留财务费用主要系网新系统因借款的产生的利息支出 8,588,194.51 元，网新系统作为网新集团的融资平台，向金融机构借款均系提 供网新集团使用，故相应的利息支出保留在网新系统，未拆分至交通智能化业务 和城市公共设施智能化业务。

2）网新电气模拟财务报表编制过程

项 目	模拟前财务报表	交通智能化业务	抵销金额[注]	模拟后财务报表
流动资产	133,099,876.28	220,314,483.62	8,769,123.78	344,645,236.12
非流动资产	3,610,843.90	854,740.43	58,973.15	4,406,611.18
资产总计	136,710,720.18	221,169,224.05	8,828,096.93	349,051,847.30
流动负债	106,877,609.47	206,958,161.47	10,656,113.77	303,179,657.17
非流动负债	140,000.00			140,000.00
负债合计	107,017,609.47	206,958,161.47	10,656,113.77	303,319,657.17
营业收入[注]	141,996,454.34	243,911,031.08	115,124,953.08	270,782,532.34
营业成本	95,109,774.85	234,499,186.54	116,540,157.86	213,068,803.53
销售费用	5,504,584.51			5,504,584.51
管理费用	27,354,964.81	1,856,145.11		29,211,109.92
财务费用	-65,807.77	-183,781.72		-249,589.49

[注]：抵销金额系模拟报表抵销了网新系统与网新电气之间和交通智能化业

务有关的关联交易及关联往来。

2. 网新信息模拟财务报表编制过程

网新信息于2015 年1 月14 日成立，故2013 年度和2014 年度网新信息模拟 财务报表数据即网新系统城市公共设施智能化业务财务报表数据。

（三）网新系统保留和拆分的资产、负债、收入、成本、费用、利润金额及 各自占比如下：

3-9-2-49

1. 2013 年度

项 目	保留金额	占未拆分前比例	拆分金额	占未拆分前比例
资产	168,307,935.88	31.97%	358,101,368.30	68.03%
负债	114,839,425.17	27.74%	299,209,882.78	72.26%
收入	8,057,961.94	2.00%	394,840,134.99	98.00%
成本	571,802.15	0.16%	355,834,532.39	99.84%
费用	17,812,815.67	52.91%	15,855,033.40	47.09%
利润总额	8,415,499.51	29.94%	19,696,027.64	70.06%

2. 2014 年度

项 目	保留金额	占未拆分前比例	拆分金额	占未拆分前比例
资产	162,622,323.66	26.34%	454,778,123.24	73.66%
负债	114,945,556.69	22.93%	386,424,771.90	77.07%
收入	24,306,057.77	5.47%	420,363,750.14	94.53%
成本	6,969,876.06	1.75%	390,196,220.26	98.25%
费用	15,891,168.32	49.93%	15,935,439.61	50.07%
利润总额	1,031,470.83	8.67%	10,869,495.58	91.33%

（四）网新电气、网新信息模拟前后财务报表差异明细表如下：

1.网新电气

（1）2013 年度

（1）2013 年度
资 产	模拟前财务报表	模拟后财务报表	差异
流动资产：
货币资金	14,620,862.33	76,334,847.43	61,713,985.10
应收票据		2,962,136.00	2,962,136.00
应收账款	47,189,642.36	55,386,490.44	8,196,848.08
预付款项	4,659,131.24	21,098,628.75	16,439,497.51
其他应收款	759,300.00	1,523,274.91	763,974.91
存货	18,841,910.06	32,713,256.70	13,871,346.64
其他流动资产	6,000,000.00	12,838,599.31	6,838,599.31
流动资产合计	92,070,845.99	202,857,233.54	110,786,387.55

3-9-2-50

非流动资产：
固定资产	1,490,298.10	1,601,285.28	110,987.18
无形资产		1,039,927.25	1,039,927.25
长期待摊费用	144,762.62	144,762.62
递延所得税资产		359,025.60	359,025.60
非流动资产合计	1,635,060.72	3,145,000.75	1,509,940.03
资产总计	93,705,906.71	206,002,234.29	112,296,327.58
负债和所有者权益
流动负债：
应付票据	6,516,936.70	6,516,936.70
应付账款	63,737,033.65	106,389,761.11	42,652,727.46
预收款项		58,406,556.64	58,406,556.64
应付职工薪酬	2,919,272.99	2,950,770.27	31,497.28
应交税费	3,064,247.88	3,754,913.67	690,665.79
其他应付款	1,491,509.50	1,491,509.50
流动负债合计	77,729,000.72	179,510,447.89	101,781,447.17
非流动负债：
递延收益
非流动负债合计
负债合计	77,729,000.72	179,510,447.89	101,781,447.17
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	10,000,000.00	10,000,000.00
资本公积	1,500,000.00	1,500,000.00
盈余公积	447,690.60	447,690.60
未分配利润	4,029,215.39	14,544,095.80	10,514,880.41
所有者权益合计	15,976,905.99	26,491,786.40	10,514,880.41
负债和所有者权益总计	93,705,906.71	206,002,234.29	112,296,327.58

3-9-2-51

利润表项目	模拟前财务报表	模拟后财务报表	差异
一、营业收入	121,901,458.53	191,485,893.92	69,584,435.39
减：营业成本	92,478,004.02	145,929,103.73	53,451,099.71
营业税金及附加	556,835.54	4,505,036.62	3,948,201.08
销售费用	4,326,768.73	4,326,768.73
管理费用	15,668,203.50	17,085,138.30	1,416,934.80
财务费用	-32,548.56	-119,356.86	-86,808.30
资产减值损失	1,550,131.30	1,426,295.96	-123,835.34
加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）
投资收益	101,808.02	101,808.02
二、营业利润	7,455,872.02	18,434,715.46	10,978,843.44
加：营业外收入	498,790.28	498,790.28
减：营业外支出	95,261.76	301,107.59	205,845.83
三、利润总额	7,859,400.54	18,632,398.15	10,772,997.61
减：所得税费用		258,117.20	258,117.20
四、净利润	7,859,400.54	18,374,280.95	10,514,880.41
（2）2014 年度
资 产	模拟前财务报表	模拟后财务报表	差异
流动资产：
货币资金	48,652,902.70	155,769,567.36	107,116,664.66
应收票据	4,495,183.00	4,495,183.00
应收账款	16,529,459.57	48,229,346.72	31,699,887.15
预付款项	3,752,626.83	8,391,457.22	4,638,830.39
其他应收款	1,763,449.02	4,493,664.71	2,730,215.69
存货	49,406,255.16	109,695,957.17	60,289,702.01
其他流动资产	8,500,000.00	13,570,059.94	5,070,059.94
流动资产合计	133,099,876.28	344,645,236.12	211,545,359.84
非流动资产：

3-9-2-52

固定资产	1,553,343.85	1,603,686.96	50,343.11
无形资产	1,228,632.48	1,549,465.83	320,833.35
长期待摊费用	749,823.27	749,823.27
递延所得税资产	79,044.30	503,635.12	424,590.82
非流动资产合计	3,610,843.90	4,406,611.18	795,767.28
资产总计	136,710,720.18	349,051,847.30	212,341,127.12
负债和所有者权益
流动负债：
应付票据	2,476,032.00	15,884,092.20	13,408,060.20
应付账款	91,212,051.91	185,791,485.85	94,579,433.94
预收款项	6,703,524.00	94,213,695.19	87,510,171.19
应付职工薪酬	3,591,091.86	3,658,988.92	67,897.06
应交税费	1,958,406.28	2,694,891.59	736,485.31
其他应付款	936,503.42	936,503.42
流动负债合计	106,877,609.47	303,179,657.17	196,302,047.70
非流动负债：
递延收益	140,000.00	140,000.00
非流动负债合计	140,000.00	140,000.00
负债合计	107,017,609.47	303,319,657.17	196,302,047.70
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	12,500,000.00	12,500,000.00
资本公积	1,717,750.00	1,717,750.00
盈余公积	2,331,705.70	2,331,705.70
未分配利润	13,143,655.01	29,182,734.43	16,039,079.42
所有者权益合计	29,693,110.71	45,732,190.13	16,039,079.42
负债和所有者权益总计	136,710,720.18	349,051,847.30	212,341,127.12
利润表项目	模拟前财务报表	模拟后财务报表	差异
一、营业收入	141,996,454.34	270,782,532.34	128,786,078.00

3-9-2-53

减：营业成本	95,109,774.85	213,068,803.53	117,959,028.68
营业税金及附加	862,075.15	2,331,452.60	1,469,377.45
销售费用	5,504,584.51	5,504,584.51
管理费用	27,354,964.81	29,211,109.92	1,856,145.11
财务费用	-65,807.77	-249,589.49	-183,781.72
资产减值损失	-1,270,495.89	-12,777.34	1,257,718.55
加：公允价值变动收益
投资收益	234,573.19	234,573.19
二、营业利润	14,735,931.87	21,163,521.80	6,427,589.93
加：营业外收入	4,187,208.54	4,187,208.54
减：营业外支出	160,327.27	395,583.03	235,255.76
三、利润总额	18,762,813.14	24,955,147.31	6,192,334.17
减：所得税费用	-79,044.30	589,090.86	668,135.16
四、净利润	18,841,857.44	24,366,056.45	5,524,199.01

2.网新信息

网新信息于2015 年1 月14 日成立，故网新信息模拟前后财务报表差异即模 拟财务报表列示的金额。

（五）网新电气模拟后财务报表相关数据如下：

						（单位：万元）	（单位：万元）	（单位：万元）
项 目	2013 模拟前	2013 模拟后	差异	变动比例	2014 模拟前	2014 模拟后	差异	变动比例
营业收入	12,190.15	19,148.59	6,958.44	57.08%	14,199.65	27,078.25	12,878.60	90.70%
利润总额	785.94	1,863.24	1,077.30	137.07%	1,876.28	2,495.51	619.23	33.00%
销售费用	432.68	432.68		0.00%	550.46	550.46		0.00%
管理费用	1,566.82	1,708.51	141.69	9.04%	2,735.50	2,921.11	185.61	6.79%
财务费用	-3.25	-11.94	-8.68	266.70%	-6.58	-24.96	-18.38	279.27%

网新电气模拟后财务报表营业收入增加57.08%和90.70%，但销售费用未发

生变化。网新电气于2011 年3 月31 日成立，有比较成熟的组织结构和销售团队， 针对交通智能化业务的销售费用均已在网新电气单体报表列支。财务费用较模拟 前减少，系受网新系统交通智能化业务相关银行存款产生的利息收入的影响导致 财务费用下降。

3-9-2-54

经核查，我们认为，网新电气、网新信息模拟财务报表编制基础的依据是合 理的，符合《企业会计准则》相关规定；模拟财务报表公允反映了交通智能化业 务和城市公共智能化业务的经营情况；成本费用变动合理，符合公司实际生产经 营情况。

五、申请材料显示，本次交易拟同时向网新集团、创元玖号、史烈非公开 发行股票募集配套资金不超过20,000 万元，其中5,543.81 万元用于支付本次 交易的现金对价，5,500 万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金 支付各中介机构费用后补充公司流动资金。上述大数据及云计算平台研发项目 尚需在杭州市西湖区发改局进行备案。截止2014 年12 月31 日，上市公司非受 限的货币资金余额为62,701.63 万元。请你公司：1）补充披露上述募投项目备 案进展情况，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）补充披露募投项目后续实 施安排及资金需求测算过程。3）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安 排、可利用的融资渠道、授信额度、营运资金需求测算过程等，补充披露本次 募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 （反馈意见第10 条）

回复：

（一）募投项目备案进展情况

截至本回复出具日，公司已经取得了《西湖区企业上市募投或增发项目备案 通知书》（西金融办﹝2015﹞4 号），项目计划总投资5,500.00 万元，其中包括 软件购买费用3,300.00 万元，硬件设备购置费用900.00 万元，硬件设备租赁费 用1,050.00 万元，项目实施推广费用250.00 万元。

（二）募投项目后续实施安排及资金需求测算过程

本次交易拟募集配套资金不超过20,000.00 万元，其中5,500.00 万元用于 大数据及云计算平台研发项目。该项目的投入，主要基于上市公司现有业务发展 需要以及对智慧城市业务的技术支持。一方面，大数据平台的建设，有助于提高 智慧城市业务建设中的数据处理能力，弥补公司在技术储备上的暂时性短板，以 便更好的服务客户和开展业务；另一方面，上市公司目前正在全力推进智慧城市 业务，而云计算是搭建智慧城市公共设施平台的主要技术，是智慧城市建设的重

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要组成部分，云计算平台的搭建将为上市公司开展智慧城市业务提供更好的技术 支持和竞争优势，有利于公司承揽更多的智慧城市业务，是上市公司战略规划中 重要的技术环节。

1. 募投项目后续实施安排

（1）项目总投资情况

资金用途	大数据项目（万元）	云计算项目（万元）
软件购置及开发	1,500.00	1,800.00
硬件设备购置	400.00	500.00
硬件设备租赁	500.00	550.00
项目实施推广费	100.00	150.00
合计	2,500.00	3,000.00

（2）项目投资计划

本项目建设期为3 年时间（T+1 至T+3），逐步完成软硬件设备购置、服务器 租赁、平台开发等步骤。项目具体投资计划如下表所示：

			单位：万元	单位：万元
	投资金额	T+1	T+2	T+3
一、大数据项目
硬件购置	400.00	150.00	250.00
硬件租赁	500.00	80.00	240.00	180.00
大数据分析和应用平台	580.00	220.00	300.00	60.00
大数据导入、清洗和存储模块	390.00	240.00	150.00
网络数据智能搜索和抓取引擎	240.00	240.00
企业级辅助功能	290.00		30.00	260.00
项目实施推广	100.00	50.00	30.00	20.00
合计	2,500.00	980.00	1,000.00	520.00
二、云计算项目
硬件购置	500.00	200.00	300.00
硬件租赁	550.00	160.00	290.00	100.00
私有云架构完善和强化项目	440.00	440.00

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云平台管理项目	190.00		190.00
混合云研发	520.00		280.00	240.00
系统迁移与移植方案	170.00		10.00	160.00
虚拟技术研发	180.00	120.00	60.00
网络和存储资源管理模块	300.00	300.00
项目实施推广	150.00	60.00	50.00	40.00
合计	3,000.00	1,280.00	1,180.00	540.00

1. 资金需求测算依据

（1）软件购置及开发

软件	单价 （万元）	数量 （个）	总价 （万元）	备注
一、大数据项目
大数据分析和应用平台	580.00	1	580.00
大数据导入、清洗和存储模块	390.00	1	390.00
网络数据智能搜索和抓取引擎	240.00	1	240.00
企业级辅助功能	290.00	1	290.00
合计			1,500.00
二、云计算平台项目
私有云架构完善和强化项目	440.00	1	440.00	基于openstack 对私有云产品 继续完善
云平台管理项目	190.00	1	190.00
混合云研发	520.00	1	520.00	基于私有云基 础研发混合云 平台
系统迁移与移植方案	170.00	1	170.00
虚拟技术研发	180.00	1	180.00
网络和存储资源管理模块	300.00	1	300.00
合计			1,800.00

（2）硬件设备购置

资产设备清单 单价（万元） 数量（个） 总价（万元） 备注

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一、大数据项目	一、大数据项目
计算机	0.50	50	25.00
服务器	3.00	100	300.00	购买存储和应用服务 器
移动设备	0.50	10	5.00
交换机	10.00	6	60.00
其他设备	5.00	2	10.00	辅助设备和材料
合计			400.00
二、云计算平台项目
电脑设备	0.50	70	35.00
服务器	3.00	120	360.00	购买存储和应用服务 器
移动设备	0.50	10	5.00
交换机	10.00	8	80.00
其他设备	10.00	2	20.00	附属设备和材料
合计			500.00

（3）硬件设备租赁

	单价（万元）	数量（个）	总价（万元）	备注
一、大数据项目
服务器租赁	1.00	450	450.00	逐年投入，用于数据 分析平台
其他租赁费			50.00	网络带宽、专用线路 等租赁
合计			500.00
二、云计算平台项目
服务器租赁	1.00	500	500.00	逐年投入，用于支撑 云平台运行
其他租赁费			50.00	网络带宽、专用线路 等租赁
合计			550.00

（4）项目实施推广费

大数据项目和云计算项目的项目实施推广费用分别为100 万元和150 万元，

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用于项目建设期的广告宣传、市场公关等活动。

（三）募集配套资金的必要性

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、大数据及云计算平台 研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。具体情况如 下：

下：
序号	配套资金用途	金额（万元）
1	支付现金对价	5,543.81
2	大数据及云计算平台	5,500.00
3	补充流动资金（含各中介机构费用）	8,956.19
合计		20,000.00

1．配套资金满足支付现金对价的需要

公司拟向48 名自然人发行股份支付现金购买其所持标的公司的股份，其中， 现金支付的交易金额合计5,543.81 万元。上述交易对方所获得的现金对价如下 表所示：

表所示：
序号	交易对方	支付现金 （万元）	序号	交易对方	支付现金 （万元）
1	陈根土	720.00	25	朱莉萍	13.03
2	沈越	480.00	26	柯章炮	13.03
3	张灿洪	240.00	27	薛卫军	13.03
4	江正元	1,643.14	28	王燕飞	13.03
5	岐兵	894.64	29	章薇	13.03
6	黄海燕	65.13	30	张勇	10.42
7	邵震洲	106.82	31	张卫红	7.82
8	杨波	106.82	32	徐大兴	7.82
9	张美霞	105.52	33	谭春林	7.82
10	高春林	104.22	34	李伟强	7.82
11	冯惠忠	78.15	35	洪璐	7.82
12	陈琦	80.76	36	沈宏	7.82
13	赵维武	78.16	37	李桂	7.82
14	周斌	39.08	38	史剑峰	7.82

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序号	交易对方	支付现金 （万元）	序号	交易对方	支付现金 （万元）
15	李壮	26.05	39	郑建设	7.82
16	汪勇	26.05	40	沈霞	7.82
17	陈琰	26.05	41	费新锋	7.82
18	郑劲飞	18.24	42	邢炯	7.82
19	龚明伟	26.05	43	朱丹东	6.51
20	刘风	26.05	44	王珺	5.21
21	徐萍	19.54	45	汤秀燕	5.21
22	刘音	18.24	46	冯宁前	2.60
23	丁强	18.24	47	施展	2.60
24	华涛	15.63	48	蒋永明	389.75

本次交易的现金支付金额较大，如果本次交易的现金对价全部通过自有资金

支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银 行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上 市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。

1. 配套资金满足建设大数据及云计算平台的需要

本次交易拟募集配套资金不超过20,000 万元，其中5,500 万元用于大数据 及云计算平台研发项目。该项目的投入，主要基于公司现有业务发展需要以及对 智慧城市业务的技术支持。一方面，大数据平台的建设，有助于提高智慧城市业 务建设中的数据处理能力，弥补公司在技术储备上的暂时性短板，以便更好的服 务客户和开展业务；另一方面，公司目前正在全力推进智慧城市业务，而云计算 是搭建智慧城市公共设施平台的主要技术，是智慧城市建设的重要组成部分，云 计算平台的搭建将为上市公司开展智慧城市业务提供更好的技术支持和竞争优 势，有利于公司承揽更多的智慧城市业务，是上市公司战略规划中重要的技术环 节。

3. 补充流动资金的必要性

• （1）现有货币资金情况

截至2014 年12 月31 日，公司货币资金余额为77,888.25 万元，其中： 1）银行承兑汇票保证金8,342.32 万元；

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• 2）保函保证金2,806.74 万元；

• 3）质押的银行定期存单3,600.00 万元；

• 4）存出投资款367.46 万元；

• 5）信用卡存款70.10 万元。

除上述受限货币资金外，公司非受限货币资金余额为62,701.63 万元。为满 足公司日常营运所需的货币资金保有量，同时发展智慧城市相关业务板块，进一 步扩大公司生产经营规模，预计未来所需的营运资金将进一步增加。 与可比上市公司最近一年货币资金规模及相关指标对比情况如下：

公司	2014 年12 月31 日/2014 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度
	非受限货币资金（万 元）	营业收入（万元）	占比（%）
中国软件	139,558.85	323,250.17	43.17
神州信息	170,079.38	655,900.79	25.93
太极股份	93,094.98	425,562.21	21.88
东软集团	183,311.91	779,633.13	23.51
浙大网新	62,701.63	470,447.13	13.33
平均数			25.56

注：非受限货币资金指货币资金中扣除了已质押的定期存单、票据和履约保 证金存款等受限资金。

上表显示，公司非受限的货币资金与营业收入的比率较可比上市公司明显偏 低，资金压力较大，公司需要通过募集资金补充流动资金来增加自有货币资金的 规模。根据公司2014 年营业收入的规模测算，若使“非受限货币资金/营业收入” 的比例达到同行业平均水平，则公司的非受限货币资金数额应该达到 120,265.80 万元，而公司实际可动用的非受限货币资金为62,701.63 万元。因 此，按照上述依据测算，公司尚存57,564.17 万元的流动资金缺口。

公司2014 年末主要货币资金分布情况如下：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	货币资金合计	不受限货币资金	受限资金
母公司	3,672.60	3,653.70	18.90
北京晓通	22,156.60	15,927.00	6,229.60

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图灵信息	11,517.50	7,634.70	3,882.80
快威科技	15,758.70	13,841.90	1,916.80
软件集团	7,744.00	5,490.80	2,253.20
北京新思	5,554.60	5,544.60	10.00
汇信科技	1,313.60	1,313.60
网新国际	6,496.60	6,496.60
网新赛思	1,410.70	670.80	739.90
杭州颐和	1,730.20	1,727.20	3.00

公司货币资金主要分布于下属子公司，由于主要子公司年末产生大量回款， 导致账面货币资金金额较大。而随着次年一季度业务的开展，将面临采购下单高 峰期，货币资金余额会大幅下降，特别是针对分销业务和系统集成类业务的公司， 例如北京晓通、快威科技等。公司最近三年年末及一季度末的货币资金情况如下：

单位：万元

	2012.12.31	2013.03.31	2013.12.31	2014.03.31	2014.12.31	2015.03.31
货币资金	69,274.48	38,986.31	77,210.21	55,194.08	77,888.25	39,754.59
其中：受限资金	4,798.62	3,346.19	7,306.57	7,801.47	15,186.62	7,193.55
非受限资金	64,475.86	35,640.12	69,903.64	47,392.61	62,701.63	32,561.04

此外，随着公司票据类业务的开展，进一步增加了限制性货币资金，导致公 司实际可用货币资金减少。

（2）未来支出安排

随着公司业务的发展，未来支出安排如下：

1）蚌埠项目营运资金投入

公司加大了对智慧城市行业应用的落地建设，与中通安徽智慧城市投资有限 公司于2014 年签订《安徽省蚌埠市禹会区智慧城市建设总承包合同》，合同金额 为人民币10 亿元，预计未来2-3 年需要投入2-3 亿元的营运资金。

2）转型升级投入

2015 年公司拟对传统业务的转型升级及新业务的投入1 亿元，具体包括以 下几个方面：

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①加快推进公司体系内的技术开发能力整合，在物联网、移动互联网方面持 续跟踪研究，为客户进行互联网化转型提供核心技术储备；

②加大力度推进与重点大客户的战略合作。通过与中残联等大客户的深度结

盟，提供深入行业的互联网化解决方案，抢占行业细分领域战略高地；

③通过吸纳兼并产业链里的优质资源，完善公司产业布局，快速切入重点行 业，快速了解转型期政府、企业的业务升级需求，提升公司参与市场竞争的实力， 实现“助力转型互联网+”的业务发展模式；

④提升管理能力，加强业务模式、服务模式的转型创新，同时改革人才激励

• 机制，提升财务管理与风险控制能力，为公司业务转型升级提供支持和保障。 （3）可利用的融资渠道及授信额度

• 1）公司授信情况

截至2014 年12 月31 日，公司获得的授信及使用情况如下：

单位：万元

			单位：万元
银行名称	授信额度	已用额度	未用额度
中国银行	34,200	33,140	1,060
中国工商银行	26,000	18,050	7,950
中国农业银行	9,360	7,800	1,560
中国进出口银行	8,000	6,000	2,000
民生银行	27,500	20,772	6,728
兴业银行	8,000	6,000	2,000
中信银行	12,500	12,320	180
上海浦东发展银行	12,500	500	12,000
广发银行	2,000		2,000
招商银行	4,500	4,000	500
北京银行	20,000	19,000	1,000
杭州银行	6,000	5,000	1,000
光大银行	4,500	4,000	500
平安银行	11,000	8,794	2,206
华夏银行	5,000	5,000

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交通银行	10,000	10,000
东亚银行	2,000	2,000
合计	203,060	162,376	40,684

2）股权融资有利于优化公司财务结构

最近两年，公司与行业可比上市公司资产负债率和流动率比较情况如下：

公司	2014/12/31	2014/12/31	2013/12/31	2013/12/31
	资产负债率（%）	流动比率（倍）	资产负债率（%）	流动比率（倍）
中国软件	47.50	1.88	48.97	1.89
神州信息	53.75	1.55	68.11	1.26
太极股份	51.31	1.43	51.35	1.43
东软集团	42.06	1.55	41.17	2.02
浙大网新	63.60	1.10	61.19	1.14
平均数	51.64	1.50	54.16	1.55

截至2014 年12 月31 日，行业内可比上市公司的平均资产负债率（合并报 表口径）（含本公司）为51.64%，而公司的资产负债率（合并报表口径）为63.60%， 明显高于行业平均水平；行业内可比上市公司的平均流动比率为1.50，而公司 的流动比率为1.10，短期偿债能力相对较差。

较高的资产负债率水平和较低的流动比率限制了公司未来融资空间，削弱了 其举债能力，不利于公司未来主营业务的发展与升级。本次募集的配套资金，适 当补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，提高流动比率，进一步优化公司 的资本结构，促进公司稳健经营，实现可持续发展。

（4）营运资金需求测算

1）测算依据及假设

公司补充流动资金的测算主要通过推算收入变动情况以及存货、应收账款、 应付账款、预收款项、预付款项的周转情况等得出。经测算，公司2015 年营运 资金的需求金额为101,763.47 万元，具体计算过程如下：

①相关参数的确定依据

本次流动资金需求测算主要考虑公司营业收入、经营性资产及经营性负债的 周转变动导致的流动资金需求变动，本次测算不考虑本次交易对公司生产经营、

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财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

②营业收入、毛利率、存货周转天数、应收账款周转天数、应付账款周转天 数、预付款项周转天数、预收款项周转天数

基于公司2014 年年度报告内容，公司计划通过调整现有业务，实现业务核 心能力的快速提升，完成主营业务收入45 亿元。

故假设公司2015 年度营业收入为45 亿元，毛利率保持2014 年水平，即 14.82%。

由于公司拟对现有业务进行调整，项目工程类业务比重将有所上升，故假设 公司2015 年存货周转天数、应收账款周转天数、应付账款周转天数、预付款项 周转天数、预收款项周转天数均保持2014 年水平。

2）补充流动资金测算过程

公司2011-2014 年主要经营性资产及经营性负债项目金额情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	470,447.13	520,523.66	498,491.63	587,326.86
营业成本	400,715.00	434,246.42	414,795.76	509,918.08
项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
存货	71,315.65	72,137.15	73,773.31	65,701.68
应收款项注1	97,898.84	121,937.66	112,822.47	90,693.89
应付款项注2	88,500.47	91,943.43	88,834.75	79,743.17
预付款项	27,559.57	19,749.94	21,323.09	24,915.99
预收款项	16,999.12	11,346.59	10,774.00	9,582.77

2012 年度至2014 年度公司主要经营性资产及经营性负债周转天数情况如 下：

项目	2014 年	2013 年	2012 年	平均值	2015 年 选取值
存货周转天数（天）	64.44	60.48	60.52	61.82	64.44

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项目	2014 年	2013 年	2012 年	平均值	2015 年 选取值
应收款项周转天数（天）	84.11	81.18	73.49	79.59	84.11
预付款项周转天数（天）	21.25	17.03	20.07	19.45	21.25
应付款项周转天数（天）	81.05	40.83	7.82	43.23	81.05
预收款项周转天数（天）	10.85	4.07	0.74	5.22	10.85

2015 年公司因经营资产及经营负债的变动，预计所需的营运资金情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	预测数
	2015 年度/2015.12.31
营业收入	450,000.00
营业成本	383,298.65
存货	65,902.23
应收款项	112,382.87
预付款项	17,693.72
上述经营性资产合计	195,978.82
应付款项	84,100.76
预收款项	10,114.59
上述经营性负债合计	94,215.35
营运资金注1	101,763.47

根据上表测算，公司2015 年营运资金需求为101,763.47 万元，已超过公司 2014 年年末公司的货币资金余额。

（5）主营业务拓展与升级的资金需求较大

最近两年，公司营运资金及相关指标如下：

		单位：万元
项目	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
流动资产	303,602.90	323,894.22

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流动负债	276,596.62	284,259.68
营运资金	27,006.28	39,634.54
营业收入	470,447.13	520,523.66
营运资金/营业收入	0.06	0.08

本次交易完成后，上市公司将依托规模化的软件研发实力、深入垂直行业的 云应用解决方案能力和大型项目总包实施能力，加速对智慧城市业务板块的整合 与发展，实现公司现有业务的升级。2014 年度，上市公司营运资金较2013 年下 降了31.86%，即12,628.26 万元，下降幅度较大，一定程度上限制了公司主营 业务拓展。

因此，通过募集配套资金补充流动资金，将有助公司实现智慧城市业务板块 的战略布局，并保障其稳定的研发投入，为将来智慧城市行业的兴起奠定基础。 （6）降低公司财务费用，提高利润水平

报告期内，随着公司业务规模持续扩大，公司对营运资金的需求相应增加。 为保障经营活动的正常运行，公司通过银行贷款等方式增加公司营运资金，由此 产生的财务费用逐年增加，2013 年和2014 年利息支出分别为10,836.39 万元和 12,389.98 万元，为当期营业利润的1.92 倍和-0.54 倍。本次募集的配套资金， 适当补充流动资金，可以降低公司银行贷款，从而降低公司财务费用，在一定程 度上提高公司的利润水平。

综上，公司本次交易募集配套资金不超过2 亿元，其中5,543.81 万元用于 本次交易现金对价款的支付，5,500 万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩 余募集资金8,956.19 万元（含各中介机构费用）用于补充公司流动资金，具有 充分的合理性和必要性，与公司生产经营规模相匹配。

经核查，我们认为:

（1）本次交易涉及的募投项目已经履行备案程序，并取得了《西湖区企业 上市募投或增发项目备案通知书》（西金融办﹝2015﹞4 号）。

（2）根据上市公司募投项目后续实施安排及资金需求测试过程，本次交易 涉及的募投项目后续实施安排及资金需求测算合理可行。

（3）根据上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、 授信额度、营运资金需求测算过程，上市公司现有货币资金已有明确的用途及使

3-9-2-67

用计划，通过股权融资有利于优化公司财务结构，配套资金与上市公司经营规模 相匹配，是合理必要的。

六、请你公司：1）按照业务类型补充披露报告期网新电气承接的主要项目、 主要合作客户、中标率，网新电气尚未履行完毕的交通智能化业务合同。2）结 合经营业绩及同行业情况，按照业务类型补充披露网新电气财务报表模拟前后 营业收入、毛利率变化的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。（反馈意见第13 条）

回复：

• （一）网新电气承接的主要项目、主要合作客户、中标率，网新电气尚未履

• 行完毕的交通智能化业务合同

1.报告期内网新电气承接的主要项目、主要合作客户如下：

项目名称	客户名称	2013 年度收入	2014 年度收入	2015 年1-3 月收入
福州北站客服系统集成	南昌铁路局福州枢纽改造 工程建设指挥部	18,433,841.37
杭州彩虹快速路智能交通工程	杭州高新技术产业开发区 （滨江）城建指挥部	14,720,270.05	1,842,735.04
筠连县惩防体系数字化监控中 心建设项目	筠连县纪委监察局	4,631,000.00
青岛北客站工程信息系统	胶济铁路客运专线有限责 任公司	5,488,000.00
武黄/武咸/武冈城际铁服系统 集成	湖北城际铁路有限责任公司	58,128,889.18	81,971,851.16	6,658,893.51
武咸城际铁路网络信息化工程	中国铁建电气化局集团有 限公司	12,243,838.50
西宝铁路客运专线网络信息化 工程	西兰铁路客服专线陕西有 限责任公司	32,707,502.70
新建盘锦至营口铁路客运专线 工程PYKF-1 标段	京沈铁路客运专线辽宁有 限责任公司	10,320,623.19
新建铁路宿州淮安线物资采购	宿淮铁路有限责任公司	5,357,810.77	1,075,756.89
沿江大道（运河东－车站南）智 能信息化工程	杭州市钱江新城建设指挥部	8,656,920.16
武黄综合视频监控设备	通号通信信息集团有限公 司		10,868,173.43	3,622,778.14
南宁铁路枢纽工程设备采购	南宁铁路局南宁铁路枢纽 工程建设指挥部	299,494.70	11,047,557.54

3-9-2-68

武汉黄石城际铁路鄂州站客服 系统设备采购	武汉铁路局站房工程建设 指挥部	4,186,993.02	6,688,295.59
赣州至韶关铁路客运设备	赣韶铁路有限公司		8,728,966.35
贵阳至开阳铁路物资采购	贵阳市域铁路有限公司		6,433,339.80
南京站北站房设备采购	沪宁城际铁路有限公司		9,253,449.77
合肥南站客运信息系统采购	上海铁路局合肥铁路枢纽 工程建设指挥部		42,611,435.05	26,294,794.85
乌鲁木齐新客站信息化系统工程	乌鲁木齐新客站建设指挥部		7,675,892.72
福州枢纽改造福厦线仙游站设 备采购	南昌铁路局福州枢纽改造 工程建设指挥部		4,116,363.69
青岛至荣城城际铁路工程	青荣城际铁路有限责任公司		48,447,886.35
小计		175,175,183.64	240,761,703.38	36,576,466.50
占收入比重		91.48%	88.91%	89.02%

注：基于《业务合作框架协议》约定的业务模式，上述收入按照与发包人确 定的工程结算价款的98%列示。

2.报告期内网新电气招投标中标率如下：

年度	投标数量	中标数量	中标率	投标金额	中标金额	中标率
2013	70	18	25.71%	1,429,130,828.00	332,673,626.00	23.28%
2014	115	22	19.13%	1,594,493,702.00	435,430,915.00	27.31%
2015 年1 季度	38	6	15.79%	278,414,606.00	48,051,599.00	17.26%

3.截至2015 年3 月31 日，网新电气尚未履行完毕的交通智能化业务合同如

下：

下：
合同名称	客户名称	合同金额	尚未履行合同额
通信视频监控设备采购合同（武咸城际铁路 站后四电工程）	中国铁建电气化局集团有限公司	16,005,115.00	1,359,721.65
湘潭、湘乡站改扩建工程项目物资采购供应 合同	广州铁路（集团）公司 湘潭、湘 乡站改扩建工程建设指挥部	20,872,263.52	2,987,713.77
武汉城际武黄线系统设备采购合同	通号通信信息集团有限公司	17,300,421.78	4,238,650.43
新建西安至宝鸡铁路客运专线客服及其他信 息系统集成XBKF-1 标段施工总价承包合同	西兰铁路客运专线陕西有限责任 公司	44,041,500.00	6,028,714.00
合肥铁路枢纽南环线工程综合视频监控系统 设备合同	上海铁路局合肥铁路枢纽工程建 设指挥部	2,561,368.00	2,510,140.64
新建武汉至黄石，武汉至咸宁、武汉至黄冈 城际铁路客服信息系统	湖北城际铁路有限责任公司	201,980,128.00	37,853,573.11
新建福州站北站房客服系统集成工程FZKF 标	南昌铁路局福州枢纽改造工程建	23,020,965.00	1,935,363.85

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段施工总价承包合同	设指挥部
站后建管甲供物资设备（信息系统设备）购 销合同（枢纽建管物	南宁铁路局南宁铁路枢纽工程建 设指挥部	13,937,969.00	383,158.49
南京站增建北站房工程信息设备采购合同	沪宁城际铁路股份有限公司	11,882,298.00	818,115.81
新建德州至大家洼铁路信息工程施工总价承 包合同	德龙烟铁路有限责任公司	5,279,668.00	5,174,074.64
厦门站改扩建工程第四批建管甲供物资采购 合同	厦门枢纽改造工程建设指挥部	17,680,976.00	17,327,356.48
新建武汉至黄石城际铁路鄂州站新建城际车 场及鄂州站房改造工程	武汉铁路局站房工程建设指挥部	14,100,558.00	1,094,459.16
新建杭州至长沙铁路客运专线工程浙江段信 息系统集成HCZJXX 标段施工总价承包合同	沪昆铁路客运专线浙江有限责任 公司	94,680,280.00	92,786,674.40
新建贵阳至开阳铁路工程甲供（建管）物资 采购	贵阳市域铁路有限公司	9,533,454.80	1,815,778.14
物资采购合同	中铁建电气化局集团第三工程有 限公司	10,980,647.00	10,761,034.06
新建沈阳南站工程四点甲供物资（第七批） 04 包件采购合同	沈阳铁路局沈阳南站工程建设指 挥部	1,180,366.00	1,156,758.68
新建福厦线增开惠安西站工程第二批建管甲 供物资	厦门枢纽改造工程建设指挥部	3,982,786.00	326,216.86
合肥铁路枢纽南环线工程合肥南站客运信息 系统设备合同	上海铁路局合肥铁路枢纽工程建 设指挥部	89,960,986.00	38,356,242.66
新建青岛至荣成城际铁路工程客运服务信息 系统和相关工程施工总价承包合同	青荣城际铁路有限责任公司	86,680,666.00	28,241,083.38
新建乌鲁木齐新客站站房信息系统工程施工 总价承包施工合同	乌鲁木齐铁路局新客站建设指挥 部	83,658,310.00	73,457,499.65
福夏线仙游站增设客运设施工程甲供客服信 息系统设备招标采购（包件KFXT）合同	南昌铁路局福州枢纽改造工程建 设指挥部	7,560,668.00	2,593,309.13
杭州市彩虹快速路滨江段智能交通工程	杭州高新技术产业开发区（滨江） 城建指挥部	31,499,999.00	12,200,999.07
杭州市银鼓路、吟潮路、候潮路、甬江路、 望江区块4#、5#路、车站南路智能交通工程	杭州市钱江新城建设指挥部	6,850,108.00	5,599,954.23
合 计		815,231,501.10	349,006,592.29

• （二）网新电气营业收入、毛利率指标

• 1.报告期内，网新电气财务报表模拟前后营业收入、毛利率指标及其变动如

• 下：

下：
项 目	2013 年模拟前	2013 年模拟后	2014 年模拟前	2014 年模拟后
营业收入	121,901,458.53	191,485,893.92	141,996,454.34	270,782,532.34
营业成本	92,478,004.02	145,929,103.73	95,109,774.85	213,068,803.53
毛利	29,423,454.51	45,556,790.19	46,886,679.49	57,713,728.81

3-9-2-70

毛利率	24.14%	23.79%	33.02%	21.31%
营业收入变动		69,584,435.39		128,786,078.00
营业收入变动率		57.08%		90.70%
毛利率变动		-0.35%		-11.71%

比较各期指标，2014 年度网新电气财务报表模拟后毛利率减少11.71 个百

分点，但2013 年度和2014 年度模拟后的财务报表毛利率变动不大，由于2014 年度网新电气通过网新系统承接的项目中有部分项目毛利率比较高，特别是技术 贸易类项目，和网新电气部分自行承接的项目毛利率亦较高，导致网新电气2014 年度模拟前财务报表毛利率较高。模拟后财务报表将网新系统与交通智能化业务 相关的经营性资产拆分至网新电气，使网新电气营业收入增加90.70%，其中2014 年新承接的部分项目毛利率较低，如合肥南站客运信息系统采购毛利率17.56%， 该项目收入占2014 年收入的15.74%；青岛至荣城城际铁路工程毛利率为3.84%， 该项目收入占2014 年收入的17.89%.故导致总体毛利率的减少。

2015 年一季度网新电气财务报表模拟前后营业收入、毛利率未发生变动， 明细如下：

如下：
项目	2015 年1-3 月
营业收入	41,087,403.77
营业成本	28,878,928.11
毛利	12,208,475.66
毛利率	29.71%

2.同行业可比上市公司毛利率比较分析如下：

公司	2013 年度	2014 年度	2015 年1-3 月
辉煌科技	45.42%	46.41%	48.97%
中海科技	19.74%	17.89%	24.05%
银江股份	23.52%	25.98%	24.61%
世纪瑞尔	50.94%	44.55%	51.18%
可比上市公司平均值	34.91%	33.71%	37.20%
网新电气（模拟后）	23.79%	21.31%	29.71%

网新电气毛利率与中海科技和银江股份较为接近，低于可比上市公司平均水 平，主要与其提供的产品和服务、所处细分行业以及营销战略相关。辉煌科技及

3-9-2-71

世纪瑞尔皆为产品型公司，毛利率水平较高，网新电气业务模式与银江股份及中 海科技类似，均为系统集成服务提供商。

经核查，我们认为网新电气财务报表模拟前后营业收入、毛利率变化较为合 理，符合公司实际生产经营情况。

七、请你公司：1）按照业务类型补充披露报告期网新信息承接的主要项目、 主要合作客户、中标率，网新信息尚未履行完毕的城市公共设施智能化业务合 同。2）结合项目施工进展情况，补充披露网新信息报告期营业收入下降的原因， 相关影响因素是否持续，对未来盈利能力稳定性及本次交易评估值的影响。3） 结合同行业情况，补充披露网新信息报告期毛利率水平的合理性。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第14 条）

回复：

• （一）网新信息承接的主要项目、主要合作客户、中标率，以及尚未履行完

• 毕的城市公共设施智能化业务合同

1.报告期内网新信息承接的主要项目、主要合作客户如下：

项目名称	客户名称	2013 年收入	2014 年收入	2015 年一季度 收入
重庆国际博览中心网络信息 化工程	重庆悦来投资发展有限公司	30,578,283.17	52,787,721.82
网新双城国际智能信息化工程	浙大网新科技实业投资有限 公司	23,138,137.48	396,900.00
杭师大仓前校区网络信息化 工程	杭州市城建开发集团有限公司	18,696,651.24
萧山第四医院网络信息化工程	杭州市萧山区第四人民医院	15,931,080.96	2,281,440.00
海光大厦华东电网智能信息 化工程	上海海光房地产发展有限公司	13,069,986.78	4,581,199.14
南京博物院二期智能信息化 工程	南京奥体中心工程建设管理 有限公司	12,809,111.95	1,855,541.38
普陀东港智能信息化工程	东港投资发展集团有限公司	8,951,254.68
杭州地铁1 号线智能信息化工程	杭州市地铁集团有限责任公司	8,311,018.11	880,059.03
常四院新北医院网络信息化 工程	常州市第四人民医院	7,503,436.77	2,617,930.09
江苏出入境检验检疫局智能 信息化工程	江苏出入境检验检疫局	6,109,265.55	1,825,982.91	1,038,632.48
儿童医院滨江区扩建智能信	中国联合工程公司	5,537,676.30	5,464,475.10	1,413,247.91

3-9-2-72

息化工程
义乌国际会议中心智能信息 化工程	浙江中国小商品城集团股份 有限公司	5,063,858.94
义乌农村合作银行智能化信 息工程	浙江义乌农村商业银行股份 有限公司		9,567,116.56
张家港曼巴特购物广场智能 信息化工程	曼巴特（张家港）投资发展 有限公司		8,499,932.00	686,837.61
武进影艺宫智能信息化工程	江苏武进经济发展集团有限 公司	2,313,583.90	7,283,632.90
万象城华润房产智能信息化 工程	华润新鸿基房地产（杭州） 有限公司	1,240,190.00	6,432,720.00	1,384,005.00
武汉高铁系统采购	武汉铁路局武汉高速铁路职 技能训练段工程建设指挥部	业	6,077,376.95
杭州国际博览中心智能信息 化工程	杭州奥体博览中心萧山建设 投资有限公司		5,689,151.17	1,675,138.96
茅台学院一期	中国贵州茅台酒厂（集团） 有限公司			2,671,965.81
上海中心大厦	上海市安装工程集团有限公 司			3,106,564.74
茅台会议中心	中国贵州茅台酒厂（集团） 有限公司			1,083,902.62
苏州现代传媒广场	中亿丰建设集团股份有限公 司苏州工业区分公司		3,343,340.91	1,625,237.40
中烟易地技术改造供货集成	浙江中烟工业有限责任公司			7,664,170.31
无锡大剧院智能信息化工程	无锡市公共工程建设中心	467,146.74	787,680.88	1,231,282.05
铜陵医院门诊楼智能信息化 工程	铜陵市人民医院	2,978,281.13	980,000.00	1,686,438.44
浙江昌海生物消控信息化工程	浙江昌海生物有限公司	1,320,060.00	1,320,060.00	1,504,341.88
青山湖越秀综合体智能信息 化工程	杭州越秀房地产开发有限公司		3,160,169.67	1,131,563.83
贝因美智能化工程	贝因美婴童食品股份有限公司			3,074,931.30
合计		164,019,023.70	125,832,430.51	30,978,260.34
占收入比重		75.70%	71.31%	74.94%

注：基于《业务合作框架协议》约定的业务模式，上述收入按照与发包人确

定的工程结算价款的98%列示。

2.报告期内网新信息招投标中标率如下：

年度	投标数量	中标数量	中标率	投标金额	中标金额	中标率
2013	110	12	10.91%	1,999,994,672.00	236,144,857.10	11.81%

3-9-2-73

2014	88	25	28.41%	1,920,390,659.00	392,998,438.90	20.46%
2015 年1 季度	21	4	19.05%	126,118,943.10	52,647,545.80	41.74%

3.截至2015 年3 月31 日，网新信息尚未履行完毕的城市公共设施智能化业 务合同如下：

务合同如下：
合同名称	客户名称	合同金额	尚未履行合同额
长兴行政中心餐饮智能化	长兴县永兴建设开发有限公司	280,000.00	109,760.00
儿童医院滨江区扩建智能信息化工程	中国联合工程公司	19,008,137.00	4,304,237.62
湖南灰汤华天城智能信息化工程	湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司	11,500,000.00	6,528,414.06
杭州地铁1 号线智能信息化工程	杭州市地铁集团有限责任公司	27,280,625.00	3,457,828.65
江阴长晟豪生酒店智能信息化工程	江阴瑞和置业	9,278,059.00	2,214,324.99
昆山高新基地智能信息化工程	昆山高新技术产业园区管理委员会	13,101,787.61	3,020,151.86
宁波宁穿路－福庆路地块智能信息化 工程	宁波市市委政府信息中心	23,000,307.00	2,445,365.57
南京博物院二期智能信息化工程	南京奥体中心工程建设管理有限公司	22,642,644.89	601,838.47
如皋人民医院智能信息化工程	如皋市人民医院	7,038,819.00	2,153,317.29
省肿瘤医院智能信息化工程	浙江省工程咨询有限公司	12,484,856.00	1,845,521.69
天津开发区监控智能信息化工程	中国建筑第八工程局有限公司	4,404,813.00	874,402.45
无锡大剧院智能信息化工程	无锡市城市重点工程建设办公室	22,602,093.56	3,963,490.01
网新双城国际智能信息化工程	杭州浙大网新科技实业投资有限公司	43,909,283.00	4,515,524.05
新华广场智能信息化工程	杭州市石桥经济合作社	4,500,000.00	1,960,000.00
长沙湘江雅颂居智能信息化工程	长沙广悦置业有限公司	9,085,181.15	5,643,532.36
浙大西溪校区智能信息化工程	浙江大学建筑设计研究院	4,927,213.00	725,528.20
福州海峡会展网络信息化工程	福州新榕城建设发展有限公司	37,449,099.25	7,343,004.76
杭师大仓前校区网络信息化工程	杭州市城建开发集团有限公司	26,902,326.00	3,954,642.02
萧山第四医院网络信息化工程	杭州市萧山区第四人民医院	23,280,000.00	2,418,326.40
下沙医院网络信息化工程	杭州市卫生事业发展中心	9,690,997.00	938,842.25
舟山大宗商品交易中心智能化工程	舟山港集团有限公司	26,283,315.00	10,007,458.32
杭州市民中心智能化信息化顾问	杭州市市民中心信息化建设办公室	2,930,000.00	1,292,130.00
省农行智能系统咨询顾问	中国农业银行股份有限公司浙江省分行	2,818,000.00	1,933,148.00
浙江天禄能源大厦智能化信息化工程	浙江天禄能源有限公司	6,010,280.00	2,567,874.40

3-9-2-74

万象城华润房产智能信息化工程	华润新鸿基房地产（杭州）有限公司	10,350,000.00	1,026,060.00
唐仲英基金会智能信息化工程	唐仲英基金会（美国）江苏办事处	4,182,367.00	4,098,719.66
杭州国际博览中心智能信息化工程	杭州奥体博览中心萧山建设投资有限公司	58,052,563.03	51,202,360.60
张家港曼巴特购物广场信息化工程	曼巴特（张家港）投资发展有限公司	9,233,026.00	548,433.48
浙江丽笙东港大酒店智能化工程	天颂建设集团有限公司	17,806,968.00	13,170,442.66
苏州现代传媒广场智能信息化工程	苏州市广播电视总台	54,609,035.97	50,060,039.65
杭储47 号地块弱电供应及安装工程	汇隆置业（杭州）有限公司	1,670,445.00	857,271.76
浙江华东公司办公楼弱电工程	浙江华东工程数字技术有限公司	1,174,823.00	702,134.18
浙江华东公司办公楼系统集成采购	中国水电顾问集团华东勘测设计研究院 有限公司	2,018,148.00	1,289,959.10
华东勘察设计研究院办公室、健身中 心、餐饮会议中心、地下室弱电工程	中国水电顾问集团华东勘测设计研究院 有限公司	3,862,513.00	2,135,037.87
浙江华东工程科技发展有限公司办公 楼弱电工程系统集成采购	浙江华东工程数字技术有限公司	9,944,516.00	6,228,481.80
浙江影视制作中心智能信息化工程	浙江广播电视集团	25,080,088.00	24,578,486.24
雅达国际医疗公园弱电智能化工程	浙江雅达健康产业投资管理有限公司	13,267,200.00	9,991,296.00
张家界华天城智能化工程	张家界华天城置业有限公司	3,500,000.00	2,842,000.00
杭州反恐指挥中心智能信息化工程	杭州市公安局	13,048,736.00	12,787,761.28
万达广场慧云系统集成平台	大连万达商业地产股份有限公司	2,453,100.00	1,923,230.40
中烟易地技术改造供货集成	浙江中烟工业有限责任公司	30,500,808.88	29,890,792.70
杭州电力局智能化系统工程	国网浙江省电力公司杭州供电公司	17,481,617.00	17,131,984.66
新建武汉高速铁路职业技能训练段工 程信息系统二次采购	武汉铁路局武汉告诉铁路职业技能训练 段工程建设指挥部	11,388,124.00	4,049,830.49
福建协和医院智能信息化工程	福建医科大学附属协和医院	12,982,668.00	166,895.85
杭州东方商城智能信息化工程	杭州中江置业有限公司	9,565,969.31	1,107,702.14
江苏出入境检验检疫局信息化工程	江苏出入境检验检疫局	14,411,400.00	4,838,931.30
连云港海州行政中心智能信息化工程	连云港市海州资产经营有限责任公司	3,967,195.26	1,637,066.22
南京泉城会议培训中心信息化工程	南京泉城会议有限公司	1,480,421.00	1,160,650.06
铜陵医院门诊楼智能信息化工程	铜陵市人民医院	10,583,722.95	5,907,459.55
万顺水原智能信息化工程	上海莘闵荣顺房地产开发有限公司	15,511,226.98	4,784,360.00
温州（鹿城）经济园智能信息化工程	温州（鹿城）总部经济基地开发建设 指挥部	11,284,849.00	2,239,152.02

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野风山智能信息化工程	富阳野风乐多房地产开发有限公司	2,843,725.00	2,473,250.50
晋江世茂网络信息化工程	泉州世茂新领域置业有限公司	600,000.00	392,000.00
绍兴文理学院元培智能信息化系统	绍兴文理学院元培学院	421,521.80	248,842.98
浙江昌海生物消控信息化工程	浙江昌海生物有限公司	4,490,000.00	1,760,080.00
义乌农村合作银行智能化信息工程	浙江义乌农村商业银行股份有限公司	45,006,091.00	34,189,318.07
青山湖越秀综合体智能信息化工程	杭州越秀房地产开发有限公司	10,548,647.72	7,177,505.09
益阳大厦二期智能信息化安装工程	益阳市资阳商贸投资开发有限公司	3,250,000.00	2,499,000.00
淮安浙大网新科技园智能信息化工程	淮安浙大网新科技园发展有限公司	3,042,611.98	2,274,323.98
杭州余杭上园路项目智能信息化工程	杭州越秀房地产开发有限公司	310,087.00	78,847.86
杭州余杭古墩路项目智能信息化工程	杭州越秀房地产开发有限公司	625,856.00	156,400.16
中共盐城市委党校智能化系统	中共盐城市委党校	230,000.00	180,320.00
中国平安桐乡项目高桥一期（A1、A2、 A3）弱电智能化工程	桐乡市安泰养老产业开发有限公司	22,000,000.00	21,560,000.00
茅台学院智能化弱电系统（一期）设 备采购及安装项目	中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司	29,184,336.58	28,600,649.85
合 计		862,372,244.92	432,765,741.58

（二）报告期内，网新信息模拟报表营业收入、毛利率指标

1. 网新信息营业收入、毛利率指标及其变动如下：

项 目	2013 年度	2014 年度	2015 年一季度
营业收入	216,664,364.99	176,452,719.06	41,339,576.91
营业成本	193,792,098.07	155,697,033.72	35,132,357.29
毛利	22,872,266.92	20,755,685.34	6,207,219.62
毛利率	10.56%	11.76%	15.02%
营业收入变动		-40,211,645.93	-11,094,411.42
营业收入变动率		-18.56%	-6.29%
毛利率变动		1.21%	3.25%

营业收入2014 年度较2013 年度减少18.56%，但毛利率较2013 年度略有增 加，2014 年度营业收入减少系部分大型项目本应在2014 年完成的部分因甲方调 整方案等原因未按时完成所致,故导致营业收入减少（例如：杭州国际博览中心 合同金额5,860 万，2013 年8 月签订合同，合同约定完工时间2015 年1 月，因 该中心作为2016 年G20 会议主会场，调整了方案，工期延后至2016 年4 月完工）。

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营业收入2015 年一季度折算全年较2014 年度营业收入减少6.29%，毛利率上升 3.25%，主要系2014 年度已完工的贝因美项目2015 年竣工结算，实际结算金额 超过预期可收回金额，该项目2015 年一季度确认收入的毛利率为79.18%，从而 导致2015 年一季度整体毛利率较高。

从网新信息提供的2015 年1-6 月未审财务数据来看，营业收入达到 12,307.72 万元，已达到2014 年收入的70%。从网新信息最新项目进度看，其 2014 年营业收入减少的影响因素对2015 年的盈利能力并没有造成影响。

2. 同行业可比上市公司毛利率比较分析如下：

公司	2013 年度	2014 年度	2015 年1-3 月
达实智能	29.52%	31.63%	29.67%
赛为智能	19.65%	22.49%	17.41%
汉鼎股份	26.39%	29.09%	34.17%
可比上市公司平均值	25.19%	27.74%	27.08%
网新信息（模拟后）	10.56%	11.76%	15.02%

网新信息毛利率低于同行业可比上市公司平均水平，主要与其提供的产品和 服务、所处的细分行业相关。网新信息为单一系统集成服务提供商，而同行业上 市公司涉及的业务类型较多，如汉鼎股份上表列示的是其智慧城市业务的毛利 率，建筑智能化业务只是其智慧城市业务的一部分；达实智能上表列示的毛利率 则包含了其建筑节能业务。

经核查，我们认为：

1．网新信息2014 年度营业收入减少系部分大型项目本应在2014 年完成的 部分因甲方原因未按时完成所致，根据网新信息提供的2015 年1-6 月份最新项 目进度情况，其2014 年营业收入减少的相关影响因素对2015 年的盈利能力并没 有造成影响。

2．网信信息报告期毛利率水平较为合理，符合公司正常生产经营情况。

八、请你公司补充披露网新电气、网新信息2013 年、2014 年向第一大客户 的销售情况，包括但不限于具体项目、交易价格、回款情况。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第15 条）

• （一）基于《业务合作框架协议》约定的业务模式，网新电气的第一大客户

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为网新系统，现基于最终用户列举第一大客户的销售情况如下：

客户名称	湖北城际铁路有限责任公司
项目名称	新建武汉至黄石、武汉至咸宁、武汉至 黄冈城际铁路客服信息系统集成
签订时间	2013 年
合同金额	178,340,525.44
2013 年度确认收入金额	58,128,889.18
2013 年度回款情况	100,450,000.00
2014 年度确认收入金额	81,971,851.16
2014 年度回款情况	44,100,000.00

注：上述金额按照系统工程与发包人确定的工程价款的98%列示。

新建武汉至黄石、武汉至咸宁、武汉至黄冈城际铁路客服信息系统集成项目 系网新系统2013 年承接的城际铁路客服信息系统集成项目。该项目包含新建武 汉至黄石、武汉至咸宁、武汉至黄冈城际铁路客服信息系统集成三条线路，共建 设其中27 个车站的客服信息系统，主要包括售检票系统、客运广播系统、综合 信息显示系统、视频监控系统、安检系统等。项目由湖北城际铁路有限责任公司 投资建设，工期两年，截至2014 年底，已完成全部工作量的80%。

（二）基于《业务合作框架协议》约定的业务模式，网新信息的第一大客户 为网新系统，现基于最终用户列举第一大客户的销售情况如下：

客户名称	重庆悦来投资发展有限公司
项目名称	重庆国际博览中心智能化系统工程
签订时间	2012 年度
合同金额	212,548,562.24
2013 年度确认收入金额	30,578,283.17
2013 年度回款情况	34,567,819.21
2014 年度确认收入金额	52,787,721.82
2014 年度回款情况	13,731,613.80

注：上述金额按照系统工程与发包人确定的工程价款的98%列示。

重庆国际博览中心智能化系统工程项目系网新系统公司于2012 年承接的重 庆市重点工程。该工程利用云计算、物联网和3D 等先进技术，以满足业主经营

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管理需要为目的，设置6 大应用管理平台，2 个设备管理平台，分辖34 个基础 子系统。项目由重庆悦来投资发展有限公司投资建设，历时近三年，于2014 底 完成竣工验收，并由重庆悦来投资发展有限公司上报政府审计。

（三）经核查，我们认为，上市公司披露的网新电气、网新信息2013 年、 2014 年向第一大客户的销售情况与实际相符，收入确认符合《企业会计准则》 的要求。

九、请你公司结合业务执行情况、已有合同或协议、潜在业务情况等，补 充披露网新电气、网新信息、网新恩普2015 年评估预测业绩的可实现性。请独 立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第16 条）

回复：

(一) 各标的公司已有合同或协议、潜在业务情况

各标的公司2014 年12 月31 日存在大量未执行完毕的合同，加上2015 年 1-6 月新签订的合同以及已中标但尚未签订合同的业务、意向性订单等潜在业 务，各标的公司的可执行合同金额已经覆盖了2015 年预测收入金额。各标的公 司的合同情况统计如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	执行情况/标的公司		网新恩普	网新电气	网新信息
1	截至2014 年12 月 31 日未执行完合 同及执行情况	合同份数	288	23	65
		合同金额	17,133.68	81,523.15	86,313.02
		未履行金额	9,137.38	34,900.66	43,276.57
2	2015 年1-6 月新 签订合同	合同份数	125	22	15
		合同金额	6,414.45	16,324.20	16,197.27
3	潜在业务	预计金额	3,300.00	10,404.01	5,173.00
4	可执行合同金额		18,851.83	61,628.87	64,646.84
5	2015 年预测收入		14,269.00	36,106.88	28,960.00

(二)各标的公司业务执行情况

三个标的公司分别从事人力资源和社会保障领域信息化、交通智能化和 城市公共设施智能化建设业务，其承接的项目大部分于下半年完工并确认收 入，上半年实现收入占全年收入之比基本在40%左右。根据各标的公司提供 的未审财务报表，截至2015 年6 月30 日业务执行进度情况如下：

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单位：万元

			单位：万元
标的公司	网新恩普	网新电气	网新信息
2015 年1-6 月收入	5,874.71	13,672.56	12,307.72
2015 年预测收入	14,269.00	36,106.88	28,960.00
已完成比例	41.17%	37.87%	42.50%

注：上述各标的公司2015 年1-6 月收入未经审计。

网新恩普、网新电气和网新信息2015 年1-6 月已实现全年预测收入的比例 分别为41.17%、37.87%和42.50%，同行业上市公司上半年收入与全年收入比基 本在30%-50%之间（详见下表），平均值基本在40%左右，标的公司数据处于同行 业合理范围之内。

证券代码	证券简称	2012 年度	2013 年度	2014 年度
一、网新恩普可比上市公司
600718.SH	东软集团	40.23%	42.60%	41.62%
300096.SZ	易联众	44.06%	36.65%	39.48%
300168.SZ	万达信息	27.31%	27.43%	30.76%
300290.SZ	荣科科技	35.75%	41.53%	36.49%
平均值		36.84%	37.05%	37.09%
二、网新电气可比上市公司
002296.SZ	辉煌科技	32.14%	32.62%	29.26%
002401.SZ	中海科技	54.40%	50.99%	51.60%
300020.SZ	银江股份	41.87%	40.02%	38.36%
300150.SZ	世纪瑞尔	49.10%	41.48%	35.92%
平均值		44.38%	41.28%	38.79%
三、网新信息可比上市公司
002421.SZ	达实智能	32.56%	37.90%	36.47%
300044.SZ	赛为智能	37.40%	38.45%	34.23%
300300.SZ	汉鼎股份	44.27%	50.07%	50.96%
平均值		38.07%	42.14%	40.55%

综上，我们认为：

1.各标的公司未履行完合同金额、2015 年1-6 月新签订合同金额已经能够 覆盖2015 年评估预测收入，同时，网新电气、网新信息部分项目已中标但尚未 签订合同（包含在潜在业务中），网新恩普也有大额意向性合同尚未签订合同， 各标的公司全年业务的保障程度较高 。

2.从业务执行情况看，各标的公司完成全年预测收入的进度与同行业上市公 司同期收入占全年收入之比基本一致，业务执行情况正常。

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十、申请材料显示，截至2014 年12 月31 日，网新信息存在对关联方的其 他应收款2,301.72 万元。请你公司补充披露：1）上述其他应收款形成的原因， 具体事项及金额，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟 购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》的 相关规定。2）防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情 况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第26 条）

回复：

（一）网新信息其他应收款形成的原因、具体事项及金额

截至2014 年12 月31 日，网新信息模拟财务报表存在对关联方的其他应收 款2,301.72 万元，明细如下：

公司名称	金额	款项性质
浙大网新系统工程有限公司	22,853,037.96	投标保证金、履约保证金等
浙大网新科技股份有限公司	94,528.74	房租押金
浙江大学	69,655.00	质量保证金
小 计	23,017,221.70

网新信息2014 年末对关联方的其他应收款余额主要系应收浙大网新系统工 程有限公司的款项，该款项主要系城市公共设施智能化项目对应的投标保证金和 项目实施过程中的履约保证金，由于系通过网新系统承接项目，故挂其他应收款

—网新系统，具体明细如下：

—网新系统，具体明细如下：
公司名称	金额	款项性质
港中旅成得（杭州）置业有限公司	100,000.00	投标保证金
海澜之家服饰有限公司	100,000.00	投标保证金
杭州华联置业有限公司	500,000.00	投标保证金
杭州市建设工程招标投标管理办公室	400,000.00	投标保证金
江阴瑞和置业有限公司	100,000.00	投标保证金
辽宁经纬工程管理有限公司新民分公司	1,400,000.00	投标保证金
南京市公共资源交易中心	400,000.00	投标保证金
上海建工四建集团有限公司第四工程公司	800,000.00	投标保证金

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泰豪集团江苏智能工程有限公司	200,000.00	投标保证金
桐乡市安欣养老产业开发有限公司	150,000.00	投标保证金
云南景和置业有限公司	100,000.00	投标保证金
长沙公共资源交易中心投标保证金专户	800,000.00	投标保证金
浙江港中旅置业有限公司	100,000.00	投标保证金
浙江省公共资源交易中心投标保证金专户	400,000.00	投标保证金
浙江省国际技术设备招标有限公司	100,000.00	投标保证金
浙江雅达健康产业投资管理有限公司	100,000.00	投标保证金
诸暨市金业建设有限公司	100,000.00	投标保证金
遵义市公共资源交易中心	600,000.00	投标保证金
常州市政府非税收入专户	200,000.00	履约保证金
杭州奥体博览中心萧山建设投资有限公司	5,805,256.30	履约保证金
杭州市滨江医院筹建处	288,031.52	履约保证金
杭州市西湖区西溪湿地综合保护工程指挥部	350,700.00	履约保证金
铜陵市人民医院	1,058,372.29	履约保证金
浙江义乌农村商业银行股份有限公司新大楼建 设领导小组	2,250,610.00	履约保证金
重庆悦来投资发展有限公司	136,169.40	履约保证金
杭州市建筑企业管理站	600,000.00	农民工保证金
淮南市财政局	200,000.00	农民工保证金
江西省建筑业协会	300,000.00	入赣备案保证金
浙江大学医学院附属儿童医院	541,863.00	风险保证金
浙江土木建设有限公司	110,000.00	义乌会议总包 配合保证金
浙江义乌农村商业银行股份有限公司新大楼建 设领导小组	3,006,542.00	义乌农商行低 价风险金
舟山市建筑业行业协会	600,000.00	民工工资保证金
天津市施工队伍交流服务中心	300,000.00	农民工保证金
其他零星客户	655,493.45	保证金
小 计	22,853,037.96

我们查看了其他应收款明细表、各期业务发生情况、期末明细构成及资金收 付情况、相关合同条款等，分析款项形成原因。

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经核查，我们认为，网新信息截至2014 年12 月31 日对关联方的其他应收 款项均属生产经营业务范围，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有 关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》的相关规定。

（二）上市公司建立了健全的内部控制制度，制订了关联交易相关的制度， 明确审批人对交易事项的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，能 够按照规定的权限和程序处理关联方资金的支付业务，并对独立的人员和部门做 到了不相容职务的分离，便于内部控制作用的发挥。

我们对有关关联交易的内部控制制度进行了了解及测试，访谈了公司相关人 员并沟通交换意见，对上市公司的财务管理制度、记账凭证、原始凭证等内部、 外部证据进行了核查，通过执行内部控制穿行测试核查相关制度的有效性和执行 情况。

经核查，我们认为,上市公司会计核算符合现行会计基础工作规范及会计准 则的要求，已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了 有效的内部控制，能够有效防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用情况。

十一、请你公司补充披露报告期标的资产历次股权转让、增资的原因、作 价依据及合理性，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业 会计准则第11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对标的资产业绩的影响。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第27 条） 回复：

（一）网新电气报告期内股权转让及增资情况

1. 报告期内增资

2014 年3 月30 日，经网新电气股东大会审议通过，自然人股东陈根土先生 以现金方式增持250 万股，每股按2013 年度完成利润分配后每股净资产1.0871 元计价，合计人民币2,717,750.00 元。网新电气于2014 年6 月27 日在浙江省 工商行政管理局就本次增资完成了变更登记。

本次增资的原因：2012 年6 月15 日，经网新电气股东大会审议通过，同意 对陈根土进行股权激励，若网新电气在2012 年和2013 年两年累计完成净利润达

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到或超过1,000 万元，同意以1.09 元/股为增发价格，向陈根土增发不超过250 万股。因完成2012-2013 年度的经营业绩指标，同意陈根土以现金2,717,750.00 元增资认购公司股份2,500,000 股。

本次增资作价依据及合理性：本次增资价格以2012 和2013 年累计实现净利 润1,000 万元,计提相应的盈余公积并将未分配利润全部分配后的每股净资产作 为参考定价，由各方协商确定。

本次增资价格增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司 章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情况。 是否涉及股份支付：

企业会计准则规定的股份支付是指企业为获得职工和其他方提供服务而授 予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，具有以下特征：一、 股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二、以获取职工或其他方服务 为目的；三、交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

本次增资过程属于以获取职工或其他方服务为目的的交易，因此增资涉及股 份支付。

网新电气根据《企业会计准则第11 号——股份支付》进行会计处理，公司 委托天源资产评估有限公司对该股权激励涉及的优先认股权在2011 年12 月31 日的市场价值进行评估，天源评估采用了布莱克-舒尔斯模型评估方法对股权激 励价值进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字﹝2015﹞第0095 号），评估 基准日2011 年12 月31 日的该优先认股权的市场价值为150 万元，网新电气分 别在2012 年和2013 年确认股权激励费用各75 万元，共计150 万元计列其他资 本公积。该项股权激励减少2012 年度净利润75 万元，减少2013 年度净利润75 万元。

2. 报告期内股权转让

2014 年12 月，经网新电气股东大会审议通过，网新系统与网新集团签订《股 权转让协议》，网新系统将其持有的200 万元出资额计16%股权转让给网新集团， 股权转让价格为442.86 万元。网新电气于2015 年1 月14 日在浙江省工商行政 管理局就本次股权转让完成了变更登记。

本次股权转让原因：本次股权转让系网新集团内部基于明晰产权结构进行的

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股权优化调整。

本次股权转让作价依据及合理性：本次股权转让价格为2.21 元/股，转让价 格参考每股净资产，由交易各方协商确定。 是否涉及股份支付：

本次股权转让是正常的股东之间股权的转让，不存在以获取职工或其他方服 务为目的的交易，因此不涉及股份支付。

（二）网新信息报告期内股权转让及增资情况

1. 报告期内股权转让

网新系统与网新集团于2015 年1 月31 日签订《股权转让协议》，网新系统 将其持有1,000 万元出资额计100%的股权以人民币1,000 万元的价格全部转让 给网新集团，网新系统尚未缴纳的认缴出资额由网新集团按公司章程约定足额缴 纳。网新信息于2015 年2 月10 日已就本次股权转让在浙江省工商行政管理局进 行了变更登记。网新集团于2015 年3 月25 日第二期出资3,000 万元。至此，网 新信息实收资本为4,000 万元，网新集团累计出资4,000 万元，占注册资本的 100.00%。

本次股权转让原因：本次股权转让系网新集团内部基于明晰产权结构进行的 股权优化调整。

本次股权转让作价依据及合理性：本次股权转让价格为1 元/股，本次股权 转让为关联方调整持股主体，本次股权转让价格由双方协商确定。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程 的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 是否涉及股份支付：

上述股权转让，是正常的股东之间股权的转让，不存在以获取职工或其他方 服务为目的的交易，因此不涉及股份支付。

（三）网新恩普报告期内股权转让及增资情况

• 1.报告期内第一次增资

2014 年6 月20 日，网新恩普通过股东会决议，同意网新恩普注册资本由 3,500 万元增至3,800 万元，新增注册资本300 万元。其中，普吉投资、邵震洲、 陈琦、张美霞、杨波、高春林、冯惠忠和施玲群分别以货币增资600 万元、60

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万元、60 万元、54 万元、54 万元、51 万元、15 万元和6 万元，计入注册资本 的金额分别为200 万元、20 万元、20 万元、18 万元、18 万元、17 万元、5 万元 和2 万元。网新恩普已就上述增资在杭州市工商行政管理局进行了变更登记。

本次增资原因：本次增资系因恩普业务发展需要，且上述股东看好网新恩普 发展前景。

本次增资作价依据及合理性：本次增资价格为3 元/股。转让价格参考每股 净资产，由交易各方协商确定。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程 的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 是否涉及股份支付：

根据股份支付的定义,本次增资涉及股份支付,本次增资价格为3 元/股,网 新恩普2013 年年底每股净资产为2.55 元/股, 2014 年外部投资者杭州帮德数码 技术有限公司转让网新恩普股权价格为3 元/股。我们认为，网新恩普本次增资 的价格3 元/股较为公允,应确认的股份支付的费用为零。

2. 报告期内股权转让

经网新恩普股东会审议通过，2014 年8 月29 日，杭州帮德数码技术有限公 司与江正元签订了《股权转让协议》，约定杭州帮德数码技术有限公司将其持有 的网新恩普200 万元出资额计5.26%股权转让给江正元，股权转让价格为600 万 元。

本次股权转让原因：杭州帮德数码技术有限公司因自身财务安排需要获取现 金，故将其所持网新恩普股权全部转让给江正元。

本次股权转让作价依据及合理性：本次杭州帮德数码技术有限公司所持网新 恩普股权以3 元/股的价格转让给江正元。本次股权转让价格参考每股净资产， 由交易双方协商确定。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程 的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 是否涉及股份支付：

本次股权转让是正常的股东之间股权的转让，不存在以获取职工或其他方服 务为目的的交易，不涉及股份支付。

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3.报告期内第二次增资

2014 年12 月22 日，网新恩普通过股东会决议，决定网新恩普注册资本由 3,800 万元增至5,700 万元，新增注册资本1,900 万元，由全体股东按原持股比 例以资本公积对网新恩普增资。网新恩普已就上述增资在杭州市工商行政管理局 进行了变更登记。

本次增资原因：本次增资系因网新恩普生产经营的需要。

本次增资作价依据及合理性：本次增资为资本公积转增资本，转增后原股东 的股权结构不变。

是否涉及股份支付：

本次增资是全体股东按原持股比例以资本公积对网新恩普增资，不涉及股份 支付。

（四）普吉投资报告期内股权转让及增资情况

1. 报告期内增资

2014 年6 月17 日，普吉投资通过股东会决议，决定普吉投资注册资本由 1,656 万元增至2,116 万元，新增注册资本460 万元。其中，江正元等26 名公 司原股东以货币资金513 万元对公司增资，其中393.3 万元作为注册资本，其余 计入资本公积。张国宏等6 名自然人以货币资金87 万元对公司增资，其中66.7 万元作为注册资本，其余计入资本公积。普吉投资已就上述增资事项在杭州市工 商行政管理局进行了变更登记。

本次增资原因：本次增资系网新恩普业务发展需要，且股东看好网新恩普发 展前景，以3 元/股增持200 万股网新恩普股份，普吉投资需要600 万元资金。

本次增资作价依据及合理性：普吉投资系网新恩普管理团队及员工持有网新 恩普股份的持股平台，本次增资系为稳定网新恩普经营管理团队及核心员工。本 次增资价格1.30 元/股与增资恩普的价格为3 元/股相对应。

是否涉及股份支付：

根据股份支付的定义,本次增资涉及股份支付,因普吉投资是网新恩普管理 团队及员工持有网新恩普股份持股平台，普吉投资的核心资产是持有的网新恩普 的股份，网新恩普股权公允价值为3 元/股,普吉投资持股份数是920 万股，普吉 投资的股东权益的公允价值为2,760 万元，普吉投资的总股本数为2,116 万股，

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对应普吉投资每股价值为1.30 元/股。我们认为，普吉投资本次增资的价格较为 公允，应确认的股份支付的费用为零。

2.报告期内股权转让

经普吉投资股东会审议通过，2014 年11 月30 日，自然人股东郑洪峰与沈 霞签订了《股权转让协议》，约定郑洪峰将其持有的普吉投资6.9 万元出资额计 0.33%股权转让给沈霞，转让价格为9 万元。

本次股权转让原因：本次股权转让系郑洪峰个人原因，故将其所持普吉投资 股权全部转让给沈霞。

本次股权转让作价依据及合理性：本次郑洪峰所持普吉投资股权转让给沈霞 转让价格为1.30 元/股。本次股权转让价格由双方协商确定。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程 的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

是否涉及股份支付：

本次股权转让过程，是正常的股东之间股权的转让，不存在以获取职工或其 他方服务为目的的交易，不涉及股份支付。

综上，经核查，我们认为，报告期标的资产上述股权转让和增资过程中，网 新电气报告期内增资、网新恩普报告期内第一次增资和普吉投资报告期内增资涉 及股份支付，各标的公司已按照《企业会计准则第11 号-股份支付》进行了会计 处理；其他均是正常的股东之间股权的转让及股东对企业的增资，不存在以获取 职工或其他方服务为目的的交易，不涉及股份支付。

十二、请你公司结合标的资产应收账款应收方、期后回款情况、向客户提 供的信用政策以及同行业情况，补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充 分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第29 条） 回复：

（一）网新电气应收账款坏账准备计提的充分性

根据经本所审计的网新电气模拟财务报表，报告期内，应收账款坏账计提情 况如下：

单位：万元

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账 龄	2015	年3 月31 日	年3 月31 日	2014 年12 月31	2014 年12 月31	日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	计提比例 （%）	账面余额	坏账准备	计提比例 （%）	账面余额	坏账准备	计提比例 （%）
1 年以内	3,875.27	116.26	3	4,339.42	130.18	3	5,104.04	153.12	3.00
1-2 年	108.84	10.88	10	668.00	66.80	10	616.00	61.60	10.00
2-3 年	89.94	17.99	20			20	41.66	8.33	20.00
3-5 年	25.00	12.50	50	25.00	12.50	50			50.00
合 计	4,099.05	157.63	3.85	5,032.42	209.48	4.16	5,761.70	223.05	3.87

1．应收账款应收方情况

（1）根据网新电气模拟财务报表，截至2013 年12 月31 日、2014 年12 月

31 日、2015 年3 月31 日，应收账款余额前五名客户名单及金额如下：

截至2013 年12 月31 日，应收账款前五名客户账龄明细：

				单位：万元	单位：万元
客户名称	期末余额	1 年以内	1-2 年	2-3 年	坏账计提	计提比例
浙大网新系统工程有限公司	4,692.60	4,675.94		16.66	143.61	3.06%
中铁电气化局集团第二工程有限 公司湘潭指挥部	25.00			25.00	5.00	20.00%
易程科技股份有限公司	600.00		600.00		60.00	10.00%
中铁十一局集团电务工程有限公司	35.00	35.00			1.05	3.00%
中国共产党筠连县纪律检查委员会	383.10	383.10			11.49	3.00%
小 计	5,735.70	5,094.04	600.00	41.66	221.15	3.87%

截至2014 年12 月31 日，应收账款前五名客户账龄明细：

单位：万元

客户名称	期末余额	1 年以内	1-2 年	3-5 年	坏账计提	计提比例
浙大网新系统工程有限公司	4,888.85	4,220.85	668.00		193.43	3.96%
中铁建工集团北方工程有限公司 鄂州站项目部	40.00	40.00			1.20	3.00%
浙江亚卫通科技有限公司	35.95	35.95			1.08	3.00%
中铁电气化局集团第二工程有限 公司湘潭指挥部	25.00			25.00	12.50	50.00%
浙江省粮食局	14.90	14.90			0.45	3.00%
小 计	5,004.70	4,311.70	668.00	25.00	208.66	4.16%

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截至2015 年3 月31 日，应收账款前五名客户账龄明细：

单位：万元

客户名称	期末余额	1 年以内	1-2 年	2-3 年	坏账计提	计提比例
浙大网新系统工程有限公司	3,568.79	3,419.80	59.05	89.94	126.49	3.54%
中铁建工集团北方工程有限公司 鄂州站项目部	40.00		40.00		4.00	10.00%
中铁电气化局集团有限公司华能 荆门电厂项目部	134.70	134.70			4.04	3.00%
北京北奥东华激光技术有限公司	108.00	108.00			3.24	3.00%
北京国铁华晨通信科技有限公司	144.00	144.00			4.32	3.00%
小 计	3,995.49	3,806.50	99.05	89.94	142.09	3.56%

(2)基于《业务合作框架协议》约定的业务模式，截至2013 年12 月31 日、 2014 年12 月31 日、2015 年3 月31 日，网新电气应收账款余额前五名最终客户 名单及金额如下：

截至2013 年12 月31 日，应收账款前五名最终客户账龄明细：

单位：万元

客户名称	期末余额	1 年以内	1-2 年	坏账计提	计提比例
西兰铁路客运专线陕西有限责任公司	1,127.58	1,127.58		33.83	3.00%
通号通信信息集团有限公司	965.74	965.74		28.97	3.00%
南昌铁路局福州枢纽改造工程建设 指挥部	726.49	726.49		21.79	3.00%
宿淮铁路有限责任公司	639.66	639.66		19.19	3.00%
易程科技股份有限公司	600.00		600.00	60.00	10.00%
小 计	4,059.47	3,459.47	600.00	163.78	4.03%

截至2014 年12 月31 日，应收账款前五名最终客户账龄明细：

单位：万元

客户名称	期末余额	1 年以内	1-2 年	坏账计提	计提比例
湖北城际铁路有限责任公司	1,233.49	1,233.49		37.00	3.00%
南昌铁路局福州枢纽改造工程建 设指挥部	586.08	586.08		17.58	3.00%
通号通信信息集团有限公司	519.01		519.01	51.90	10.00%
武汉铁路局站房工程建设指挥部	448.38	448.38		13.45	3.00%

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西兰铁路客运专线陕西有限责任 公司	378.90	378.90		11.37	3.00%
小 计	3,165.86	2,646.85	519.01	131.30	4.15%

截至2015 年3 月31 日，应收账款前五名最终客户账龄明细：

单位：万元

				单位：万元
客户名称	期末余额	1 年以内	坏账计提	计提比例
通号通信信息集团有限公司	942.88	942.88	28.29	3.00%
武汉铁路局站房工程建设指挥部	448.38	448.38	13.45	3.00%
南昌铁路局福州枢纽改造工程建设 指挥部	309.62	309.62	9.29	3.00%
上海铁路局合肥铁路枢纽工程建 设指挥部	209.58	209.58	6.29	3.00%
贵阳市域铁路有限公司	180.53	180.53	5.42	3.00%
小 计	2,090.99	2,090.99	62.74	3.00%

网新电气主要客户是大中型铁路建设施工企业，应收账款回收具有较强的保

• 障。网新电气应收账款前五名余额99%以上账龄在2 年以内，已按照相应会计政 策计提坏账准备，报告期内总体回款情况良好，未发生重大的客户拖欠款项情况， 坏账准备计提充分。

2.期后回款情况

• (1)网新电气2013 年-2015 年一季度模拟报表应收账款前五名期后回款情况 2013 年度前五名应收账款：

单位：万元

		单位：万元
客户名称	2013 年12 月31 日	2014 年度回款
西兰铁路客运专线陕西有限责任公司	1,127.58	750.08
通号通信信息集团有限公司	965.74	446.73
南昌铁路局福州枢纽改造工程建设 指挥部	726.49	631.85
宿淮铁路有限责任公司	639.66	607.67
易程科技股份有限公司	600.00	600.00
小 计	4,059.47	3,036.33

2014 年度前五名应收账款：

单位：万元

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客户名称	2014 年12 月31 日	2015 年上半年回款
湖北城际铁路有限责任公司	1,233.49	1,233.49
南昌铁路局福州枢纽改造工程建设 指挥部	586.08	473.85
通号通信信息集团有限公司	519.01	0.00
武汉铁路局站房工程建设指挥部	448.38	0.00
西兰铁路客运专线陕西有限责任公司	378.90	333.14
小 计	3,165.86	2,040.48
2015 年一季度前五名应收账款：

2015 年一季度前五名应收账款：	2015 年一季度前五名应收账款：	2015 年一季度前五名应收账款：
			单位：万元
客户名称		2015 年3 月31 日	2015 年4-6 月回款
通号通信信息集团有限公司		942.88
武汉铁路局站房工程建设指挥部		448.38
南昌铁路局福州枢纽改造工程建设指 挥部		309.62	197.39
上海铁路局合肥铁路枢纽工程建设 指挥部		209.58
贵阳市域铁路有限公司		180.53
小 计		2,090.99	197.39
(2)网新电气2013 年-2015 年一季度应收账款总体期后回款情况 年度 期末余额 期后回款金额 期后回款比例 2013 年度 57,617,024.72 44,786,918.27 77.73% 2014 年度 50,324,171.80 34,891,145.91 69.33% 2015 年一季度 40,990,543.53 7,369,285.75 17.98%
年度	期末余额	期后回款金额	期后回款比例
2013 年度	57,617,024.72	44,786,918.27	77.73%
2014 年度	50,324,171.80	34,891,145.91	69.33%
2015 年一季度	40,990,543.53	7,369,285.75	17.98%

网新电气铁路交通智能系统工程服务包括为铁路客运提供旅客服务系统、票 务系统、货运信息系统、综合视频监控系统、机房环境监控系统、机车整备系统 等业务。城市交通智能系统工程服务包括城市隧道综合监控系统、城市智能交通 系统、城市轨道通信系统等业务。由于项目耗费时间较长，项目的验收和回款也 需经过核准和审批程序，故实际收款情况与项目进度存在一定差异。

3.向客户提供的信用政策

网新电气主要通过公开招标和直接签署合同等方式获得订单，并与客户签订

3-9-2-92

销售合同，在合同中对收款方式进行详细约定。各客户均按照合同约定执行，2015 年3 月末应收账款前五名客户合同约定收款方式如下：

单位名称	合同约定收款方式
通号通信信息集 团有限公司	1.到货付款：设备通过业主、总集成商、监理等单位的开箱 检验并合格，且买方收到总集成商相应支付后30 日内，向 卖方支付本合同价格的百分之六十（60％）。 2.竣工验收付款：在工程竣工验收合格，买方收到总集成商 相应支付后30 日内，向卖方支付本合同价格的百分之三十 五（35％）。 3.质量保证金：本合同价格的百分之五（5％）作为质量保 证金由买方扣留，质量保证期结束，买方收到总集成商相应 支付后30 日内，向卖方一次支付。质保期为竣工验收通过 后两年。
武汉铁路局	1.卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭以下所列单证按 月向买方结算货款。（1）已交货且未结算物资的全额发票、 运杂费发票及付款申请书； （2）买方出具或认可的验收单据。 2.在扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30 天内向卖方 支付该批物资95%的价款。卖方已全部履行完合同义务的， 买方初验一年后一个月内不计息退还质量保证金。
南昌铁路局	1.季度结算工程款：按批准的季度验工计价的90％扣除月 份预支的工程款和应抵扣的工程预付款（备料款）拨付； 2.单位工程施工质量验收合格后，按该单位工程批准验工计 价费用的95%扣除预支款和预付款后拨付。 3.竣工结算工程款：按批准的竣工结算值（末次验工计价） 的95％扣除已拨付工程款后拨付。 4.按合同约定拨付工程进度款时，发包人按批准的验工计价 额的5％预留工程质量保证金。工程竣工验收（初验）合格 交付使用一年后，发包人应于三个月内不计息按规定返还剩 余的质量保证金。
上海铁路局	1.卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭以下所列单证按 月向买方结算货款。（1）已交货且未结算物资的全额发票、 运杂费发票及付款申请书； （2）买方出具或认可的验收单据。 2.在扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30 天内向卖方 支付该批物资95%的价款。 3.卖方已全部履行完合同义务的，买方在在质量保证期满后 三个月内不计息按规定返还质量保证金。
贵阳市域铁路有 限公司	1.卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭以下所列单证按 月向买方结算货款。（1）已交货且未结算物资的全额发票、 运杂费发票及付款申请书； （2）买方出具或认可的验收单据。 2.设备到达交货地点经合同指定收货单位验收合格并签证， 付款凭据经审核合格后，支付货款的80％。设备开通验收 投入运营后支付货款至总额的95％剩余５％货款留作质保 金在货物的质保期（质保期为设备正式自投入运营之日起的

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二年）满后30 天内付清，如发生纠纷，待纠纷最终解决后 30 天内付清。

4.公司应收账款坏账准备计提比例及与同行业比较情况

账 龄	辉煌科技	中海科技	银江股份	世纪瑞尔	平均值	公司
1 年以内	5%	5%	5%	3%	4.5%	3%
1-2 年	10%	10%	10%	5%	8.75%	10%
2-3 年	30%	20%	20%	10%	20%	20%
3-4 年	60%	40%	50%	30%	45%	50%
4-5 年	80%	40%	50%	50%	55%	50%
5 年以上	100%	40%	100%	100%	85%	100%

由上表可见，网新电气的应收账款坏账计提比例接近同行业可比上市公司平

均值，应收账款坏账准备计提较为充分。

（二）网新信息应收账款坏账准备计提的充分性

根据经本所审计的网新信息模拟财务报表，报告期内，应收账款坏账计提情 况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
账 龄	2015	年3 月31 日		2014	年12 月31	日	2013 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	计提比例 （%）	账面余额	坏账准备	计提比例 （%）	账面余额	坏账准备	计提比例 （%）
1 年以内	6,077.58	182.33	3	7,979.12	239.37	3	5,673.28	170.20	3
1-2 年	627.39	62.74	10	301.22	30.12	10	141.51	14.15	10
2-3 年	17.21	3.44	20	134.01	26.80	20	297.81	59.56	20
3-5 年	134.87	67.44	50	194.45	97.23	50	566.44	283.22	50
5 年以上	556.97	556.97	100	371.52	371.52	100	216.22	216.22	100
合 计	7,414.02	872.92	11.77	8,980.32	765.04	8.52	6,895.26	743.35	10.78

1.应收账款应收方情况

• （1）根据网新信息模拟财务报表，截至2013 年12 月31 日、2014 年12 月

• 31 日、2015 年3 月31 日，应收账款余额最大客户名单及金额如下：

截至2013 年12 月31 日，应收账款最大客户账龄明细：

单位：万元

客户名称 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 坏账计提 计提比例

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浙大网新系统 工程有限公司	6,895.26	5,673.28	141.51	297.81	566.44	216.22	743.351	10.78%
小 计	6,895.26	5,673.28	141.51	297.81	566.44	216.22	743.351	10.78%

截至2014 年12 月31 日，应收账款最大客户账龄明细：

单位：万元

客户名称	期末余额	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-5 年	5 年以上	坏账计提	计提比例
浙大网新系统 工程有限公司	8,980.32	7,979.12	301.22	134.01	194.45	371.52	765.04	8.52%
小 计	8,980.32	7,979.12	301.22	134.01	194.45	371.52	765.04	8.52%

截至2015 年3 月31 日，应收账款最大客户账龄明细：

单位：万元

客户名称	期末余额	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-5 年	5 年以上	坏账计提	计提比例
浙大网新系统 工程有限公司	7,405.12	6,068.68	627.39	17.21	134.87	556.97	872.65	11.78%
小 计	7,405.12	6,068.68	627.39	17.21	134.87	556.97	872.65	11.78%

（2）基于《业务合作框架协议》约定的业务模式，截至2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日、2015 年3 月31 日，网新信息应收账款余额前五名最终 客户名单及金额如下：

截至2013 年12 月31 日，应收账款前五名最终客户账龄明细：

单位：万元

客户名称	期末余额	1 年以内	坏账计提	计提比例
浙江中烟工业有限责任公司	1,388.05	1,388.05	41.64	3.00%
常州市第四人民医院	901.88	901.88	27.06	3.00%
三峡金沙江川云水电开发有限公司宜宾向家 坝电厂	607.63	607.63	18.23	3.00%
浙江土木建设有限公司	516.72	516.72	15.50	3.00%
南京奥体中心工程建设管理有限公司	328.22	328.22	9.85	3.00%
小 计	3,742.50	3,742.50	112.28	3.00%

截至2014 年12 月31 日，应收账款前五名最终客户账龄明细：

单位：万元

客户名称 期末余额 1 年以内 1-2 年 坏账计提 计提比例

3-9-2-95

重庆悦来投资发展有限公司	4,790.12	4,790.12		143.70	3.00%
武汉铁路局武汉高速铁路职业技 能训练段工程建设指挥部	725.56	725.56		21.77	3.00%
常州市第四人民医院	541.65	541.65		16.25	3.00%
南京奥体中心工程建设管理有限 公司	342.26	161.04	181.22	22.95	6.71%
江苏武进经济发展集团有限公司	293.79	293.79		8.81	3.00%
小 计	6,693.38	6,512.16	181.22	213.48	3.19%

截至2015 年3 月31 日，应收账款前五名最终客户账龄明细：

单位：万元

客户名称	期末余额	1 年以内	1-2 年	3-5 年	5 年以上	坏账计提	计提比例
重庆悦来投资发展有 限公司	3,835.24	3,835.24				115.06	3.00%
常州市第四人民医院	370.71	370.71				11.12	3.00%
南京奥体中心工程建设 管理有限公司	342.26		342.26			34.23	10.00%
贝因美婴童食品股份 有限公司	307.49	307.49				9.22	3.00%
苏州中茵皇冠假日酒 店有限公司	248.02			127.87	120.15	184.08	74.22%
小 计	5,103.72	4,513.44	342.26	127.87	120.15	353.71	6.93%

网新信息主要客户是国有企业、政府机构、公益性事业单位和全民所有制企

业等。应收账款客户资金来源充分，信誉好，具有较高的资信水平和偿债能力， 通常情况下，相关款项很少出现坏账损失的情况。

2.期后回款情况

• （1）网新信息2013 年-2015 年一季度模拟报表应收账款前五名期后回款情

况

2013 年度前五名应收账款：

单位：万元

		单位：万元
客户名称	2013 年12 月31 日	2014 年度回款
浙江中烟工业有限责任公司	1,388.05	1,388.05
常州市第四人民医院	901.88	600.00
三峡金沙江川云水电开发有限公司宜 宾向家坝电厂	607.63	562.90

3-9-2-96

浙江土木建设有限公司	516.72	0.00
南京奥体中心工程建设管理有限公司	328.22	207.50
小 计	3,742.50	2,758.45

2014 年度前五名应收账款：

2014 年度前五名应收账款：	2014 年度前五名应收账款：
		单位：万元
客户名称	2014 年12 月31 日	2015 年上半年回款
重庆悦来投资发展有限公司	4,790.12	954.87
武汉铁路局武汉高速铁路职业技能 训练段工程指挥部	725.56	500.00
常州市第四人民医院	541.65	312.55
南京奥体中心工程建设管理有限公司	342.26	0.00
江苏武进经济发展集团有限公司	293.79	0.00
小 计	6,693.38	1,767.42

2015 年一季度前五名应收账款：

单位：万元

			单位：万元
客户名称		2015 年3 月31 日	2015 年4-6 月回款
重庆悦来投资发展有限公司		3,835.24	0.00
常州市第四人民医院		370.71	112.55
南京奥体中心工程建设管理有限公司		342.26	0.00
贝因美婴童食品股份有限公司		307.49	307.49
苏州中茵皇冠假日酒店有限公司		248.02	0.00
小 计		5,103.72	420.04
（2）网新信息2013 年-2015 年一季度应收账款总体期后回款情况 年度 期末余额 期后回款金额 期后回款比例 2013 年度 68,952,626.24 48,672,758.59 70.59% 2014 年度 89,803,212.14 24,125,302.95 26.86% 2015 年1-3 月 74,140,217.65 8,822,016.47 11.90%
年度	期末余额	期后回款金额	期后回款比例
2013 年度	68,952,626.24	48,672,758.59	70.59%
2014 年度	89,803,212.14	24,125,302.95	26.86%
2015 年1-3 月	74,140,217.65	8,822,016.47	11.90%

网新信息的智能化业务服务于城市公共设施领域，主要提供城市公共设施智 能化系统解决方案，业务链涵盖智能化工程的前期咨询、方案设计、软件开发、 工程施工、集成调试及升级维护等各个环节。由于项目耗费时间较长，项目的验

3-9-2-97

收和回款也需经过核准和审批程序，故实际收款情况与项目进度存在一定差异。 3.向客户提供的信用政策

网新信息主要通过公开招标和直接签署合同等方式获得订单，并与客户签订 销售合同，在合同中对收款方式进行详细约定。各客户均按照合同约定执行，2015 年3 月末应收账款前五名客户合同约定收款方式如下：

单位名称	合同约定收款方式
重庆悦来投资发 展有限公司	1.合同生效后20 个工作日内承包人提供合同总金额的20% 的预付款担保，发包人在收到预付款担保后支付合同金额的 20%作为预付款； 2.开工后，每个月按形象进度支付一次工程进度款。当应付 工程进度款累计总额未超过预付款金额时，发包人不支付任 何费用；当应付工程进度款累计总额超过预付款金额时，发 包人开始支付工程进度款，并同时退还预付款担保；工程进 度款每个月按形象进度支付，支付额度为当月应付工程进度 款的70%；进度款总额付至合同总价的70%时停付； 3.竣工验收且所有结算手续办理完成后支付至合同总价的 85%，同时退还履约担保； 4.整个重庆国际博览中心的完工结算审计或审计部门批准 进行的分阶段结算审计完成后，30 天内支付至结算价的 95%； 5.剩余5%留作工程质保金。待项目竣工验收后两年，若无 质量问题则无息支付结算价的3%，质保期满后无息支付剩 余部分的质保金。
常州市第四人民 医院	1.按中标价的15%拨付预付款。 2.设备或材料进场后且经现场数量签收后，10 日内支付到 本批设备或材料款的70%； 3.系统安装调试完毕，经内部验收达到设计功能后，10 日 内支付到审计确认的总项目款额的85%。 4.系统竣工验收合格并正常试运行3 个月后，10 日内支付 到审计确认的总项目款额的95%； 5.余5%质保金：待系统正常运行满一年后的次月支付合同 总额的4%；正常运行满两年后的次月付清余款，即合同总 额的1%的次月一次性结清（不计利息）
南京奥体中心工程 建设管理有限公司	1.预付工程款金额占合同价款总额的10%。 2.业主在支付给承包商的工程（进度）款时按不低于12.5% 的比例扣除预付款，在工程（进度）款总额（ 不包括预付 款及保修金的扣减）达到合同总价款（ 不含变更部分）的 80%之前扣完全部预付款。 3.承包商在完成具有形象进度的分布分项工程且质量合同， 各种规定的手续齐全时方可向监理工程师验收计量。
贝因美婴童食品	开工后按月支付，承包人每月25 日前按当月完成的工程量

3-9-2-98

股份有限公司 向发包人报送，次月10 日前由发包人审核后按实际完成工 程量的75%支付进度款，完成验收合格后支付至合同价款的 85%，结算完成后支付至结算价款的95%。余款5%待质保期 一 结束后七日内 次性支付给承包人。 1.每月根据当月完成工程量的70%支付（以预算部的核定为 准）；工程量申报日为次月5 日前，甲方审定时间为两周内， 审定结束后一周内付款。

苏州中茵皇冠假 2.工程系统安装调试完成，弱电项目经验收合格后7 日内支 日酒店有限公司 付至合同总价的85%； 3.工程竣工验收合格，竣工资料完整并投入使用后支付至审 定的结算总价95%，余留5%作为质保金，至两年质保期满后， 分清责任，无息予以结清。

4.公司应收账款坏账准备计提比例及与同行业比较情况

账 龄	达实智能	赛为智能	汉鼎股份	平均值	公司
1 年以内	3%	3%	5%	3.67%	3%
1-2 年	5%	10%	10%	8.33%	10%
2-3 年	10%	20%	20%	12.5%	20%
3-4 年	50%	50%	50%	50%	50%
4-5 年	50%	80%	50%	60%	50%
5 年以上	50%	100%	100%	83.33%	100%

由上表可见，网新电气的应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司平均 值接近，应收账款坏账准备计提较为充分。

（三）网新恩普应收账款坏账准备计提的充分性

报告期内，应收账款坏账计提情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
账 龄	2015	年3 月31 日		2014	年12 月31	日	2013 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	计提比例 （%）	账面余额	坏账准备	计提比例 （%）	账面余额	坏账准备	计提比例 （%）
1 年以内	3,377.57	101.33	3	2,265.14	67.95	3	723.63	21.71	3
1-2 年	78.94	7.89	10	212.28	21.23	10	230.87	23.09	10
2-3 年	115.56	23.11	20	107.05	21.41	20	76.37	15.27	20
3-5 年	141.28	70.64	50	87.95	43.97	50	50.16	25.08	50
5 年以上	245.05	245.05	100	197.56	197.56	100	149.90	149.90	100
合 计	3,958.40	448.02	11.32	2,869.97	352.12	12.27	1,230.93	235.05	19.10

3-9-2-99

1.应收账款应收方情况

截至2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日、2015 年3 月31 日，应收账 款余额前五名客户名单及金额如下：

截至2013 年12 月31 日，应收账款前五名客户账龄明细情况

单位：万元

客户名称	期末余额	1 年以内	1-2 年	坏账计提	计提比例
中国建设银行股份有限公司张掖分行	70.50		70.50	7.05	10.00%
张掖市社会保险事业管理中心	75.52	75.52		2.27	3.00%
如东县人力资源和社会保障局	139.18	139.18		4.18	3.00%
苏州工业园区劳动和社会保障局	59.00	59.00		1.77	3.00%
安吉县人力资源和社会保障局	86.00	86.00		2.58	3.00%
小 计	430.20	359.70	70.50	17.85	4.15%

截至2014 年12 月31 日，应收账款前五名客户账龄明细情况

			单位：万元 坏账计提 计提比例 3.97 3.00% 5.40 3.00% 5.76 3.00% 5.96 3.00% 7.98 3.00% 29.07 3.00%	单位：万元 坏账计提 计提比例 3.97 3.00% 5.40 3.00% 5.76 3.00% 5.96 3.00% 7.98 3.00% 29.07 3.00%
客户名称	期末余额	1 年以内	坏账计提	计提比例
浙江省信访局	132.30	132.30	3.97	3.00%
浙江华通云数据科技有限公司	180.00	180.00	5.40	3.00%
中国农业银行股份有限公司嘉善县支行	192.00	192.00	5.76	3.00%
中国工商银行股份有限公司温州分行	198.80	198.80	5.96	3.00%
仙桃市人力资源和社会保障局	266.00	266.00	7.98	3.00%
小 计	969.10	969.10	29.07	3.00%

截至2015 年3 月31 日，应收账款前五名客户账龄明细情况

				单位：万元 计提比例 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
客户名称	期末余额	1 年以内	坏账计提	计提比例
浙江华通云数据科技有限公司	243.00	243.00	7.29	3.00%
宁波市养老保险管理中心	165.00	165.00	4.95	3.00%
浙江省信访局	132.30	132.30	3.97	3.00%
仙桃市人力资源和社会保障局	266.00	266.00	7.98	3.00%
晋中市人力资源和社会保障局信息中心	255.50	255.50	7.67	3.00%

3-9-2-100

小 计 1,061.80 1,061.80 31.86 3.00%

网新恩普客户一般为银行、政府机关、事业单位和大型国有企业，应收账款 回收具有较强的保障。网新恩普应收账款余额77%以上账龄在2 年以内，已按照 相应会计政策计提坏账准备，报告期内总体回款情况良好，不存在客户单位大额 违约逾期的款项，也未发生过大额坏账损失的情形。

2.期后回款情况

• (1)网新恩普2013 年-2015 年1-3 月应收账款前五名期后回款情况 2013 年度前五名应收账款:

单位：万元

		单位：万元
客户名称	2013 年12 月31 日	2014 年度回款
中国建设银行股份有限公司张掖分行	70.50
张掖市社会保险事业管理中心	75.52	38.90
如东县人力资源和社会保障局	139.18	97.78
苏州工业园区劳动和社会保障局	59.00	59.00
安吉县人力资源和社会保障局	86.00	86.00
小 计	430.20	281.68

2014 年度前五名应收账款:

单位：万元

		单位：万元
客户名称	2014 年12 月31 日	2015 年上半年回款
浙江省信访局	132.30	132.30
浙江华通云数据科技有限公司	180.00
中国农业银行股份有限公司嘉善县支行	192.00	192.00
中国工商银行股份有限公司温州分行	198.80	198.80
仙桃市人力资源和社会保障局	266.00
小 计	969.10	523.10

2015 年1-3 月前五名应收账款:

2015 年1-3 月前五名应收账款:
		单位：万元
客户名称	2015 年3 月31 日	2015 年4-6 月回款
浙江华通云数据科技有限公司	243.00

3-9-2-101

宁波市养老保险管理中心	宁波市养老保险管理中心	宁波市养老保险管理中心	165.00	165.00
浙江省信访局			132.30		132.30
仙桃市人力资源和社会保障局			266.00
晋中市人力资源和社会保障局信息中心			255.50
小 计			1,061.80		132.30
(2)网新恩普2013 年-2015 年1-3		月应收账款总体期后回款情况 期后回款金额 期后回款比例 6,449,269.68 52.39% 10,959,623.73 38.19% 2,912,056.48 7.42%
年度	期末余额	期后回款金额		期后回款比例
2013 年度	12,309,272.21	6,449,269.68		52.39%
2014 年度	28,699,714.78	10,959,623.73		38.19%
2015 年1-3 月	39,270,929.19	2,912,056.48		7.42%

网新恩普客户一般为事业单位及政府机关，由于财政预算体制的原因，信息 化产品采购需要经过立项、审批、招标等流程，项目的验收和回款也需经过核准 和审批程序，故实际收款情况与项目进度存在一定差异。

3.向客户提供的信用政策

网新恩普主要通过公开招标和直接签署合同等方式获得订单，并于客户签订 销售合同，在合同中对收款方式进行详细约定，各客户按照合同约定执行。2015 年3 月末应收账款前五名客户合同约定收款方式如下：

单位名称	合同约定收款方式
浙江华通云数据 科技有限公司	完成系统开发由淳安人力资源和社会保障局确认上线后1 个月内由乙方提出验收申请，使用方验收合格并出具书面凭 证后30 天内，由乙方提供软件产品销售发票，甲方向乙方 支付合同全款。
宁波市养老保险 管理中心	合同签订30 个工作日，甲方支付人民币贰佰伍拾贰万元整； 第一阶段社会保险统一征缴系统正式上线运行并通过甲方 组织的验收，待乙方提交相关技术资料后15 个工作日内， 甲方支付人民币陆拾伍万元整。第二阶段养老保险管理信息 系统开发启动时，甲方支付人民币壹佰万元整；第二阶段养 老保险管理信息系统正式上线运行并通过甲方组织的验收， 待乙方提交相关技术资料后15 个工作日内，甲方支付人民 币壹佰陆拾伍万元整；自宁波市社会保险统一征缴和养老保 险管理信息系统一期项目应用软件系统升级改造项目通过 验收之日起正常运行一年后，甲方在15 个工作日内支付人 民币柒拾陆万元整。
浙江省信访局	自合同签订15 日内，支付合同款的25%，系统上线运行之 日起15日内，支付合同款的35%，项目正式验收之日起15

3-9-2-102

日内，支付剩余35%合同款，免费维护期结束后15 日内支 付合同尾款。 1.项目第一阶段上线后三个月内乙方书面提出验收申请，甲 方、监理方收到并确认后，经甲方组织专家验收后十五天内 支付第一阶段对应子项报价金额的70%。 2.项目第二阶段上线后即为乙方完成项目的全部建设内容 仙桃市人力资源 三个月内乙方书面提出整体验收申请，甲方、监理方三方确 和社会保障局 认，经甲方组织整体项目验收，验收通过后十五天内支付第 二阶段对应子项报价金额的70%和合同总金额的25%，并退 还项目质量保证金给乙方。 3.项目一年免费质量保证期满，经甲方组织部省专家验收确 认后，十五天内支付剩余的合同金额。 1.硬件：分三年付清，第一个项目年度，系统集成正常运行 一个月后十日内，付款硬件总额的40%；首次付款一年后的 晋中市人力资源和 第一个月内，付款硬件总额的30%；首次付款两年后的第一 社会保障局信息中 个月内，付款硬件总额的30%； 心 2.软件：按项目启动分别付款，按单个项目的分项报价，在 项目启动时，付30%预付款，在项目验收后10 日内，付60% 验收款，在验收一年内，付 10%余款。

4.公司应收账款坏账准备计提比例及与同行业比较情况

账 龄	东软集团	易联众	万达信息	荣科科技	平均值	公司
1 年以内	1%	5%	0-3%	2%	2.75%	3%
1-2 年	2%	10%	5%	5%	5.5%	10%
2-3 年	5%	20%	10%	30%	16.25%	20%
3-4 年	10%	50%	20%	50%	32.5%	50%
4-5 年	10%	100%	50%	80%	60%	50%
5 年以上	100%	100%	100%	100%	100%	100%

由上表可见，网新恩普的应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司平均

值接近，应收账款坏账准备计提较为充分。

经核查，我们认为，根据应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供 的信用政策以及同行业情况分析，公司应收账款坏账准备计提较为充分。

十三、请你公司结合客户与供应商类型、结算方式，补充披露标的资产报 告期应收票据、应付票据形成的原因、具体事项、金额，贴现或回款、支付情 况，是否具有商业实质。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈 意见第30 条）

3-9-2-103

回复：

（一）标的资产报告期应收票据情况

1.网新电气

（1）2013 年度

票据类型	客户名称	项目名称	金额	款项来源	背书时间	托收时间
银行承兑汇票	湖北城际铁路有限 责任公司	武咸城际铁路网络 信息化工程	2,962,136.00	工程款		2014 年3 月
	中铁建电气化局集 团有限公司	武咸城际铁路网络 信息化工程	1,479,923.40	工程款	2013 年4 月
	中铁建电气化局集 团有限公司	武咸城际铁路网络 信息化工程	1,122,256.40	工程款		2013 年7 月
	浙大网新系统工程 有限公司	湘潭、湘乡站改扩 建及物资采购工程	500,000.00	工程款	2013 年3 月
	小计		6,064,315.80
	营业收入		191,485,893.92
	占比		3.17%

（2）2014 年度

票据类型	客户名称	项目名称	金额	款项来源	背书时间	托收时间
银行承兑汇票	湖北城际铁路有限 责任公司	武咸城际铁路网络 信息化工程	1,042,605.60	工程款	2014 年3 月
	湖北城际铁路有限 责任公司	武咸城际铁路网络 信息化工程	2,000,000.00	工程款		2014 年5/7 月
	中国铁建电气化局 集团有限公司	武咸城际铁路网络 信息化工程	3,799,917.00	工程款	2014 年9 月
	南宁铁路局南宁铁 路枢纽工程建设指 挥部	南宁铁路枢纽工程 设备采购	4,759,064.00	工程款	2014 年9 月
	浙大网新系统工程 有限公司	武咸城际铁路网络 信息化工程	1,042,605.60	工程款	2014 年3 月
	浙大网新系统工程 有限公司	武黄城际铁路通信 视频监控设备采购	8,498,800.00	工程款	2014 年7 月
	浙大网新系统工程 有限公司	新建福州站北站房 铁路客运服务信息 系统	681,565.00	工程款	2014 年7 月
	浙大网新系统工程 有限公司	中国（舟山）大宗 商品交易中心集成	1,041,203.00	工程款	2014 年7 月
	中国铁建电气化局 集团有限公司	白云至龙里北铁路 站后工程	4,495,183.00	工程款	2015 年2 月

3-9-2-104

小计	27,360,943.20
营业收入	270,782,532.34
占比	10.10%

网新电气应收票据系客户支付的工程款项，大部分票据系背书转让给供应 商，少数票据到期托收，收到的票据占收入比重较小，大部分货款系通过银行电 汇支付。

2.网新信息

（1）2013 年度

票据类型	客户名称	项目名称	金额	款项来源	背书时间
银行承兑汇票	二重集团德阳重型装备股 份有限公司	中国二重机智能信 息化工程	1,173,032.00	工程款	2013 年5 月
	江阴瑞和置业有限公司	江阴长晟豪生酒店 智能信息化工程	360,000.00	工程款	2013 年5-6 月
	曙光控股集团有限公司	北仑检验检疫智能 信息化工程	500,000.00	履约保证金	2013 年1 月
	重庆悦来投资发展有限公 司	重庆国际博览中心 网络信息化工程	14,216,000.00	工程款	2013 年1-9 月
商业承兑汇票	华润新鸿基房产（杭州） 有限公司	万象城华润房产智 能信息化工程	315,750.00	工程款	2013 年10 月
	华润新鸿基房产（杭州） 有限公司	万象城华润房产智 能信息化工程	344,500.00	工程款	2014 年1 月
	小计		16,909,282.00
	营业收入		216,664,364.99
	占比		7.80%

（2）2014 年度

票据类型	客户名称	项目名称	金额	款项来源	背书时间	托收时间
银行承兑汇票	江阴瑞和置业有限 公司	江阴长晟豪生酒店智 能信息化工程	300,000.00	工程款	2014 年1 月
	昆山高新技术产业 开发区管理委员会	昆山高新基地智能信 息化工程	400,000.00	工程款	2014 年7 月
	曼巴特（张家港） 投资发展有限公司	张家港曼巴特购物广 场智能信息化工程	5,030,000.00	工程款	2014 年1-12 月
	曼巴特（张家港） 投资发展有限公司	张家港曼巴特购物广 场智能信息化工程	30,000.00	工程款	2015 年1 月

3-9-2-105

	上海建工四建集团 有限公司机电设备 安装工程有限公司	武进影艺宫智能信息 化工程	3,500,000.00	工程款	2014 年1-12 月
	上海建工四建集团 有限公司机电设备 安装工程有限公司	武进影艺宫智能信息 化工程	300,000.00	工程款		2014 年 1/3 月
	重庆悦来投资发展 有限公司	重庆国际博览中心网 络信息化工程	4,250,000.00	工程款	2014 年1 月
商业承兑汇票	华润新鸿基房产 （杭州）有限公司	万象城华润房产智能 信息化工程	6,315,750.00	工程款	2014-2015 年
	小计		20,125,750.00
	营业收入		176,452,719.06
	占比		11.41%

（3）2015 年度

票据类型	客户名称	项目名称	金额	款项来源	背书时间
银行承兑汇票	曼巴特（张家港）投资发展有 限公司	张家港曼巴特购物广 场智能信息化工程	550,000.00	工程款	2015 年2 月
	上海建工四建集团 有限公司 机电设备安装工程有限公司	武进影艺宫智能信息 化工程	500,000.00	工程款	2015 年2 月
	重庆悦来投资发展有限公司	重庆国际博览中心网 络信息化工程	2,900,000.00	工程款	2015年2-3月
商业承兑汇票	华润新鸿基房产（杭州）有限 公司	万象城华润房产智能 信息化工程	788,250.00	工程款	2015年4/6月
	小计		4,738,250.00
	营业收入		38,236,909.76
	占比		12.39%

网新信息应收票据主要系客户支付的工程款项，大部分票据系背书转让给供 应商采购货物，少数票据到期托收，收到的票据占收入10%左右，比重较小，大 部分货款系通过银行电汇支付。

（二）标的资产报告期应付票据情况

1.网新电气

（1）2013 年度

3-9-2-106

票据类型	供应商名称	项目名称	金额	备注
银行承兑汇票	武汉峰华科技有限公司	南宁洛湛线客运信息系统工程	628,980.00	到期支付
	杭州德萌科技有限公司	武咸城际铁路通信视频监控设 备采购工程	420,000.00	到期支付
	杭州海得控制技术有限公司	沿江大道综合监控系统工程	297,000.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份 有限公司	武咸城际铁路通信视频监控设 备采购工程	560,000.00	到期支付
	杭州蓝鸟自动化系统有限公司	沿江大道综合监控系统工程	381,647.00	到期支付
	杭州利加通讯设备有限公司	沿江大道综合监控系统工程	225,000.00	到期支付
	杭州联旭科技有限公司	武咸城际铁路通信视频监控设 备采购工程	340,000.00	到期支付
	杭州联旭科技有限公司	西安至宝鸡铁路客运专线客服 及其他信息系统集成	953,000.00	到期支付
	杭州敏瑞网络科技有限公司	汉中车站改扩建工程	169,625.00	到期支付
	杭州尚塘电子信息技术有限 公司	沿江大道综合监控系统工程	105,100.00	到期支付
	杭州盛威科技有限公司	沿江大道综合监控系统工程	188,000.00	到期支付
	杭州亚捷电器有限公司	杭州运河隧道系统集成工程	167,999.00	到期支付
	杭州亚捷电器有限公司	沿江大道综合监控系统工程	122,500.00	到期支付
	杭州友讯科技有限公司	杭州运河隧道系统集成工程	81,355.96	到期支付
	杭州长系科技有限公司	西安至宝鸡铁路客运专线客服 及其他信息系统集成	367,230.00	到期支付
	利亚德光电股份有限公司	金山客运服务信息系统集成项目	2,780,000.00	到期支付
	利亚德光电股份有限公司	京九铁路客运信息系统采购	249,872.00	到期支付
	利亚德光电股份有限公司	西安至宝鸡铁路客运专线客服 及其他信息系统集成	600,000.00	到期支付
	上海三思电子工程有限公司	沿江大道综合监控系统工程	492,547.50	到期支付
	上海盛通电讯器材有限公司	沿江大道综合监控系统工程	178,323.60	到期支付
	上海英迈吉东影图像设备有 限公司	金山客运服务信息系统集成项目	1,251,000.00	到期支付
	深圳市安帝斯特科技有限公司	沿江大道综合监控系统工程	612,000.00	到期支付
	深圳市神飞电子科技有限公司	汉中车站改扩建工程	200,046.00	到期支付
	深圳英飞拓科技股份有限公司	武黄城际铁路通信视频监控设 备采购工程	985,625.20	到期支付
	深圳英飞拓科技股份有限公司	武咸城际铁路通信视频监控设 备采购工程	591,499.00	到期支付

3-9-2-107

	无锡市来德显示系统有限公司	湘潭、湘乡站改扩建及物资采购 工程	730,000.00	到期支付
商业承兑汇票	杭州海康威视数字技术股份 有限公司	武咸城际铁路通信视频监控设 备采购工程	112,000.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份 有限公司	湘潭、湘乡站改扩建及物资采购 工程	154,218.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份 有限公司	汉中车站改扩建工程	789,342.00	到期支付
	上海海越自动化系统有限公司	杭州运河隧道系统集成工程	217,500.00	到期支付
	杭州联旭科技有限公司	武黄城际铁路通信视频监控设 备采购工程	510,000.00	到期支付
	烟台持久钟表有限公司	西安至宝鸡铁路客运专线客服 及其他信息系统集成	200,000.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份 有限公司	鄂州站改扩建电气化工程	11,716.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份 有限公司	金山客运服务信息系统集成项目	88,182.00	到期支付
	小计		15,761,308.26
	营业成本		145,929,103.73
	占成本比重		10.80%

（2）2014 年度

票据类型	供应商名称	项目名称	金额	备注
银行承兑汇票	杭州索恒科技有限公司	武黄/武咸/武冈城际铁服系统集成	291,610.68	到期支付
	深圳市神飞电子科技有限公司	新建铁路宿州淮安线物资采购	1,050,000.00	到期支付
	上海申铁信息工程有限公司	福州北站客服系统集成	681,565.00	到期支付
	上海申铁信息工程有限公司	武黄综合视频监控设备	8,498,800.00	到期支付
	浙江亿道标识装饰有限公司	合肥南站客运信息系统采购	3,507,816.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份 有限公司	武黄城际铁路通信视频监控设备采 购工程	1,037,862.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份 有限公司	武咸城际铁路通信视频监控设备采 购工程	884,601.20	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份 有限公司	新建福州站北站房铁路客运服务信 息系统集成工程	467,262.00	到期支付
	利亚德光电股份有限公司	西安至宝鸡铁路客运专线客服及其 他信息系统集成	500,000.00	到期支付
	上海申铁信息工程有限公司	合肥铁路枢纽南环线工程合肥南站 客服信息系统	2,476,032.00	到期支付

3-9-2-108

	深圳市神飞电子科技有限公司	武汉城际铁路客服信息系统集成工程	1,697,500.00	到期支付
	深圳市永达电子股份有限公司	武汉城际铁路客服信息系统集成工程	887,040.00	到期支付
	深圳市永达电子股份有限公司	西安至宝鸡铁路客运专线客服及其 他信息系统集成	596,470.00	到期支付
	通号通信信息集团有限公司	武汉城际铁路客服信息系统集成工程	3,000,000.00	到期支付
	武汉峰华科技有限公司	武汉城际铁路客服信息系统集成工程	1,171,200.00	到期支付
	中国铁道科学研究院电子计 算技术研究所	南京站增建北站房工程	7,000,000.00	到期支付
	中国铁道科学研究院电子计 算技术研究所	新建杭州至长沙铁路客运专线工程	4,200,000.00	到期支付
商业承兑汇票	杭州海康威视数字技术股份 有限公司分公司	合肥南站客运信息系统采购	525,628.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份 有限公司分公司	南宁铁路枢纽工程设备采购	365,030.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份 有限公司分公司	新建铁路宿州淮安线物资采购	506,261.00	到期支付
	杭州联旭科技有限公司	合肥南站客运信息系统采购	362,400.00	到期支付
	杭州联旭科技有限公司	厦门站改扩建物资采购	50,700.00	到期支付
	上海铁葆安防工程有限公司	合肥南站客运信息系统采购	194,251.20	到期支付
	武汉武铁信息技术有限公司	武汉城际铁路客服信息系统集成工程	1,965,055.00	到期支付
	上海英迈吉东影图像设备有 限公司	西安至宝鸡铁路客运专线客服及其 他信息系统集成	808,000.00	到期支付
	杭州联旭科技有限公司	新建铁路宿州至淮安线	310,000.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份 有限公司	武汉城际铁路客服信息系统集成工程	121,776.00	到期支付
	杭州德萌科技有限公司	海青平度站客运服务系统物资设备 采购项目	135,780.00	到期支付
	小计		43,292,640.08
	营业成本		213,068,803.53
	占成本比重		20.32%

（3）2015 年度一季度

票据类型	供应商名称	项目名称	金额	备注
银行承兑汇票	北京徽睿天成科技有限公司	青岛至荣城城际铁路工程	2,409,896.00	到期支付
	浙江泛亚可饶德科技有限公司	武汉高铁信息系统采购	1,050,560.00	到期支付

3-9-2-109

商业承兑汇票	杭州联旭科技有限公司	厦门站改扩建物资采购	226,600.00	到期支付
小计			3,687,056.00
营业成本			28,878,928.11
占成本比重			12.77%

网新电气开具的票据均用于支付项目货款，占营业成本比重10%-20%，大部 分采购款系通过银行电汇支付。

2.网新信息

（1）2013 年度

票据类型	供应商名称	用于项目名称	金额	备注
银行承兑汇票	北明软件有限公司南京分公司	南京路灯照明及节能服务 网络信息化工程	2,000,000.00	到期支付
	常州电子研究所有限公司	常四院新北医院网络信息 化工程	577,500.00	到期支付
	成都三零盛安信息系统有限公司	重庆国际博览中心网络信 息化工程	1,131,703.00	到期支付
	佛山市天创中电贸易有限公司	重庆国际博览中心网络信 息化工程	1,283,609.60	到期支付
	福州唯彩光电设备有限公司	舟山大宗商品交易中心建 筑智能化工程	427,500.00	到期支付
	广州市锐丰建声灯光音响器材工 程安装有限公司	重庆国际博览中心网络信 息化工程	1,100,000.00	到期支付
	杭州梵之顿科技有限公司	儿童医院滨江区扩建智能 信息化工程	253,440.00	到期支付
	杭州合义新航信息技术有限公司	重庆国际博览中心网络信 息化工程	974,953.09	到期支付
	杭州华天计算机技术有限公司	儿童医院滨江区扩建智能 信息化工程	876,600.00	到期支付
	杭州华天计算机技术有限公司	舟山大宗商品交易中心建 筑智能化工程	198,900.00	到期支付
	杭州建奥电器有限公司	杭师大仓前校区网络信息 化工程	123,000.00	到期支付
	杭州精益电子科技有限公司	南京博物院二期智能信息 化工程	2,377,874.40	到期支付
	杭州精益电子科技有限公司	重庆国际博览中心网络信 息化工程	685,520.00	到期支付
	杭州精益电子科技有限公司	舟山大宗商品交易中心建 筑智能化工程	88,000.00	到期支付

3-9-2-110

	杭州骏杨明科技有限公司	省肿瘤医院智能信息化工程	297,451.00	到期支付
	杭州卡诺信息科技有限公司	下沙医院网络信息化工程	3,240,080.00	到期支付
	杭州明电电子限公司	杭师大仓前校区网络信息 化工程	1,069,189.00	到期支付
	杭州祺佳计算机网络有限公司	儿童医院滨江区扩建智能 信息化工程	229,401.31	到期支付
	杭州儒信科技有限公司	海光大厦华东电网智能信 息化工程	2,310.00	到期支付
	杭州儒信科技有限公司	宁波宁穿路－福庆路地块 智能信息化工程	26,080.00	到期支付
	杭州儒信科技有限公司	天屿度假别墅智能信息化 工程	670.00	到期支付
	杭州儒信科技有限公司	浙大妇产科医院智能信息 化工程	5,100.00	到期支付
	杭州儒信科技有限公司	浙大西溪校区智能信息化 工程	6,000.00	到期支付
	杭州儒信科技有限公司	重庆国际博览中心网络信 息化工程	1,900.00	到期支付
	杭州世纪电子开关设备有限公司	南京博物院二期智能信息 化工程	33,513.30	到期支付
	杭州网拓信息科技有限公司	贝因美智能信息化工程	123,165.44	到期支付
	杭州网拓信息科技有限公司	福建旷远厦门办网络信息 化工程	7,782.24	到期支付
	杭州网拓信息科技有限公司	福建旷远网络信息化工程	144,392.76	到期支付
	濠信节能科技（上海）有限公司	海光大厦华东电网智能信 息化工程	234,000.00	到期支付
	禾麦科技开发（深圳）有限公司	常四院新北医院网络信息 化工程	94,760.00	到期支付
	禾麦科技开发（深圳）有限公司	海光大厦华东电网智能信 息化工程	182,979.20	到期支付
	禾麦科技开发（深圳）有限公司	网新总部大楼网络信息化 工程	107,957.20	到期支付
	禾麦科技开发（深圳）有限公司	重庆国际博览中心网络信 息化工程	1,207,833.60	到期支付
	江苏鼎级博力特科技发展有限公 司	南京博物院二期智能信息 化工程	368,000.00	到期支付
	南京克立司帝控制系统有限公司	常四院新北医院网络信息 化工程	909,000.00	到期支付
	南京尚利合电气设备有限公司	南京路灯照明及节能服务 网络信息化工程	488,250.00	到期支付
	宁波GQY 视讯股份公司	杭师大仓前校区网络信息 化工程	289,440.00	到期支付

3-9-2-111

	上海杜尔瑞克智能电气成套有限 公司	杭师大仓前校区网络信息 化工程	870,000.00	到期支付
	上海朗通机电设备有限公司	重庆国际博览中心网络信 息化工程	1,318,703.40	到期支付
	上海朗通科技有限公司	重庆国际博览中心网络信 息化工程	1,521,476.00	到期支付
	上海龙创节能系统股份有限公司	杭师大仓前校区网络信息 化工程	4,733,795.26	到期支付
	上海同济学士信息系统有限公司	儿童医院滨江区扩建智能 信息化工程	675,000.00	到期支付
	上海晓通网络技术有限公司	海光大厦华东电网网络信 息化工程	782,013.80	到期支付
	上海晓通网络技术有限公司	杭师大仓前校区网络信息 化工程	1,857,595.16	到期支付
	上海银基信息科技股份有限公司	杭州地铁1 号线智能信息 化工程	195,820.00	到期支付
	深圳市创维群欣安防科技有限公 司	重庆国际博览中心网络信 息化工程	225,960.00	到期支付
	深圳市海德森科技有限公司	南京路灯照明及节能服务 网络信息化工程	83,000.00	到期支付
	深圳市新基点智能技术有限公司	重庆国际博览中心网络信 息化工程	3,278,072.23	到期支付
	深圳视爵光旭电子有限公司	重庆国际博览中心网络信 息化工程	3,156,300.00	到期支付
	四川华南信息产业有限公司	重庆国际博览中心网络信 息化工程	479,724.50	到期支付
	天津恒达文博科技有限公司	南京博物院二期智能信息 化工程	1,008,099.00	到期支付
	浙江工大盈码科技发展有限公司	省肿瘤医院智能信息化工 程	229,365.00	到期支付
	浙江明通科技有限公司	重庆国际博览中心网络信 息化工程	751,550.80	到期支付
	浙江通博电子工程有限公司	普陀东港智能信息化工程	1,595,009.70	到期支付
商业承兑汇票	广州市保伦电子有限公司	南京博物院二期智能信息 化工程	174,234.00	到期支付
	杭州比特瑞旺电脑有限公司	常四院新北医院网络信息 化工程	96,757.20	到期支付
	杭州比特瑞旺电脑有限公司	南京路灯照明及节能服务 网络信息化工程	176,353.40	到期支付
	杭州梵之顿科技有限公司	儿童医院滨江区扩建智能 信息化工程	105,459.60	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份有限 公司分公司	常四院新北医院网络信息 化工程	122,017.00	到期支付

3-9-2-112

	杭州海康威视数字技术股份有限 公司分公司	常州四院智能信息化工程	569,070.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份有限 公司分公司	海光大厦华东电网智能信 息化工程	187,934.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份有限 公司分公司	杭师大仓前校区网络信息 化工程	56,195.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份有限 公司分公司	杭州地铁1 号线智能信息 化工程	222.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份有限 公司分公司	华丰住宅二期智能信息化 工程	15,525.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份有限 公司分公司	长沙湘江雅颂居智能信息 化工程	3,200.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份有限 公司分公司	重庆国际博览中心网络信 息化工程	290,188.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份有限 公司分公司	舟山大宗商品交易中心建 筑智能化工程	15,112.00	到期支付
	杭州嘉声视听科技有限公司	华丰住宅二期智能信息化 工程	108,585.00	到期支付
	杭州嘉声视听科技有限公司	浙江天禄能源大厦智能化 信息化工程	24,200.00	到期支付
	杭州龙兴电气制造有限公司	南京博物院二期智能信息 化工程	27,000.00	到期支付
	杭州美图机电设备有限公司	浙江天禄能源大厦智能化 信息化工程	67,800.00	到期支付
	杭州启恒科技有限公司	省肿瘤医院智能信息化工 程	26,990.40	到期支付
	杭州宇风电子器材有限公司	华丰住宅二期智能信息化 工程	10,520.00	到期支付
	杭州宇风电子器材有限公司	中烟智能信息化工程	22,618.00	到期支付
	杭州智廷信息科技有限公司	常州二院智能信息化工程	3,080.00	到期支付
	杭州智廷信息科技有限公司	网新总部大楼网络信息化 工程	4,750.00	到期支付
	杭州智廷信息科技有限公司	重庆国际博览中心网络信 息化工程	96,517.35	到期支付
	杭州智廷信息科技有限公司	舟山海洋文艺中心网络信 息化工程	1,700.00	到期支付
	江苏朗格电子信息科技有限公司	重庆国际博览中心网络信 息化工程	161,112.00	到期支付
	上海爱谱华顿电子工业有限公司 杭州分公司	杭师大仓前校区网络信息 化工程	24,945.98	到期支付
	上海华艾软件有限公司	杭师大仓前校区网络信息 化工程	615,000.00	到期支付

3-9-2-113

	上海科松电子有限公司	华丰住宅二期智能信息化 工程	14,720.00	到期支付
	上海旗胜电器有限公司	江阴长晟豪生酒店智能信 息化工程	126,173.00	到期支付
	上海上塑控股集团有限公司	北仑检验检疫智能信息化 工程	87,302.44	到期支付
	上海上塑控股集团有限公司	省肿瘤医院智能信息化工程	25,320.00	到期支付
	上海上塑控股集团有限公司	重庆国际博览中心网络信 息化工程	80,000.00	到期支付
	上海元路信息系统科技有限公司	常四院新北医院网络信息 化工程	87,194.00	到期支付
	扬州赛格线缆有限公司	杭师大仓前校区网络信息 化工程	421,224.68	到期支付
	浙江明通科技有限公司	常四院新北医院网络信息 化工程	112,000.00	到期支付
	浙江明通科技有限公司	南京博物院二期智能信息 化工程	67,482.00	到期支付
	浙江鑫网能源工程有限公司	网新双城国际智能信息化 工程	16,000,000.00	到期支付
	小计		63,957,842.04
	营业成本		193,792,098.07
	占成本比重		33.00%

（2）2014 年度

票据类型	供应商名称	用于项目名称	金额	备注
银行承兑汇票	福建唯彩光电科技有限公司	舟山大宗商品交易中心建 筑智能化工程	95,850.00	到期支付
	杭州诚路科技有限公司	儿童医院滨江区扩建智能 信息化工程	189,954.00	到期支付
	杭州驰众科技有限公司	儿童医院滨江区扩建智能 信息化工程	1,554,760.00	到期支付
	杭州登鼎科技有限公司	儿童医院滨江区扩建智能 信息化工程	720,000.00	到期支付
	杭州汇冠科技有限公司	儿童医院滨江区扩建智能 信息化工程	71,880.00	到期支付
	杭州卡诺信息科技有限公司	省肿瘤医院智能信息化工程	308,000.00	到期支付
	杭州卡诺信息科技有限公司	下沙医院网络信息化工程	505,000.00	到期支付
	杭州立方自动化工程有限公司	儿童医院滨江区扩建智能 信息化工程	549,999.40	到期支付

3-9-2-114

	杭州立脉电子技术有限公司	常州二院智能信息化工程	355,404.38	到期支付
	杭州明电电子限公司	杭师大仓前校区网络信息 化工程	670,747.00	到期支付
	杭州祺佳计算机网络有限公司	儿童医院滨江区扩建智能 信息化工程	213,390.00	到期支付
	杭州索恒科技有限公司	雅达国际医疗公园弱电智 能化工程	308,345.49	到期支付
	杭州索恒科技有限公司	浙江影视制作中心智能信 息化工程	1,273,901.12	到期支付
	杭州万米智能科技有限公司	儿童医院滨江区扩建智能 信息化工程	92,773.24	到期支付
	杭州英朗科技有限公司	儿童医院滨江区扩建智能 信息化工程	339,680.00	到期支付
	杭州优度宽带科技有限公司	舟山大宗商品交易中心建 筑智能化工程	1,172,368.40	到期支付
	杭州远浩电子有限公司	浙江丽笙东港大酒店智能 化工程	1,109,607.52	到期支付
	杭州展鹏电子有限公司	浙江天禄能源大厦智能化 信息化工程	149,200.00	到期支付
	杭州智慧科技有限公司	儿童医院滨江区扩建智能 信息化工程	79,520.00	到期支付
	濠信节能科技（上海）有限公司	海光大厦华东电网智能信 息化工程	204,000.00	到期支付
	江苏国泰新点软件有限公司	张家港暨阳湖酒店智能信 息化工程	345,130.09	到期支付
	江苏天诚智能集团有限公司	重庆国际博览中心网络信 息化工程	138,721.24	到期支付
	南京铁马信息技术有限公司	中烟智能信息化工程	296,765.00	到期支付
	南京优信网络数据技术有限公司	南京博物院二期智能信息 化工程	526,176.00	到期支付
	上海龙创节能系统股份有限公司	杭师大仓前校区网络信息 化工程	2,367,217.63	到期支付
	上海同济学士信息系统有限公司	儿童医院滨江区扩建智能 信息化工程	619,629.00	到期支付
	上海晓通网络技术有限公司	华东设计院系统集成	966,402.58	到期支付
	上海晓通网络技术有限公司	浙江华东公司办公楼系统 集成采购	420,241.86	到期支付
	深圳市创维群欣安防科技有限公 司	重庆国际博览中心网络信 息化工程	665,952.36	到期支付
	升宝节能技术（上海）有限公司	海光大厦华东电网智能信 息化工程	156,000.00	到期支付
	苏州凯发贸易科技有限公司	苏州现代传媒广场智能信	2,628,557.23	到期支付

3-9-2-115

		息化工程
	浙江明通科技有限公司	儿童医院滨江区扩建智能 信息化工程	119,231.00	到期支付
	浙江通博电子工程有限公司	普陀东港智能信息化工程	300,000.00	到期支付
	浙江网新电气技术股份有限公司	舟山大宗商品交易中心建 筑智能化工程	1,041,203.00	到期支付
	重庆创迪科技发展有限公司	重庆国际博览中心网络信 息化工程	115,500.00	到期支付
	广州市锐丰建设灯光音响器材工 程安装有限公司	重庆国际博览中心网络信 息化工程	600,000.00	到期支付
商业承兑汇票	广州市保伦电子有限公司	南京博物院二期智能信息 化工程	17,766.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份有限 公司分公司	常四院新北医院网络信息 化工程	80,000.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份有限 公司分公司	省肿瘤医院智能信息化工程	45,040.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份有限 公司分公司	万象城华润房产智能信息 化工程	92,215.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份有限 公司分公司	长沙湘江雅颂居智能信息 化工程	57,695.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份有限 公司分公司	浙江天禄能源大厦智能化 信息化工程	1,840.00	到期支付
	杭州海康威视数字技术股份有限 公司分公司	重庆国际博览中心网络信 息化工程	134,496.00	到期支付
	杭州嘉声视听科技有限公司	雅达国际医疗公园弱电智 能化工程	172,716.00	到期支付
	杭州美图机电设备有限公司	浙江天禄能源大厦智能化 信息化工程	11,300.00	到期支付
	杭州普立兹电子科技有限公司	长沙湘江雅颂居智能信息 化工程	43,656.00	到期支付
	杭州深富士智能科技有限公司	杭州地铁1 号线智能信息 化工程	41,301.00	到期支付
	杭州宇风电子器材有限公司	舟山大宗商品交易中心建 筑智能化工程	245,100.80	到期支付
	杭州尊和电子有限公司	中国电建华东院（墨脱） 设备采购	69,640.00	到期支付
	宁波GQY 视讯股份公司	杭师大仓前校区网络信息 化工程	385,920.00	到期支付
	上海朗通机电设备有限公司	网新总部大楼网络信息化 工程	42,000.00	到期支付
	上海朗通机电设备有限公司	中烟智能信息化工程	76,650.00	到期支付
	上海朗通机电设备有限公司	舟山海洋文艺中心智能信	18,600.00	到期支付

3-9-2-116

		息化工程
	上海元路信息系统科技有限公司	浙江天禄能源大厦智能化 信息化工程	38,308.00	到期支付
	深圳视爵光旭电子有限公司	重庆国际博览中心网络信 息化工程	288,355.00	到期支付
	浙江工大盈码科技发展有限公司	省肿瘤医院智能信息化工程	36,788.50	到期支付
	浙江明通科技有限公司	浙江天禄能源大厦智能化 信息化工程	281,603.00	到期支付
	小计		23,452,097.84
	营业成本		155,697,033.72
	占成本比重		15.06%

（3）2015 年度一季度

票据类型	供应商名称	用于项目名称	金额	备注
银行承兑汇票	北京东土科技股份有限公司	海光大厦华东电网智能信 息化工程	255,060.00	到期支付
	北京多邦诚科技有限公司	中烟易地技术改造供货集成	93,722.00	到期支付
	常州市科创电子有限公司	常四院新北医院网络信息 化工程	171,537.25	到期支付
	佛山市飞星视听设备厂	常四院新北医院网络信息 化工程	158,329.50	到期支付
	汉军智能系统（上海）有限公司	福州海峡会展网络信息化 工程	245,007.10	到期支付
	杭州华天计算机技术有限公司	华东设计院系统集成	80,990.00	到期支付
	杭州联汇数字科技有限公司	中烟易地技术改造供货集成	1,392,568.00	到期支付
	杭州优度宽带科技有限公司	雅达国际医疗公园弱电智 能化工程	209,805.40	到期支付
	杭州远浩电子有限公司	浙江丽笙东港大酒店智能 化工程	324,828.94	到期支付
	南京克立司帝控制系统有限公司	常四院新北医院网络信息 化工程	119,316.24	到期支付
	南京优信网络数据技术有限公司	南京博物院二期智能信息 化工程	328,860.00	到期支付
	上海世沃信息科技有限公司	中烟易地技术改造供货集成	65,304.00	到期支付
	上海晓通网络技术有限公司	华东设计院系统集成	191,972.05	到期支付
	上海晓通网络技术有限公司	浙江华东公司办公楼系统 集成采购	322,138.00	到期支付

3-9-2-117

	深圳市创维群欣安防科技有限公 司	重庆国际博览中心网络信 息化工程	72,022.80	到期支付
	深圳市新基点智能技术有限公司	万达广场集成平台	129,523.68	到期支付
	苏州凯发贸易有限公司	苏州现代传媒广场智能信 息化工程	423,281.60	到期支付
	浙江华诚电子技术有限公司	万象城华润房产智能信息 化工程	82,160.00	到期支付
	浙江浙大网新图灵信息科技有限 公司	儿童医院滨江区扩建智能 信息化工程	40,495.00	到期支付
	重庆市远华科技开发有限公司	重庆国际博览中心网络信 息化工程	96,079.50	到期支付
商业承兑汇票	杭州德萌科技有限公司	贵阳至开阳铁路物资采购	340,000.00	到期支付
	小计		5,143,001.06
	营业成本		34,479,224.23
	占成本比重		14.92%

网新信息应付票据除2013 年占成本比重较大外，2014 年和2015 年占成本 比重15%左右，均系用于支付项目货款。

经核查，我们认为标的资产报告期应收票据、应付票据具有商业实质。

十四、请你公司补充披露标的资产各类保证金支付与回收模式及报告期内 的回收情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第31 条）

回复：

（一）标的资产各类保证金支付与回收模式

网新电气、网新信息和网新恩普对外支付的保证金主要为投标保证金和履约 保证金，其他系农民工工资保证金和其他风险金等。投标保证金在项目投标前支 付，项目中标公示期结束后退还或转为履约保证金。履约保证金在合同签订后支 付，一般在项目验收后一年收回。

标的资产各类保证金回款周期根据合同约定的款项支付期限决定，但同时也 受于甲方的资金实力及审批程序时间的影响。

（二）标的资产各类保证金报告期内的回收情况

• 1.网新电气各类保证金报告期内的回收情况如下：

保证金类型 方式 2013 年度 2014 年度 2015 年1-3 月 合计

3-9-2-118

履约保证金	支付	50,000.00	3,091,328.30		3,141,328.30
	收回			50,000.00	50,000.00
	收回比例				1.59%
投标保证金	支付	6,614,000.00	6,677,500.00	490,000.00	13,781,500.00
	收回	6,704,000.00	6,312,000.00	870,500.00	13,886,500.00
	收回比例	101.36%	94.53%	177.65%	100.76%
其他保证金	支付	237,603.00	120,493.36		358,096.36
	收回	100,000.00			100,000.00
	收回比例	42.09%			27.93%

网新电气2013 年度支付的履约保证金已于2015 年一季度收回，2014 年度

支付的履约保证金由于项目尚未验收通过，故尚未收回。网新电气投标保证金报 告期内回收比例均在90%以上，回收情况较好。

2.网新信息各类保证金报告期内的回收情况如下：

保证金类型	方式	2013 年度	2014 年度	2015 年1-3 月	合计
履约保证金	支付	11,730,270.11	350,700.00	5,746,485.66	17,827,455.77
	收回	1,340,274.79	10,631,442.00	136,169.40	12,107,886.19
	收回比例	11.43%	3031.49%	2.37%	67.92%
投标保证金	支付	32,030,042.00	29,072,000.00	6,312,000.00	67,414,042.00
	收回	30,629,542.00	29,434,500.00	7,181,000.00	67,245,042.00
	收回比例	95.63%	101.25%	113.77%	99.75%
其他保证金	支付	10,626,197.00	677,863.00	57,000.00	11,361,060.00
	收回	7,050,000.00	100,000.00	200,000.00	7,350,000.00
	收回比例	66.35%	14.75%	350.88%	64.69%

3-9-2-119

投标保证金	支付	2,477,303.00	2,952,288.00	1,447,100.00	6,876,691.00 7,297,321.00 106.12%
	收回	2,608,553.00	2,961,868.00	1,726,900.00
	收回比例	105.30%	100.32%	119.34%

网新恩普报告期内保证金回收比例在95%以上，总体回收情况较好。

专此说明，请予察核。

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天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
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==> picture [127 x 12] intentionally omitted <==

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二〇一五年九月十一日
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