Insigma Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

May 29, 2015

浙大网新科技股份有限公司 拟发行股份购买资产涉及的 浙江网新信息科技有限公司 股东全部权益评估报告

天源评报字[2015]第0097 号

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天源资产评估有限公司

二○一五年五月二十日

浙江网新信息科技有限公司股东全部权益评估报告·目录

目 录

注册资产评估师声明 ....................................................................................................... 1 摘 要 ............................................................................................................................... 2 评 估 报 告 ............................................................................................................... 5 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................................ 5 二、评估目的 ............................................................................................................ 8 三、评估对象及评估范围 ........................................................................................ 8 四、价值类型及其定义 ............................................................................................ 8 五、评估基准日 ........................................................................................................ 8 六、评估依据 ............................................................................................................ 9 七、评估方法 .......................................................................................................... 10 八、评估程序实施过程及情况 .............................................................................. 16 九、评估假设 .......................................................................................................... 18 十、评估结论 .......................................................................................................... 19 十一、特别事项说明 .............................................................................................. 21 十二、评估报告使用限制说明 .............................................................................. 22 十三、评估报告日 .................................................................................................. 22 附 件 ....................................................................................................................... 24 一、 网新信息评估基准日审计报告 .................................................................... 25 二、 模拟财务报表审计报告 ................................................................................ 43 三、 委托方企业法人营业执照 ............................................................................ 82 四、 被评估单位企业法人营业执照 .................................................................... 84 五、 委托方承诺函 ................................................................................................ 86 六、 被评估单位承诺函 ........................................................................................ 88 七、 签字注册资产评估师承诺函 ........................................................................ 90 八、 评估机构资格证书 ........................................................................................ 92 九、 评估机构企业法人营业执照 ........................................................................ 95 十、 签字注册资产评估师资格证书 .................................................................... 97

浙江网新信息科技有限公司股东全部权益评估报告·声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内 容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。但评估结论不应当被认为 是对评估对象可实现价格的保证。

二、保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，以及恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估对象及其所涉及资产履行了必要的核实程序，对评估对象及 其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律 权属资料进行了查验，但对评估对象法律权属进行确认或发表意见不属于我们的执 业范围。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。

六、我们具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，评估过程中没 有运用其他机构或专家工作成果。

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浙江网新信息科技有限公司股东全部权益评估报告·摘要

摘 要

天源资产评估有限公司接受浙大网新科技股份有限公司的委托，根据有关法律 法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序， 对浙大网新科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江网新信息科技有限 公司在2015 年1 月31 日的市场价值进行了评估。现将评估情况摘要如下：

一、委托方：浙大网新科技股份有限公司(以下简称：浙大网新)

二、被评估单位：浙江网新信息科技有限公司(以下简称：网新信息)

三、评估目的：浙大网新拟发行股份购买网新信息股权，本次评估目的系为该

经济行为提供网新信息股东全部权益的价值参考。

四、评估对象及评估范围

评估对象为网新信息的股东全部权益。评估范围为网新信息的全部资产及相关 负债。

截至评估基准日，网新信息的账面资产总额10,000,000.00 元，账面负债 5,305.28 元，净资产9,994,694.72 元。

五、价值类型：市场价值

六、评估基准日：2015 年1 月31 日

七、评估方法：收益法和市场法

八、评估结论

本次评估选取收益法的评估结果作为评估结论。在本报告揭示的假设前提下， 网新信息的股东全部权益在评估基准日2015 年1 月31 日的评估结论为10,093.07 万元。

九、特别事项说明

1．网新信息注册资本4,000 万元，截至评估基准日实收资本1,000 万元，股 东浙江浙大网新集团有限公司已于2015 年3 月23 日以货币资金形式缴足剩余出资 3,000 万元。本次评估结论为网新信息在评估基准日的股东全部权益价值，未考虑 评估基准日后缴足剩余出资事项对评估结论的影响。

2．根据网新信息和浙大网新系统工程有限公司（以下简称：网新系统）签订 的《业务合作框架协议》：(1)双方在有关城市公共设施智能化领域的工程开展独家、

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排他性的业务合作，即网新系统承接的涉及城市公共设施智能化领域的工程，包括 但不限于智慧会展、智慧园区、智慧健康等，均由网新信息作为甲方唯一的设备指 定供应商及软件开发和技术服务商，甲方亦不得自行或通过第三方从事上述业务。 (2)网新系统作为有关城市公共设施智能化领域相关工程的承包人，同意按与发包 人确定的工程结算价款的2%收取服务费用，其余工程结算价款均以设备采购、委 托软件开发、委托技术服务等方式支付给网新信息。从2015 年1 月1 日起，网新 系统履行的城市公共设施智能化业务合同中尚未履行部分所产生的损益，在网新系 统扣除服务费用后归网新信息所有。(3)为保证网新信息顺利实施有关城市公共设 施智能化领域的合同，网新系统同意将相关的软件著作权等知识产权独家排他地许 可网新信息无偿使用。

本次评估以该框架协议合法有效且业务合作在评估基准日后顺利实施为假设 前提；同时，基于该框架协议，本次评估假设网新信息可以直接或间接拥有网新系 统与城市公共设施智能化领域相关的合同权益、客户关系、采购渠道、人力资源以 及知识产权等无形资产。

3．本评估结论是依据评估目的、以评估报告中揭示的假设前提而确定的评估 基准日市场价值，没有考虑特殊交易方式等因素对评估价值的影响，亦未考虑宏观 经济环境、行业政策法规等发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对价值的影 响。

4．对于被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评 估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评 估机构和评估师不承担相关责任。

5．本评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然 等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估报告结 论作为控股权或少数股权交易参考时，需在本评估结论基础上考虑可能存在的控股 权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。

提请报告使用者关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。 十、评估结论使用有效期

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用期限应根据评 估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评 估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内，即2015 年1 月31 日至2016 年

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• 1 月30 日。

十一、评估报告日：2015 年5 月20 日

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估

结论，应当阅读评估报告正文。

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评 估 报 告

天源评报字[2015]第0097 号

浙大网新科技股份有限公司：

天源资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准 则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟发 行股份购买资产涉及的浙江网新信息技术有限公司在2015 年1 月31 日的市场价 值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

• (一) 委托方概况

• 1．名 称：浙大网新科技股份有限公司(以下简称：浙大网新)

• 2．住 所：杭州市西湖区三墩镇西园一路18 号浙大网新软件园A 楼

• 1501 室

3．注 册 资 本：82,171.20 万元

• 4．法定代表人： 史烈

• 5．企 业 性 质：股份有限公司（上市）

6．经 营 范 围：对外承包工程（范围详见《中华人民共和国对外承包工程 资格证书》）。计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研究开发、咨询 服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技 术产业投资开发；经营进出口业务；承接环境保护工程。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

• (二) 被评估单位概况

• 名 称：浙江网新信息技术有限公司(以下简称：网新信息)

• 住 所：杭州市西园一路18 号A 楼1503 室

• 法定代表人： 陈志武

• 公 司 类 型：有限责任公司(法人独资)

• 5．注 册 资 本：4000 万元

• 经 营 范 围：软件开发与技术服务，智能化工程、系统工程、机电工程

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的设计、安装与服务，工程咨询与管理服务，计算机软、硬件产品、通信设备、 控制设备、电子产品及其辅助设备的销售、开发、设计与服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7. 历 史 沿 革

• (1) 2015 年1 月，网新信息设立

网新信息系由浙大网新系统工程有限公司（以下简称：网新系统）出资设立 的法人独资有限责任公司，于2015 年1 月14 日成立，取得注册号为 330000000077188 号《营业执照》。公司成立时注册资本为4,000 万元，截至评估 基准日实际出资额为1,000 万元。

• (2) 2015 年1 月，股权转让

2015 年1 月31 日，根据网新系统董事会决议，将持有的网新信息100%的股 权（包括已到位1,000 万元和未到位3,000 万元）转让给浙江浙大网新集团有限 公司（以下简称：网新集团）。

截至评估基准日，网新信息注册资本4,000 万元，实收资本1,000 万元，网 新集团持有网新信息100%股权。

• (3) 2015 年3 月，出资到位

2015 年3 月23 日，网新集团出资3,000 万元。

截至评估报告日，网新信息注册资本4,000 万元，实收资本4,000 万元，网 新集团持有网新信息100%股权。

8．主要经营业务

根据网新信息和浙大网新系统工程有限公司（以下简称：网新系统）签订的 《业务合作框架协议》（以下简称：框架协议），双方在有关城市公共设施智能化 领域的工程开展独家、排他性的业务合作，即网新系统承接的涉及城市公共设施 智能化领域的工程，包括但不限于智慧会展、智慧园区、智慧健康等，均由网新 信息作为甲方唯一的设备指定供应商及软件开发和技术服务商，甲方亦不得自行 或通过第三方从事上述业务。

网新信息与网新系统合作的智能化业务定位为服务城市公共设施领域，主要 提供城市公共设施智能化系统解决方案，业务链涵盖智能化工程的前期咨询、方 案设计、软件开发、工程施工、集成调试及升级维护等各个环节。

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• 9．资产、负债及经营状况

• (1) 网新信息经营资产、负债及经营状况

网新信息于2015 年1 月14 日成立。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的天健审〔2015〕5644 号审计报告，截至评估基准日2015 年1 月31 日，网 新信息资产总额1,000 万元、负债总额0.53 万元、净资产999.47 万元，尚未开 展主营业务。

根据《框架协议》，网新信息与网新系统的合作业务包括2015 年1 月1 日起 的所有协议约定的业务，包括网新系统尚未履行完毕的项目。

• (2) 拟与网新系统合作业务的历史经营情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕5645 号审计 报告，网新系统涉及城市公共设施智能化领域的业务在2013 年和2014 年经营情 况如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目名称	2013年	2014年
营业收入	216,664,364.99	176,452,719.06
营业成本	193,792,098.07	155,697,033.72
利润总额	10,076,422.13	5,410,759.30
净利润	9,529,997.21	4,612,291.55

10．执行的主要会计政策及其它特殊政策

• (1) 会计制度：执行《企业会计准则》；

• (2) 会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1 月1 日起至12 月31 日止；

• (3) 记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计

价基础；

• (4) 记账方法：采用借、贷复式记账法；

• (5) 记账本位币：人民币；

• (6) 执行的固定资产折旧办法为：年限平均法；

• (7) 主要税项及税率：

• ① 所得税：适用税率为25%；

• ② 增值税：适用税率为17%；

• ③ 营业税：使用税率为3%；

• ④ 附加税费：城市维护建设税的适用税率为7%；教育费附加的适用税率为

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3%；地方教育附加率为2%；

• ⑤ 个人所得税：职工的个人所得税由个人承担，公司代扣代缴。

网新信息生产经营不存在国家政策、法规的限制。

• (三) 委托方和被评估单位之间的关系

委托方拟发行股份购买被评估单位股权。

• (四) 其他评估报告使用者

本评估报告的使用权归委托方所有。

本评估报告的其他使用者限制为国家法律法规规定的其他评估报告使用者。

二、评估目的

浙大网新拟发行股份购买网新信息股权，本次评估目的系为该经济行为提供 网新信息股东全部权益的价值参考。

三、评估对象及评估范围

评估对象为网新信息的股东全部权益，评估范围为网新信息的全部资产及负 债。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕5644 号审计 报告，网新信息的账面资产总额10,000,000.00 元，账面负债5,305.28 元，净资 产9,994,694.72 元，其中：资产均为货币资金。

此外，网新信息依据《框架协议》可以直接或间接拥有网新系统与城市公共 设施智能化领域相关的合同权益、客户关系、采购渠道、人力资源以及知识产权 等无形资产一并包含在本次评估范围之内。

四、价值类型及其定义

根据评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，本评估项目选用的价 值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本评估项目的评估基准日为2015 年1 月31 日。

评估基准日由委托方确认，并在评估业务约定书中作了相应约定。

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本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

(一) 法律依据

1. 《国有资产评估管理办法》(中华人民共和国国务院令［1991］第91 号)；

2. 《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国主席令［2008］第5

号)；

1. 《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令［2001］第14 号)；

2. 《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则；

3. 《中华人民共和国公司法》；

4. 《中华人民共和国证券法》；

5. 《上市公司收购管理办法》；

6. 《上市公司重大资产重组管理办法》；

7. 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》；

8. 其他与资产评估有关的法律、法规等。

(二) 准则依据

1. 《关于印发<资产评估准则—基本准则>和<资产评估职业道德准则—基本

准则>》(财政部财企[2004]20 号)；

1. 《中国资产评估协会关于印发《资产评估职业道德准则——独立性》的通

知》（中评协[2012]248 号）；

1. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号)；

2. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；

3. 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号)；

4. 《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230 号)；

5. 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号)；

6. 《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189 号)；

7. 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

8. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010] 214 号)；

9. 《注册评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号)。

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(三) 权属依据

1. 网新信息《企业法人营业执照》；

2. 网新信息公司章程；

3. 相关业务合同及发票；

4. 其他产权证明文件等。

5. (四) 取价依据及参考资料

6. 网新信息提供的评估申报表；

7. 评估基准日财务报表和天健审〔2015〕5644 号审计报告；

8. 天健审〔2015〕5645 号审计报告；

9. 网新信息提供的网新系统历史经营资料；

10. 《企业会计准则》；

11. Wind 中国金融数据库（互联网）；

12. 同花顺iFinD 数据库（互联网）；

13. 网新信息编制的未来规划及盈利预测数据；

14. 行业统计、市场发展及趋势分析的相关资料；

15. 调查访谈收集的与估值相关的资料。

七、评估方法

• (一) 企业价值评估的基本方法

企业价值评估基本方法分为市场法、收益法与资产基础法。

• 1．市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：

• (1) 存在一个活跃的公开市场；

• (2) 公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司。

• 2．收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：

• (1) 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相

• 当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；

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• (2) 能够对企业未来收益进行合理预测；

• (3) 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

• 3．资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。采用资产基础法的前提条件有：

• (1) 被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；

• (2) 可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。

• (二) 评估方法的选择

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，并分析了收益法、市 场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。

经查询，证券市场上存在与网新信息(网新系统城市公共设施智能化领域)经 营业务相同或相似的可比上市公司，可以通过与可比上市公司的比较分析计算确 定评估对象的市场价值，故可以采用市场法进行评估。

根据《框架协议》，网新系统承接的涉及城市公共设施智能化领域及未来新增 业务领域的工程，均由网新信息作为网新系统唯一的设备指定供应商及软件开发 和技术服务商，且根据网新系统城市公共设施智能化业务2013-2014 年的模拟报 表，以及网新系统已经签订但尚未执行完的业务合同、2015 年新签订的业务合同 以及潜在的业务机会等资料和信息，网新信息即将开展与网新系统合作的城市公 共设施智能化业务的收入、成本、费用等可以合理预测，经营风险也可以基于网 新系统的历史经营情况进行分析判断，适合采用收益法进行评估。

网新信息刚于基准日前成立，其财务账面核算的资产仅为股东出资投入的货 币资金，但基于网新信息与网新系统签订的《框架协议》，网新信息相当于直接或 间接拥有了网新系统与城市公共设施智能化领域相关的合同权益、客户关系、采 购渠道、人力资源以及知识产权等无形资产，而支撑网新信息未来持续发展的客 户关系、采购渠道、人力资源等重要的无形资产价值无法通过资产基础法合理体 现，因此本次评估未采用资产基础法。

根据国家有关资产评估规定及中国资产评估准则，结合本次资产评估的对象、 评估目的和评估师所收集的资料，确定采用收益法和市场法对网新信息股东全部 权益进行评估。

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(三) 收益法

1．收益法简介

企业价值评估中的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确 定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金 流量折现法。

本次评估采用现金流量折现法对被评估单位的价值进行估算。现金流量折现 法(DCF)是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算 成现时价值，估计企业或股权价值的一种方法，通常包括企业自由现金流折现模 型和股权自由现金流折现模型。

2．评估思路

根据本次评估调查核实情况以及评估对象未来业务构成、经营模式、未来发 展规划以及资本结构等，采用企业自由现金流折现模型。

本次评估基本思路是以网新系统城市公共设施智能化业务2013 年和2014 年 的模拟报表以及构成模拟报表的收入、成本、费用、资产和负债的明细内容为基 础，结合网新系统业务发展规划，预测网新信息未来年度收益，采用企业自由现 金流折现方法（DCF）计算网新信息的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非 经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到网新信息的企业整体价值（全投资 资本价值），并由企业整体价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全 部权益价值。

3．评估模型

本次评估对象是网新信息的股东全部权益，根据以下公式得出： 公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值

公式2：企业整体价值（全投资资本价值）＝企业自由现金流现值（经营性资 产价值）＋溢余及非经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值

公式3：企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本 性支出－营运资金净增加额

由此，根据上述公式1 至公式3，设计本次评估采用的模型公式为： 公式4：

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式中： P ：股东全部权益价值

Ft ：第 t 年的预期收益（自由现金流量） Fn ：永续期的预期收益（自由现金流量） r ：折现率 n ：详细预测期的年限

∑ c ：溢余(非经营性)资产(负债)价值 D ：付息债务价值

4．各参数确定方法简介

• 本次收益法测算时，结合经营业务特点各主要参数分别按以下方式求取： (1) 预收收益 F

预期收益在网新信息提供的未来盈利预测基础上，通过对网新系统的业务规 模、已签订合同订单、业务分布和拓展情况，以及结合宏观经济和所在行业发展 前景的分析后确定。

(2) 折现率r

收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致， 本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。计算公式为：

公式 5：

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式中： WACC ：加权平均资本成本 ：权益资本成本 ：债务资本成本 ：所得税率 ：企业资本结构

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：评估对象特定风险调整系数

其中：权益的系统风险系数方式如下：

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βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数

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式中：

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(3) 详细预测期的确定

根据与网新信息、网新系统管理层及相关人员的访谈，综合网新系统目前经 营状况、网新信息和网新系统未来发展规划，结合对所在行业发展趋势的调查分 析，详细预测期取5 年，即详细预测期为2015 年至2019 年；自2020 年起为永续 期，并假设永续期稳定发展，即永续期增长率为零。

(4) 溢余资产或非经营性资产（负债）、付息债务

通过对评估基准日网新信息的资产负债进行分析，确定评估基准日存在的溢 余资产或非经营性资产（负债）、付息债务，并根据资产负债的实际情况，选用合 适的评估方法确定其评估值。

(四) 市场法

1．市场法简介

根据《资产评估准则——企业价值》中的定义：市场法是指将评估对象与可 比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。运用市 场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：

一是要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市场买 卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。

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二是在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好 反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动 是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务 活动相似。

市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取和分析公开市场上正常交易的、与被评估企业属于 同一行业或受相同经济因素影响的可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的 价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计 算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具 体方法。

2．评估方法选择

由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的背 景和某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价作出分析， 故本次评估未采用交易案例比较法。

通过对同行业上市公司的筛选与分析，已有上市公司中存在与网新信息行业 相同，并且在经营业务、企业规模、所处经营阶段、成长性、经营风险等方面相 似或可比的企业；同时，可比上市公司的经营业绩和财务数据可以通过上市公司 各种公告、企业年报、证券机构的分析报告等方式获取，信息具有较好的参考性。

结合评估对象的特点、评估目的以及资料收集等具体情况，本次评估确定采 用上市公司比较法评定估算评估对象在评估基准日的市场价值。

3．评估模型

本次采用的市场法评估模型及计算公式如下：

股权评估值＝全投资价值比率×被评估单位相应参数—付息债务＋溢余及非 经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值

4．评估程序

• (1) 基本情况调查

调查了解网新信息和网新系统的基本情况，包括企业性质、资本规模、业务 范围、营业规模、市场份额、历史经营情况、成长性等。

• (2) 可比企业选取

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选择与网新信息(网新系统城市公共设施智能化业务)进行比较分析的可比上 市公司。首先对同行业上市公司进行筛选，以确定合适的可比企业。对可比企业 的具体情况进行详细的分析，包括经营业务范围、主要市场、收入构成、公司规 模、盈利能力等方面，通过对可比企业的经营情况和财务情况的分析比较，选取 最终作为可比对象的上市公司。

(3) 对比分析调整

对从公开渠道获得的可比上市公司的经营和财务信息进行分析调整，以使可 比企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估单位的财务信息具有可比性。 (4) 价值比率的选取和计算

在对可比企业财务数据进行分析调整后，选择合适的价值比率，如企业价值 倍数(EV/EBIT、EV/EBITDA、EV/NOIAT等)、市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市销率 (P/S)等价值比率，并对价值比率进行必要的分析和调整。

(5) 评定估算

在计算并调整参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相 乘，计算得到股东权益价值或企业价值；然后经调整付息债务、溢余及非经营性 资产净值后最终得到评估对象价值。

八、评估程序实施过程及情况

我公司于2015 年2 月13 日接受委托，并着手前期准备工作，于2 月28 日正 式进驻现场开始评估工作，2015 年5 月20 日出具评估报告书。整个评估过程包括 接受委托、核实资产、评定估算、编写评估报告、提交报告，具体过程如下：

(一) 接受委托

1．我公司在洽谈项目时，在明确评估对象、评估目的及评估基准日等基本事 项，并确认评估独立性不受影响、评估风险在评估人员可控制范围内的前提下， 我们接受委托并签订业务约定书；

• 2．指定项目负责人并组建评估项目组；

• 3．与本次发行股票购买资产相关的券商、律师和会计师等中介机构进行充分

沟通；

• 4．编制工作计划和拟定初步技术方案。

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(二) 核实资产

• 1．结合项目具体情况，向网新信息提供所需资料明细清单；

• 2．选派评估师指导网新信息相关人员编制评估申报明细表；

• 3．辅导网新信息财务和资产管理人员按评估资料清单的要求收集准备相关产

• 权证明以及资产质量状况、历史经营状况、经营规划与盈利预测等相关评估资料。

• 4．现场调查、核实资产与验证相关评估资料

• (1) 听取网新信息有关人员介绍被评估资产的历史和现状；

• (2) 现场调查、核实资产与验证相关评估资料：对评估范围内的资产进行现

• 场调查、资产核实和勘查，对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料 和资料来源进行必要的查验。

• 5．经营情况调查

通过收集分析网新系统的历史经营情况、网新系统和网新信息未来经营规划， 以及与管理层访谈等方式，对网新信息的经营业务及持续经营能力进行调查。收 集的资料和调查了解的主要内容具体如下：

• (1) 调查了解资产、财务、生产经营管理状况；

• (2) 调查了解经营计划和财务预测数据；

• (3) 调查了解以往的评估及交易情况；

• (4) 调查了解影响生产经营的宏观、区域经济因素；

• (5) 调查了解所在行业的发展状况与前景；

• (6) 调查了解被评估单位的非经营性资产和负债的内容及其状况；

• (7) 调查了解被评估单位的税收政策；

• (8) 调查了解其他与评估相关信息资料。

• (三) 评定估算

对从现场调查收集的资料进行分析整理，并通过市场调研获取市场信息，或 通过网新系统、网新信息、行业研究机构、专业数据终端及本公司数据库等渠道， 开展市场调研和询价工作。根据本次评估对象、价值类型及所收集到的资料选择 相适应的评估方法和计算模型，评定估算评估对象价值。

• (四) 编写评估报告与内部审核

汇集资产评估工作底稿，得出总体评估结果并对评估增减值原因进行分析； 汇总编写评估报告和评估说明；资产评估机构内部逐级审核；同时，在不影响评

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估师独立判断的前提下，与委托方、券商、律师及会计师等进行沟通，听取意见。

• (五) 出具报告

根据资产评估机构内部审核意见和委托方反馈意见，对评估报告进行必要的 修改后，出具正式的评估报告。

九、评估假设

• (一) 基本假设

• 1．交易假设：假定评估对象已经处在交易过程中，根据评估对象的交易条件

• 模拟市场进行估价；

2．公开市场假设：有自愿的卖主和买主，地位是平等的；买卖双方都有获得 足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的 条件下进行的；待估资产可以在公开市场上自由转让；不考虑特殊买家的额外出 价；

• 3．国家宏观政策无重大变化，现行的银行利率、税收政策等无重大变化；

• 4．被评估单位所属行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、

• 制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

• 5．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

• (二) 收益法特殊假设

• 1．假设被评估单位可以保持持续经营状态；

• 2．假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

• 3．假设被评估单位可以获取正常经营所需的资金；

• 4．假设被评估单位的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务；

• 被评估单位的管理理念及管理水平无重大变化，能按照目前的经营方式和经营计 划管理经营；

5．假设被评估单位与网新系统的业务合作可以按计划顺利开展，其主要经营 业务内容在网新系统原有城市公共设施智能化业务基础上保持相对稳定，其主营 业务不会发生重大变化；

6．假设网新信息可以直接或间接拥有网新系统与城市公共设施智能化领域相 关的合同权益、客户关系、采购渠道、人力资源以及知识产权等无形资产；

• 7．假设被评估单位所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用

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发生的同一年度内均匀产生；

8．假设被评估单位预测期所基于的会计政策与公司评估基准日所采用的会计 政策在所有重大方面一致；

9．假设被评估单位在预测期内的成本和费用变动在管理层可控范围内，其人 工成本等价格不会发生重大变化；

10．假设被评估单位所遵循的税收制度和享受的所得税优惠政策在预测期内 不会发生重大变化。

(三) 市场法特殊假设

• 1．假设股票市场是一个公平、公正、公开的有效证券市场，股票价格已充分

• 反映了市场参与者对上市公司业绩、预期收益等影响股价的基本因素和风险因素 的预期；

2．假设被评估单位的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务；

• 3．假设评估依据的被评估单位和同行业上市公司的相关基础资料和财务资料

• 真实、准确、完整，不存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事件发 生；

• 4．假设被评估单位与网新系统的业务合作可以按计划顺利开展，其主要经营

• 业务内容在网新系统原有城市公共设施智能化业务基础上保持相对稳定，其主营 业务不会发生重大变化；

5．假设被评估单位可以直接或间接拥有网新系统与城市公共设施智能化领域 相关的合同权益、客户关系、采购渠道、人力资源以及知识产权等无形资产。

根据资产评估准则的要求，评估机构和注册资产评估师认定这些前提、假设 条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、 假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。

十、评估结论

本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对网新信息的股东全部权益进行 评估。

(一) 收益法评估结果

在本报告揭示的假设前提下，采用收益法评估的网新信息股东全部权益在评

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估基准日2015 年1 月31 日的市场价值为10,093.07 万元，较账面价值999.47 万 元增加9,093.60 万元，增值率为909.84%。

(二) 市场法评估结果

在本报告揭示的假设前提下，采用市场法评估的网新信息股东全部权益在评 估基准日2015 年1 月31 日的市场价值为11,132.47 万元，较账面价值999.47 万 元增加10,133.00 万元，增值率为1013.84%。

(三) 评估结论分析

本次网新信息股东全部权益收益法评估结果为10,093.07 万元，市场法评估 结果为11,132.47 万元，差异金额为1,039.40 万元，差异率为10.30%。

市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是 立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是 收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在 价值的合理反映。

本次收益法评估中综合分析了网新系统城市公共设施智能化业务的历史经营 业绩、业务发展和开拓情况、所在行业发展趋势等资料，对网新信息提供的未来 收益预测数据进行了分析和核实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收 益法评估结果。该结果客观充分地体现了网新信息未来的获利能力，合理反映了 网新信息基于《框架协议》的股权价值。

市场法需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比上市 公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的信息相比，市场法采用 的可比上市公司公开的业务信息、财务资料有限；更重要的是，价值比率的计算 受可比上市公司股价波动影响较大，而证券市场包括网新信息所在的软件和信息 技术服务业，在评估基准日之后股价波动较大。因此，就本次评估而言，收益法 评估结果更能合理体现被评估单位在评估基准日的市场价值。

(四) 评估结论

经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值10,093.07 万元作为网新信 息的股东全部权益价值，较账面价值999.47 万元增加9,093.60 万元，增值率为 909.84%。

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十一、特别事项说明

1．网新信息注册资本4,000 万元，截至评估基准日实收资本1,000 万元，股 东浙江浙大网新集团有限公司已于2015 年3 月23 日以货币资金形式缴足剩余出 资3,000 万元。本次评估结论为网新信息在评估基准日的股东全部权益价值，未 考虑评估基准日后缴足剩余出资事项对评估结论的影响。

2．根据网新信息和网新系统签订的《业务合作框架协议》：(1)双方在有关城 市公共设施智能化领域的工程开展独家、排他性的业务合作，即网新系统承接的 涉及城市公共设施智能化领域的工程，包括但不限于智慧会展、智慧园区、智慧 健康等，均由网新信息作为甲方唯一的设备指定供应商及软件开发和技术服务商， 甲方亦不得自行或通过第三方从事上述业务。(2)网新系统作为有关城市公共设施 智能化领域相关工程的承包人，同意按与发包人确定的工程结算价款的2%收取服 务费用，其余工程结算价款均以设备采购、委托软件开发、委托技术服务等方式 支付给网新信息。从2015 年1 月1 日起，网新系统履行的城市公共设施智能化业 务合同中尚未履行部分所产生的损益，在网新系统扣除服务费用后归网新信息所 有。(3)为保证网新信息顺利实施有关城市公共设施智能化领域的合同，网新系统 同意将相关的软件著作权等知识产权独家排他地许可网新信息无偿使用。

本次评估以该框架协议合法有效且业务合作在评估基准日后顺利实施为假设 前提；同时，基于该框架协议，本次评估假设网新信息可以直接或间接拥有网新 系统与城市公共设施智能化领域相关的合同权益、客户关系、采购渠道、人力资 源以及知识产权等无形资产。

3．本评估结论是依据评估目的、以评估报告中揭示的假设前提而确定的评估 基准日市场价值，没有考虑特殊交易方式等因素对评估价值的影响，亦未考虑宏 观经济环境、行业政策法规等发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对价值的 影响。

4．对于被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评 估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下， 评估机构和评估师不承担相关责任。

5．本评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然 等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估报告 结论作为控股权或少数股权交易参考时，需在本评估结论基础上考虑可能存在的

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控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。

提请报告使用者关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一) 评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的 和用途。注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后 果的责任。

(二) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评 估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(三) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用期限应 根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较 小时，评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内，即2015 年1 月31 日 至2016 年1 月30 日。

十三、评估报告日

本评估报告日为2015 年5 月20 日。

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法定代表人：
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注册资产评估师：
注册资产评估师：
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二○一五年五月二十日
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