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**海通证券有限公司关于浙江天然科技股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问报告

**2001-07-06 13:37

海通证券有限公司

关于浙江天然科技股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问报告

一、释义

为简明起见，以下简称在本报告中的含义如下：

天然科技：浙江天然科技股份有限公司

浙大网新：浙江浙大网新信息控股有限公司

快威科技：浙江大学快威科技有限公司

海纳快威：浙江浙大海纳快威科技有限公司

浙江图灵：浙江大学图灵信息科技有限公司

快威金网：浙江大学快威金网网络科技投资有限公司

天然纺织：浙江天然纺织有限公司

天然羽绒：宁波保税区天然羽绒公司

天然印染：绍兴市天然印染有限公司

天然进出口：浙江天然进出口有限公司

绍兴王朝：绍兴绍兴王朝有限公司

天然集团：绍兴市天然集团有限公司

绍兴天羽：绍兴市天然羽绒制品总公司

天声信息：浙江天声信息产业投资有限公司

浙大海纳：浙江浙大海纳科技股份有限公司

快威投资：浙江快威信息技术投资咨询有限公司

东阳泰恒：东阳市泰恒投资有限公司

金信实业：金华市金信实业有限公司

二、绪言

海通证券有限公司接受天然科技委托，担任本次天然科技资产重组的财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和《上海证券交易所上市规则（2001年修订版）》等的有关规定，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。

本财务顾问报告依据以下协议、决议和相关文件及事宜作出：

1、天然科技与天然集团、绍兴天羽、天声信息、快威金网、浙大网新、东阳泰恒、金信实业、快威信息、浙大海纳以及自然人蒋亿签订的《资产转让协议书》；

2、浙大网新签署的关于避免同业竞争的《承诺书》；

3、天然科技的董事会决议、公告内容、申报材料等；

4、浙江信安律师事务所出具的《关于浙江天然科技股份有限公司重大资产重组的法律意见书》

5、交易各方提供的其他有关资料。

本财务顾问在此基础上编制本财务顾问报告，旨在对天然科技本次资产重组的关联交易行为做出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考。

同时，本财务顾问特做如下声明事项：

1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由天然科技提供并向本财务顾问保证：其所提供的、为出具本财务顾问报告所涉及的所有文件、资料、意见、事实、承诺均真实、准确、完整并无虚假陈述、重大遗漏及误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、作为天然科技的财务顾问，本财务顾问并未参与本次交易事项条款的磋商和谈判，本财务顾问就天然科技该事项条款提出的意见是基于该事项的各方均按照本次交易协议条款全面履行其所有责任的假设而提出。

3、本财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着客观、公正的原则发表财务顾问意见，旨在对本次交易作出独立、客观、公正的评价，供投资者和各方参考，同时提请投资者和有关各方认真阅读天然科技董事会发布的关于本次交易的公告。

4、同时，本财务顾问提醒广大投资者注意，本报告不构成对天然科技的任何投资建议，投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

三、主要假设

本报告的有关分析以下述主要假设为基础：

1、本次资产重组中不存在所涉及交易资产、所有者权益的障碍和缺陷，能如期完成；

2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

3、资产重组之交易方所在地区的社会经济环境无重大变化；

4、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；

5、本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性。

四、交易各方的情况介绍

（一）本次资产重组的主体―浙江天然科技股份有限公司

浙江天然科技股份有限公司前身浙江天然集团股份有限公司于1993年12月17日成立，经中国证券监督管理委员会〖证监发字（1997）63号〗文、〖证监发字（1997）64号〗文批准于1997年3月25日公开发行3000万股A股，1997年4月18日在上海证券交易所上市交易。1997年4月10日，浙江省工商行政管理局颁发注册号为14294210-8号的企业法人营业执照。根据2000年9月25日公司临时股东大会决议，公司名称由原“ 浙江天然集团股份有限公司”变更为“浙江天然科技股份有限公司”。公司股票简称自2000年12月22日起由原“浙江天然”变更为“天然科技”，股票代码600797不变。

浙江天然科技股份有限公司主营业务范围为羽毛、羽绒及制品、防绒布、服装鞋帽、针纺织品、床上用品的制造、加工及销售，有线电视网络投资开发、生物制药投资开发。公司原归属羽绒及制品行业，现主营业务正由传统的纺织业向制药与信息产业转变，控股的子公司浙江康恩贝制药股份有限公司、浙江金华康恩贝生物制药有限公司、浙江大学快威金网网络科技投资有限公司均被科技部、浙江省科技厅认定为高新技术企业。

（二）本次资产重组的其他参与方

1、浙江浙大网新信息控股有限公司

浙江浙大网新信息控股有限公司是2001年6月6日在浙江工商行政管理局注册登记成立，企业法人营业执照为3300001007897。注册资本：2.4亿，法定代表人：潘云鹤，住所：杭州市曙光路15号。浙大网新的经营范围是信息技术领域的科技项目投资开发；高新技术企业培育及风险投资；企业并购财务咨询；企业管理及技术咨询服务；投资管理咨询服务（不含证券、期货）。前5大股东结构如下表：

股东名称　　浙大海纳　绍兴天羽　金华金信投资有限公司　东阳泰恒　天然集团

股份比例　　　15%　　　14.58%　　　　　13.75%　　　　　13.33%　　 12.5%

2、绍兴市天然羽绒制品总公司

绍兴市天然羽绒制品总公司于1997年10月22日在绍兴市工商行政管理局注册登记的集体所有制性质企业，注册号：3306001001939，注册资本：1亿元，法定代表人：王增华，住所：绍兴胜利东路绍兴王朝辅楼二层。经营范围为生产羽毛、羽绒及羽绒制品、防绒布的生产及进出口等，是绍兴市供销社的全资企业。

3、浙江天声信息产业投资有限公司

浙江天声信息产业投资有限公司是1999年8月13日在金华市工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。经营范围是高新技术及有线电视网络产业的投资、收益。注册号：3307001002392，注册资本：1.6亿元，法定代表人：顾锦荣，住所：金华市西华街111号5楼。股东结构如下表：

股东名称

绍兴天羽金华金信投资有限公司东阳泰恒金华市金信基础产业发展有限公司

股份比例　35%　　　　　36%　　　　　　24%　　　　　　　　5%

4、金华市金信实业有限公司

金华市金信实业有限公司是1995年7月12日在金华市工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司，注册号：3307001000048，注册资本：3500万元，住所：金华市西市街111号，法定代表人：曹敏。经营范围是实业投资开发、新项目及技改项目投资开发；工业生产资料、纺织、针织品、保健品、工艺品的开发零售。金华市金信实业有限公司的第一大股东为金华市信托投资股份有限公司，持有99%的股份，金华市金信电脑工程公司持有1%的股份。

5、浙江大学快威金网科技网络投资有限公司

快威金网是天然科技和浙江大学快威软件有限公司共同出资于2000年3月3日在浙江省工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司，经营范围为高新技术投资开发与组织生产、计算机及网络技术的开发、组织生产和咨询、电子商务开发与技术支持、信息咨询等。注册号：3300001006477，注册资本9000万元，法定代表人：顾伟康。住所为杭州市学院路99号。天然科技持有快威金网85%的股份，浙江大学快威软件有限公司持有15%的股份。

6、绍兴市天然集团有限公司

天然集团是由原浙江天然集团股份有限公司与绍兴市天然羽绒制品总公司共同出资于2000年6月22日在绍兴市工商行政管理局登记注册成立的一家有限责任公司，注册号：3306001005833，注册资本：2.57062亿元，公司经营范围是羽毛（绒）、羽绒制品、防绒帛、服装鞋帽、毛巾、纺织面料的生产和销售、印染加工，承办中外合资经营、合作生产业务、开展补偿贸易业务。目前天然科技拥有46.68%的股份，绍兴市天然羽绒制品总公司拥有53.32%的股份。

7、东阳市泰恒投资有限公司

东阳市泰恒投资有限公司是金华华信投资有限公司、金华市金信基础产业发展有限公司共同出资于2000年10月11日成立的一家有限责任公司，注册号：3307831002378，注册资本：8000万元。法定代表人；顾锦荣，住所为东阳市吴宁东路28号，经营范围是实业投资、项目投资。目前金华金信投资有限公司拥有90%的股份，金华市金信基础产业发展有限公司拥有10%的股份。

8、浙江快威信息技术投资咨询有限公司

浙江快威信息技术投资咨询有限公司是由赵建等20名自然人出资成立在杭州市工商行政管理局注册登记的的有限责任公司，注册号：3301002004169，注册资本：1800万元，法定代表人：郁强，住所为杭州市西湖区龙井路118号，经营范围是服务技术投资咨询，企业管理咨询实业投资等。以下为快威信息的前10大股东结构表：

序号　　　　1　　2　　　3　　　4　　 5　　　6　　　 7　　　8　　　9　　 10

股东姓名　赵建　赵洋　王献平　郁强　蒋忆　吴庆九　门素琴　陈平　邓则全　蒋泉

股份比例 11.44%　9.45% 8.83%　 7.44　7.44　 7.28%　 7.28%　7.28%　6.25%　5.39%

9、浙江浙大海纳股份有限公司

浙江浙大海纳股份有限公司是经浙江省人民政府批准以浙江大学企业集团控股有限公司为主发起人联合浙江省科技风险投资公司、李立本、褚键、赵建、张锦心共同发起并以募集方式设立的股份有限公司，在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本：9000万元。注册号：3300001003755，法定代表人：梁树德，经营范围是单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售和技术服务，自动化控制系统及仪器仪表的开发、制造、销售和技术服务，生物医学工程的开发、应用；计算机系统集成与电子工程的开发、销售和服务；高新技术的投资开发、进出口业务。

10、蒋忆

蒋忆，女，现年39岁，大学文化。身份证号码：330106620416042，现任快威科技副总经理，目前持有快威科技6%的股份。

五、本次资产重组的原则及动因

1、资产重组的原则

●进一步优化产业结构，扩大产业规模，扩展业务领域，促进公司的持续快速发展；

● 遵循国家产业政策，实现企业经营的战略转移；

● 促进高校科研成果的产业化

● “公开、公平、公正”，诚实信用、协商一致。

2、资产重组的动因

天然科技经过前次配股后，主营业务逐步由羽绒制品向信息和制药产业转变。为使浙江天然科技股份有限公司把精力全部集中于信息和制药产业，进一步增强公司对信息和制药产业的管理能力，加快产业结构调整的步伐；加强高新技术的开发、转化和运用，继续保持和创造公司技术、产品在行业中的领先地位；充分利用公司的融资优势，形成规模效应，提高公司的竞争力和市场应变能力；进一步剥离公司现有的羽绒纺织资产，尽早妥善解决资产重组出现的遗留问题，拓展公司的长远发展空间进行本次资产重组。

3、本次资产重组各方的关联关系

在本次资产重组中关联关系如下：

浙大网新为天然科技的第一大股东，持有天然科技法人股7730.5174万股（占总股本的22.63%）；

天声信息为天然科技的第二大股东，持有天然科技法人股4728.36万股（占总股本的13.84%）；

浙大海纳是浙大网新的第一大股东，持有浙大网新15%的股份；

天然科技是天然集团的第二大股东，持有天然集团46.68%的股份。

六、本次资产重组的有关事项

1、资产转让协议的签署日期：2001年7月3日

2、资产转让协议的生效日期：天然科技2001年临时股东大会及绍兴天羽、快威金网、快威信息股东会或其他职能机构批准之日（浙大海纳董事会、天然集团股东会、金信实业股东会、泰恒投资股东会、天声信息股东会、浙大网新董事会已批准前述相关出售或购买行为）。

3、资产重组标的介绍

（1）浙江天然纺织有限公司

天然纺织是原浙江天然集团股份有限公司与美国天然羽绒公司共同出资于1994年4月11日在绍兴市工商行政管理局注册成立的一家中外合资企业，注册号：企合浙绍总字第001022号，注册资本：500万美元。公司经营范围是生产经营毛巾、纺织面料。天然科技拥有61.8%的股份，外方美国天然羽绒公司拥有38.2%的股份。

（2）宁波保税区天然羽绒公司

天然羽绒是原浙江天然集团股份有限公司独家投资的全资子公司，于1999年4月7日在宁波市工商行政管理局宁波保税分局登记注册成立，注册号：3302061801223，注册资本：400万元。公司经营范围是国际贸易、转口贸易、出口加工、仓储；经营羽绒及羽绒制品、羽毛、针纺织品、服装。天然科技拥有天然羽绒100%的股份。

（3）绍兴市天然印染有限公司

天然印染是浙江天然科技股份有限公司与绍兴市天然集团有限公司共同出资于2001年2月21日在绍兴市工商行政管理局注册成立的一家有限责任公司，注册号：3306001006540。注册资本：2275万元，公司经营范围是主营印染、服装加工、经销、兼营化纤、五金机械。目前天然科技拥有89%的股份，绍兴市天然集团有限公司拥有11%的股份。

（4）浙江天然进出口有限公司

天然进出口是原浙江天然集团股份有限公司与绍兴市天然纺织羽绒有限公司共同出资于1998年11月10日在绍兴市工商行政管理局注册成立的一家有限责任公司，注册号：3306001005061，注册资本：1600万元。公司经营范围是出口土畜产品、轻工业品、纺织品、各类服装，进口本企业生产科研所需要的原辅材料、机器设备及相关技术。目前天然科技拥有90.83%的股份，绍兴市天然纺织品羽绒有限公司拥有9.17%的股份。

（5）绍兴绍兴王朝有限公司

绍兴王朝是由原浙江天然集团股份有限公司与绍兴市天然羽绒制品总公司共同出资于1999年12月30日在绍兴市工商行政管理局注册成立的一家有限责任公司，注册号：3306001005603，注册资本：7500万元。公司经营范围是住宿、酒、菜、饭、卡拉OK、歌舞、镭射影视厅、健身、美容、游泳。天然科技拥有45%的股份，绍兴市天然纺织品羽绒有限公司拥有55%的股份。

（6）绍兴市天然集团有限公司

天然科技拥有46.68%股份，绍兴市天然羽绒制品总公司拥有53.32%的股份。

（7）浙江大学快威科技有限公司

浙江大学快威科技有限公司是于1998年7月成立的一家有限责任公司，注册号：3301001600114，注册资本：1亿元。注册地点：杭州市西湖区浙大路20号。主营业务：计算机信息系统集成、计算机应用软件开发及销售、计算机硬件销售等。目前的股东构成如下表所示：

股东单位　　　　　　　　　　　出资额（单位：万元）　　股权比例

浙江浙大网新信息控股有限公司　　　　 3600.00　　　　　　 36%

东阳市泰恒投资有限公司　　　　　　　 3050.00　　　　　 30.5%

金华市金信实业有限公司　　　　　　　 1500.00　　　　　　 15%

浙江快威信息技术投资咨询有限公司　　 1250.00　　　　　 12.5%

蒋　忆　　　　　　　　　　　　　　　　600.00　　　　　　　6%

合计　　　　　　　　　　　　　　　　10000.00　　　　　　100%

（8）浙江浙大海纳快威科技有限公司

海纳快威是于1999年11月10日成立的一家有限责任公司，注册号：3300001006169，注册资本：3000万元，法定代表人：赵建，注册资本：3000万元。注册地点：杭州市高新区之江科技工业园2号路6号楼。主营业务：智能楼宇系统集成、电子商务软件开发及销售、计算机应用信息服务等。目前的股东结构如下表所示：

股东单位　　　　　　　　出资额（单位：万元）　股权比例

浙江浙大海纳股份有限公司　　　2950　　　　　　　98.33%

赵　建　　　　　　　　　　　　　10　　　　　　　0.334%

王献平　　　　　　　　　　　　　10　　　　　　　0.334%

郁　强　　　　　　　　　　　　　10　　　　　　　0.334%

蒋　忆　　　　　　　　　　　　　10　　　　　　　0.334%

赵　洋　　　　　　　　　　　　　10　　　　　　　0.334%

（9）浙江图灵

浙江大学图灵信息科技有限公司，是由浙江大学科技园发展有限公司及史烈等四名自然人共同出资于2000年6月14日在杭州市工商行政管理局注册成立的一家有限责任公司，注册号：3301002060438，注册资本：1000万元，法定代表人：史烈，住所：杭州市西湖区文三路459号，主营业务为技术开发、技术培训、技术咨询、成果转让，自动化办公系统、教育、商用系统网络和通讯软件设计、安装、承包；自动化系统、通讯软件工程、批发、零售计算机软硬件产品。

股东　　浙江大学科技园发展有限公司　史烈　　陈建　陈小平　李晓刚

股权比例　　　　7.5%　　　　　　　　　86.5%　　2%　　2%　　　2%

4、本次资产重组的基本方案

本次资产重组的基本方案如下：

（1）天然科技的出售资产部分

天然科技将所持有的天然集团46.68%的股份分别转让给绍兴天羽和天声信息，转让时分别由绍兴天羽受让天然科技所持有的天然集团26.68%的股份，天声信息受让天然科技所持有的天然集团20%的股份，天然科技以现金方式收回价款；天然科技将所持有的天然纺织61.8%的股份、天然羽绒100%的股份、天然印染89%的股份、天然进出口90.83%的股份转让给天然集团，以现金方式收回价款；

（2）天然科技的收购资产部分

绍兴天羽将所持有绍兴王朝55%的股份分别转让给天然科技和快威金网，转让时由天然科技受让绍兴王朝45%的股份，快威金网受让绍兴王朝10%的股份，双方均以现金方式支付价款。

天然科技以该公司的应收帐款与浙大网新所持有的快威科技的36%股份、东阳市泰恒投资有限公司所持有的快威科技的30.5%股份、金华市金信实业有限公司所持有的快威科技的15%股份、浙江快威信息技术投资咨询有限公司所持有的快威科技的12.5%股份、蒋忆所持有的快威科技的1%股份进行资产置换；

天然科技和浙江图灵分别出资6650万元和350万元共同成立浙江浙大网新图灵信息科技有限公司，该公司将收购浙江图灵的部分资产。

天然科技以支付现金的形式受让浙大海纳所持有的海纳快威的98.33%的股份。

5、本次资产出售、收购的定价依据和交易价格

本次出售、收购资产的定价依据为根据资产被出让方净资产状况，结合出让方实际投资额，双方协议作价。各项交易价格具体如下：

（一）、出让部分股权：（1）天然纺织61.8%股权：2650万元；（2）天然进出口90.83%股权：3020万元；（3）天然印染89%股权：3690万元；（4）天然羽绒100% 股权：3470万元；（5）天然集团20%股权：5000万元；（6）天然集团26.68%股权：6680万元；

（二）、受让部分股权：（1）绍兴王朝45%股权：4418万元；（2）快威科技95%股权：9500万元；（3）海纳快威98.33%股权：3400万元。

同时，公司已聘请绍兴天源会计师事务所和天健信德会计师事务所进行评估和审计工作。出让资产的评估基准日为5月31日，受让资产的评估基准日为6月30日。评估、审计结果将按照信息披露的有关规定在股东大会召开前五天之前如期披露。

6、资产出售、收购的支付方式

（1）本次天然科技资产出售部分支付方式均为由资产受让方以现金支付。

（2）本次天然科技资产收购部分中天然科技的支付方式分为以下几种情况：

天然科技以其所拥有的对浙江高尔登羽绒有限公司、深圳天然羽绒制品公司、绍兴市天然贸易公司、绍兴市天羽制品总公司、绍兴市天然一厂的其他应收款等货币性资产与浙大网新所持有的快威科技的36%股份、东阳市泰恒投资有限公司所持有的快威科技的30.5%股份、金华市金信实业有限公司所持有的快威科技的15%股份、浙江快威信息技术投资咨询有限公司所持有的快威科技的12.5%股份、蒋忆所持有的快威科技的1%股份进行股权―应收帐款置换；

天然科技收购绍兴天羽所持有的绍兴王朝45%的股份、快威金网收购绍兴天羽所持有的绍兴王朝10%的股份均以现金支付；

天然科技收购浙大海纳所持有的海纳快威的98.33%的股份以现金方式支付。

（3）天然科技以现金6650万元出资成立浙江浙大网新图灵信息科技有限公司。

七、财务顾问意见

我们审阅了本次资产重组所涉及协议及有关资料，并在本财务顾问报告所依据的假设前提成立的情况下，我们出具以下财务顾问意见：

1、本次资产重组对天然科技持续经营能力的影响

通过本次资产重组，天然科技的主营业务将由传统的纺织业向生物医药行业、信息产业转变，将进一步优化公司的产业结构，增强企业的核心竞争能力和抵御风险的能力，将会促进公司的持续发展。

2、交易涉及的债务重组和三分开情况

资产转让协议签订后，与本次出售、购买的资产相关的债务将随相关资产一同转移出、转移进本公司。

人员分开方面：上市公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司经理、副经理等高级管理人员在上市公司领取薪酬，在股东单位没有担任职务。

资产完整方面：上市公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；非专利技术和商标权均由上市公司拥有；上市公司拥有独立的采购及销售系统。

在财务分开方面：上市公司设有独立的财会部门，有独立的财会人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户。

单位名称　　　　　浙大网新　　　　　　　天声信息　　　　　　天然科技

银行帐号　　　 6860719069989　　　　　 70002250309165　　　018090439001

开户银行　深圳发展银行杭州武林银行　金华市工行铁岭头支行　中行绍兴市分行

3、关于关联交易和同业竞争的说明

本次资产重组中天然科技和浙大网新、天声信息、浙大海纳、天然集团为关联方，根据有关法律及上海证券交易所2001年6月8日发布的《上海证券交易所股票上市规则》，在本次资产重组中的购买行为属于关联交易。

本次资产购买是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行的，涉及的关联交易是在关联人及关联董事回避的情况下进行表决的，不存在损害天然科技及其股东利益的情形。

在本次资产购买完成后，浙江网新不再继续从事系统集成、软件的开发和销售、代理，不会在今后的生产经营活动中产生同业竞争。

4、资产重组对天然科技非关联股东权益的保护

由于本次资产购买属于关联交易，但交易各方遵守了法律、法规及有关关联交易的程序要求，同时交易方聘请独立的中介机构出具独立的财务顾问报告、法律意见书。

本次资产重组充分重视了对天然科技非关联股东权益的保护，主要体现在以下两个方面：

（1）本次资产重组的全过程，天然科技依据有关法律法规规定，及时充分作好信息披露工作；

（2）本次资产重组符合国家有关法律法规和天然科技公司章程规定，遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事在董事会表决过程中采取回避措施，未发现有侵害中小股东权益的事项；

综上所述，我们认为通过此次资产重组，将使天然科技产业结构得以优化，资产质量得以提高，增强公司的发展后劲，有利于公司的长远发展。

八、存在的问题

本次资产重组对天然科技的发展具有积极影响，但作为本次资产重组的独立财务顾问，我们认为在本次资产重组中还存在如下问题或风险：

1、本次资产重组尚需天然科技2001年临时股东大会和绍兴天羽、快威金网、快威信息股东会或其他职能机构批准。

2、本次资产重组的定价依据为根据资产被出让方净资产状况，结合出让方实际投资额，双方协议作价。

鉴于相关资产的审计和评估工作正在进行中，本财务顾问需待审计报告、评估报告完成后再就本次资产重组的定价公允性出具补充财务顾问报告，届时将及时发布补充公告；

3、公司重组之后，存在重组过程中原有人才流失风险、所进入的信息行业激烈竞争、市场规模需要不断扩大、以及公司管理模式有待改进等风险因素。

九、备查文件

1.天然科技与天然集团、绍兴天羽、快威金网、天声信息、金信实业、东阳泰恒、浙大网新、快威信息、蒋忆、浙大海纳签订的《资产转让协议》；

2. 天然科技第三届董事会第六次会议决议；

3. 天然科技第三届监事会第四次会议决议；

4. 天然科技董事会《浙江天然科技股份有限公司资产重组公告》；

5. 天然科技董事会《浙江天然科技股份有限公司关联交易公告》；

6.浙江信安律师事务所出具的《关于天然科技产业股份有限公司资产重组的法律意见书》；

7. 浙大网新关于避免同业竞争的《承诺函》。

海通证券有限公司

二OO一年七月十二日

关于浙江天然科技股份有限公司重大资产重组的法律意见书

致：浙江天然科技股份有限公司

引　言

根据浙江天然科技股份有限公司（以下简称“天然科技”）与浙江信安律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券业务法律顾问合同》，本所接受天然科技的委托，就天然科技与绍兴市天然集团有限公司（以下简称“天然集团”）、金华市金信实业有限公司（以下简称“金信实业”）、浙江天声信息产业投资有限公司（以下简称“天声信息”）、绍兴市天然羽绒制品总公司（以下简称“绍兴天羽”）、浙江浙大网新信息控股有限公司（以下简称“浙大网新”）、东阳市泰恒投资有限公司（以下简称“泰恒投资”）、浙江快威信息技术投资咨询有限公司（以下简称“快威信息”）、浙江浙大海纳科技股份有限公司（以下简称“浙大海纳”）等公司及自然人蒋忆进行股权转让，设立新公司以收购浙江大学图灵信息有限公司（以下简称“图灵信息”）的部分经营性资产等有关事宜出具法律意见。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称《通知》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及其他相关法律、法规，出具本法律意见书。

本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到天然科技下述承诺和保证：天然科技向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的各种文件资料，并无任何虚假陈述、误导或重大遗漏；文件资料若为副本或复印件，天然科技保证其与正本或原件相符。在审查上述文件时，本所律师已证实天然科技所提供的副本材料及复印件与原件一致。

对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

2.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、天然科技或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

3.本法律意见书仅供天然科技为此次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

4.本所在此同意，天然科技可以将本法律意见书作为天然科技本次资产重组所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会等政府监管部门并根据中国证监会的规定予以公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天然科技提供的有关文件和事实进行了审查，现出具法律意见如下：

正　文

一.本次股权转让及资产置换交易各方的主体资格

1. 天然科技

天然科技的前身为浙江天然股份有限公司，一九九三年十二月二十七日批准成立。经中国证券管理监督委员会〖证监发字（1997）63号〗〖证监发字（1997）64号〗文批准，于3月25日向社会公众发行人民币普通股3000万股，股票发行成功后，公司股本增至人民币8000万元，1997年4月10日，浙江省工商行政管理局颁发注册号为14294210-8号的企业法人营业执照。企业名称为浙江天然集团股份有限公司，法定代表人沈水荣，注册资本为人民币8000万，经济性质为股份制。一九九七年四月十八日，浙江天然的公开发行股票流通部分在上海证券交易所上市，股票代码600797。

2000年9月26日，浙江天然集团股份有限公司更名为浙江天然科技股份有限公司。

经本所律师审查，至本法律意见书出具之日，天然科技未出现根据法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形，为有效存续的股份有限公司。

2. 天然集团

天然集团是一家依法设立的有限责任公司，设立于2000年6月22日，取得了由绍兴市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为：3306001005833，住所：绍兴市胜利东路17号，法定代表人：沈水荣，注册资本为人民币贰亿伍千柒捌百零陆万贰千元。经营范围为：生产、销售羽毛（绒）、羽绒品、防绒帛、服装鞋帽、毛巾织面料。

经本所律师审查，至本法律意见书出具之日，天然集团未出现根据法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形，为有效存续的有限责任公司。

3. 金信实业

金信实业是一家依法设立的有限责任公司，设立于1995年7月12日，取得了由金华市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为：3307001000043，住所：金华市西市街111号，法定代表人：曹敏，注册资本为人民币叁千伍百万元。经营范围为：实业投资开发、新项目及技改项目投资开发；工业生产资料、纺织、针织品、保健品、工艺品的批发、零售（以上所有内容凡涉及许可证或专项审批的，凭相关有效证件经营）。

经本所律师审查，至本法律意见书出具之日，金信实业未出现根据法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形，为有效存续的有限责任公司。

4. 绍兴天羽

绍兴天羽是一家依法设立的集体所有制企业，设立于1997年10月22日，取得了由绍兴市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为：3306001001939，住所：绍兴市胜利东路王朝大酒店辅楼二层，法定代表人：王增华，注册资本为人民币壹亿元。经营范围为：羽毛、羽绒及羽绒制品、防绒布、本公司生产的羽绒制品、畜产品的出口和生产所需的防绒布、染化料及助剂、机械设备及配件的进出口业务、承办来料加工和开展补偿贸易业务。

经本所律师审查，至本法律意见书出具之日，绍兴天羽未出现根据法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形，为有效存续的有限责任公司。

5. 浙大网新

浙大网新是一家依法设立的有限责任公司，设立于2001年6月6日，取得了由浙江省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为：3300001007897，住所：杭州市曙光路15号，法定代表人：潘云鹤，注册资本为人民币贰亿肆千万元。经营范围为：信息技术领域的科技项目投资开发；高新企业培养及风险投资；企业并购财务咨询；企业管理及技术咨询服务：投资管理咨询服务（不含期货、证券）。

经本所律师审查，至本法律意见书出具之日，浙大网新未出现根据法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形，为有效存续的有限责任公司。

6. 泰恒投资

泰恒投资是一家依法设立的有限责任公司，设立于2000年10月11日，取得了由东阳市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为：3307831002378，住所：东阳市吴宁东路28号，法定代表人：顾锦荣，注册资本为人民币捌千万元。经营范围为：实业投资，项目投资，国家法律、法规及政策允许的对外投资。

经本所律师审查，至本法律意见书出具之日，泰恒投资未出现根据法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形，为有效存续的有限责任公司。

7. 快威信息

快威信息是一家依法设立的有限责任公司，设立于2001年5月11日，取得了由杭州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为：3301002004169，住所：杭州市西湖区龙井路118号，法定代表人：郁强，注册资本为人民币壹千捌百万元。经营范围为：服务：技术投资咨询（不含期货、证券），企业管理咨询，实业投资。

经本所律师审查，至本法律意见书出具之日，快威信息未出现根据法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形，为有效存续的有限责任公司。

8. 浙大海纳

浙大海纳的前身浙江浙大辰光科技股份有限公司是经浙江省人民政府浙政发〖1998〗224号文批准，由浙江大学企业集团控股有限公司联合浙江省科技风险投资公司以及李立本、褚健、赵建、张锦心共同发起，以募集设立方式组建的股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会证监发行字〖1999〗47号文件批准，股份公司于1999年5月7日以“上网定价”发行方式向社会公开发行3，000万股社会公众股，每股面值1.00元，发行价格8.20元。股票代码：0925。

1999年5月27日，召开创立大会暨首届股东大会，经股东大会审议通过了更改公司名称的议案，新的公司名称为“浙江浙大海纳科技股份有限公司”。

1999年6月7日，浙江省工商行政管理局颁发了注册号为：3301001600114的企业法人营业执照，住所：杭州市高新区2号路之江科技工业园区6号楼，法定代表人：梁树德，注册资本为人民币玖千万元。经营范围为：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；自动化控制系统及仪器仪表的开发、制造、销售与技术服务；生物医学工程技术的开发、应用；计算机系统集成与电子工程的开发、销售与服务；高新技术产业的投资开发。

经本所律师审查，至本法律意见书出具之日，浙大海纳未出现根据法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形，为有效存续的股份有限公司。

9. 天声信息

天声信息是一家依法设立的有限责任公司，1999年8月13日在金华市工商行政管理局注册登记成立。金华市工商行政管理局颁发了注册号为3307001002392的企业法人营业执照。法定代表人：顾锦荣。住所：金华市西市街111号5楼，注册资本：人民币壹亿六千万元。经营范围为：高新科技及有线电视网络产业的投资、收益。

经本所律师审查，至本法律意见书出具之日，天声信息未出现根据法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形，为有效存续的有限责任公司。

10. 图灵信息

图灵信息是一家依法设立的有限责任公司，设立于2001年2月28日，取得了由杭州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为：3301002000438，住所：杭州市西湖区文三路459号1-2层，法定代表人：史烈，注册资本为人民币壹千万元。经营范围为：自动化办公系统、教育、POS商用系统网络和通讯软件的技术开发、技术培训、技术咨询、成果转让；自动化系统、通讯软件工程的设计、安装、承包；计算机软硬件产品的批发、零售。

经本所律师审查，至本法律意见书出具之日，图灵信息未出现根据法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形，为有效存续的有限责任公司。

11. 蒋忆

蒋忆，女，现年39岁，大学文化。身份证号码：330106620416042，现任快威科技副总经理，目前持有快威科技6%的股份。

经本所律师审查，至本法律意见书出具之日，蒋忆合法持有快威科技6%的股份，是具有行为能力的自然人。

本所律师认为：天然科技和天然集团、金信实业、天声信息、绍兴天羽、浙大网新、金信实业、泰恒投资、海纳科技和蒋忆均具备了进行本次股权转让的主体资格，天然科技和图灵信息具备共同投资组建新公司的主体资格。

二.本次股权转让的标的

本次转让的股权分别属于天然科技的宁波保税区天然羽绒公司100%的股权、浙江天然进出口有限公司90.83%的股权、浙江天然纺织有限公司61.8%的股权、绍兴市天然印染有限公司89%的股权、绍兴市天然集团有限公司46.68%的股权，属于绍兴市天然羽绒制品总公司的绍兴王朝大酒店有限公司45%的股权以及浙大网新、泰恒投资、金信实业、快威信息、蒋忆分别持有的浙江大学快威科技有限公司36%、30.5%、15% 、12.5%、1%的股权。

经审查，本所律师认为，上述用于本次股权转让的股权，权属关系明确，不存在发生产权争议的情况；

三.股权转让协议及相关协议

就本次资产重组事宜，天然科技与天然集团、绍兴天羽、天声信息、海纳科技、浙大网新、泰恒投资、金信实业、快威信息以及蒋忆分别签署了《股权转让协议》，前述所有《股权转让协议》均包括转让股权、股权的定价、支付方式及支付时间、合法性保证、违约责任、适用法律、争议的解决、协议的生效等相关内容。具体情况如下：

1.天然科技与天然集团于2001年7月3日签署了四份《股权转让协议》。根据前述协议，天然科技将合法持有的宁波保税区天然羽绒公司100%的股权、浙江天然进出口有限公司90.83%的股权、浙江天然纺织有限公司61.8%的股权、绍兴市天然印染有限公司89%的股权分别转让给天然集团。股权转让价格根据转让方的实际投资额结合前述相关公司净资产状况，分别定为3470万元、3020万元、2650万元及3690万元。

2.天然科技与天声信息、绍兴天羽于2001年7月3日分别签署了《股权转让协议》。根据前述协议，天然科技将合法持有的天然集团的46.68%的股权按20%、26.8%的比例分别转让给天声信息和绍兴天羽。股权转让价格根据转让方的实际投资额结合转让股权的前述相关公司净资产状况，分别定为5000万元和6680万元。

3.天然科技与绍兴天羽于2001年7月3日签署了《股权转让协议》。根据该协议，天然科技受让绍兴天羽合法持有的绍兴王朝大酒店有限公司45%的股权，股权转让价格根据转让方的实际投资额结合转让股权的前述相关公司净资产状况，定为人民币4418万元。

4.天然科技与浙大网新、泰恒投资、金信实业、快威信息以及蒋忆于2001年7月2日，7月3日，6月30日分别签署了《股权转让协议》。根据前述协议，天然科技受让浙大网新、泰恒投资、金信实业、快威信息以及蒋忆分别持有的浙江大学快威科技有限公司36%、30.5%、15%、12.5%、1%的股权。股权转让价格根据转让方的实际投资额结合的前述相关公司净资产状况，分别定为3600万元、3050万元、1500万元、1250万元及100万元。天然科技受让以上股权均采用应收款等货币资金的支付方式。

5.天然科技与浙大海纳于2001年7月5日签署了《股权转让协议》。根据该协议，天然科技受让浙大海纳合法持有的浙江浙大海纳快威科技有限公司98.34%的股权。股权转让价格根据转让方的实际投资额结合的前述相关公司净资产状况，定为3400万元。

6.此外，天然科技与图灵信息已于2001年6月29日订立组建新公司协议，双方约定新公司成立后将收购图灵信息的部分经营性资产。

经审查，本所律师认为：上述协议符合《中华人民共和国合同法》等有关国家法律、法规的规定，是合法有效的协议。

四.本次股权转让事项的授权和批准

1.天然科技于2001年7月4日召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了与天然科技进行上述资产重组的董事会决议。

2.经股东会授权，海纳科技董事会于2001年7月5日召开了临时会议，审议并通过了与天然科技进行上述股权转让的董事会决议。

3.天然集团于2001年7月2日召开了临时股东会会议，审议并通过了与天然科技进行上述股权转让的股东会决议。

4.金信实业于2001年7月2日召开了临时股东会会议，审议并通过了与天然科技进行上述股权转让的股东会决议。

5.泰恒投资于2001年7月1日召开了临时股东会会议，审议并通过了与天然科技进行上述股权转让的股东会决议。

6.天声信息于2001年6月30日召开了临时股东会会议，审议并通过了与天然科技进行上述股权转让的股东会决议。

7.经股东会授权，浙大网新董事会于2001年7月2日召开了临时会议，审议并通过了与天然科技进行上述股权转让的董事会决议。

8. 绍兴天羽已取得有关部门的授权与天然科技进行上述股权转让。

本次股权转让事项及《股权转让协议》尚需经过天然科技股东大会的审议批准。

五.关联交易与同业竞争

由于浙大网新是天然科技的第一大股东，天声信息是天然科技的第二大股东，海纳科技是浙大网新的第一大股东，天然科技是天然集团的第二大股东。因此，本次股权转让交易该四方与天然科技有关联关系，本次股权转让交易属于关联交易。根据《上市规则》，天然科技股东大会在审议涉及浙大网新、天声信息、天然集团和海纳科技本次股权转让议案并表决时，该四公司不得参与相关议案的表决。

本次资产重组中实施交易行为的天然科技和浙大网新、天声信息、浙大海纳、天然集团为关联方，根据有关法律及《上海证券交易所股票上市规则》，在本次资产重组中的出售、购买资产行为属于关联交易。

本次资产出售与购买是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行的，涉及的关联交易是在关联人及关联董事回避的情况下进行表决的，不存在损害天然科技及其股东利益的情形。

浙大网新承诺，在本次资产重组完成后，将不从事与天然科技主营业务有竞争的业务。

六.与本次资产重组相关的其他重大事项

1.天然科技在进行本次资产置换的过程中，依法履行充分披露信息的义务，不存在有应披露而未披露的合同、协议、安排等内容。

2.在本次资产重组后，天然科技仍然符合法律规定的上市条件。

七.结论性意见

综上所述，本所律师认为：本次股权转让以及本次股权转让相关的重大安排均符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和《上市规则》的规定，不存在违反国家法律和公共利益的情形，没有损害上市公司股东的利益，也没有侵犯债权人的利益。本次资产重组的实施和《股权转让协议》的履行不存在法律障碍，本次资产重组完成后，天然科技仍然符合《公司法》所规定的上市条件。

本法律意见书正本伍份，副本叁份，交上海证券交易所贰份，天然科技贰份，本所壹份。

浙江信安律师事务所

邓师群

二○○一年七月五日

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